有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1.固定資産の譲渡
当社は2025年1月16日開催の取締役会において、固定資産の譲渡契約及び一時使用賃貸借契約を締結することについ
て決議し、2025年4月7日付にて以下の固定資産を譲渡しました。
(1)譲渡の理由
当社厚木工場は1964年に設置しております。築60年経過による老朽化とともに、設備の逐次追加等による動線の複雑
化から生産性の向上に限界が生じていたことに加え、主要顧客の移転による運送費負担の増加等から収益性の確保が困
難な状況となっており、顧客に近接した新拠点への移転等の再生プランを進めております。
また、当社は、2024年9月25日開催の取締役会にて、ドイツに本社を有し、自動車部品の製造販売を行う Veritas
AGの中国の昆山所在の子会社であるKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.(昆山偉理塑汽車部件有限公司)
(以下「Kunshan Veritas社」といいます。)の株式の取得を決議いたしました。
以上の新拠点への移転等の費用及びKunshan Veritas社の株式の取得代金に充当するため、今般、厚木工場の土地を
セール・アンド・リースバック方式で譲渡することとしたものです。なお、譲渡実施後も一時使用賃貸借契約により土
地の使用を継続しますので、当社の本社所在地の変更はありません。
(2)譲渡及び賃借資産の内容

資産の名称及び所在地	譲渡価額	帳簿価額	譲渡益	現況
土地 所在:神奈川県厚木市上依知3019 面積:32,755㎡	(注)1	(注)1	7,029百万円	本社及び自動車用部品等の製造工場用地として使用

(注)1.譲渡価額及び帳簿価額は譲渡先との取り決めにより公表を控えさせていただきますが、競争入札による適正
な価格での譲渡です。
2.譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る費用等を控除した金額です。
3.賃貸借期間は、譲渡実行日から3年間です。賃料等の条件は譲渡先との取り決めにより公表を控えさせてい
ただきます。
(3)相手譲渡先の概要

(1)名称	霞ヶ関キャピタル株式会社
(2)所在地	東京都千代田区霞が関3丁目2番1号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役 河本 幸士郎
(4)事業内容	不動産コンサルティング事業
(5)当社との関係	資本関係	特筆すべき事項はありません。
	人的関係	特筆すべき事項はありません。
	取引関係	特筆すべき事項はありません。
	関連当事者への該当状況	特筆すべき事項はありません。

(4)譲渡の日程

(1)	取締役会決議日	2025年1月16日
(2)	契約締結日	2025年1月16日
(3)	物件引渡期日	2025年4月7日
(4)	賃借開始日	2025年4月7日

(5)今後の見通し
本件固定資産の譲渡に伴い、2026年3月期第1四半期決算において、特別利益に固定資産売却益7,029百万円を計上す
る予定です。
一方、本物件の明渡しのための建物の解体撤去費用等に係る資産除去債務の計上を予定しておりますが、現在調査中
です。
また、償却資産の使用方法の変更により減価償却を完了させるための耐用年数の変更、及びこれに伴う減価償却費の
増加を今後、見込んでおりますが、対象となる資産の特定等を進めており、現在精査中です。
2.株式取得による企業結合
1.Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.の株式取得による企業結合
当社は、2024年9月25日開催の取締役会において以下のとおり、Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.
(昆山偉理塑汽車部件有限公司)の普通株式の51%を取得して同社を子会社化することを決議し、2025年4月15日付に
て株式取得に関する手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.
事業の内容	自動車部品、燃料パイプ、ガソリン微粒子フィルター(OPF)、ターボ充電システムなどの製造

② 企業結合を行った主な理由
当社は設立以来、自動車の装備品の製造及び販売を主な内容とした事業活動を行っています。
しかしながら、当社グループの主力製品である自動車用樹脂成形品については、市場成熟分野であり需要の伸びが期
待できず、厳しい業界内競争が続いております。 そのような状況において、今般、ドイツに本社を有し、自動車部品
の製造販売を行う Veritas AG の中国の昆山所在の子会社であるKunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.につ
いて、その株式の 51%を取得(当該株式を保有する特別目的会社等を介して間接的に取得する場合を含みます。以下同
じです。)し、当社及び当該子会社による品質向上、コスト削減、販路拡大等によるシナジーを生み出してまいりま
す。
③ 企業結合日
2025年4月15日(みなし取得日:2025年4月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、Kunshan Veritas Automotive Systems Co., Ltd.の議決権の過半数を取
得するためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	3,587百万円
取得原価	3,587百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
調査費用等 12百万円
(4)発生したのれんの金額
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式会社タマダイの株式取得による企業結合
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において以下のとおり、株式会社タマダイの全株式を取得して同社を子会社
化することを決議し、2025年5月28日付にて株式取得に関する手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社タマダイ
事業の内容	ダイカスト品の製造、加工、販売及び輸出入等

② 企業結合を行った主な理由
当社は設立以来、自動車の装備品の製造及び販売を主な内容とした事業活動を行っています。
一方、株式会社タマダイは、自動車部品大手企業に対し、アルミダイカスト製品を製造販売しております。アルミダ
イカスト製品は、自動車の軽量化ニーズに対応した製品であり、軽量化のニーズは今後も続くと想定されます。
自動車産業は、エンジン自動車から電気自動車や燃料電池車等への移行が進みつつあり、今後、樹脂やアルミ素材に対する多様なニーズが生じる可能性があります。
株式会社タマダイは優良な顧客と技術力を有しており、本件株式取得により当社の顧客や技術と融合することで新たな製品と市場開拓が見込まれ、当社グループの企業価値の向上に寄与するものと考えております。
③ 企業結合日
2025年5月28日(みなし取得日:2025年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社タマダイの議決権の過半数を取得するためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	300百万円
取得原価	300百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
調査費用等 3百万円
(4)発生したのれんの金額
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2025年4月23日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議い
たしました。
(1)株式分割の目的
株式分割を実施することで、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資し
やすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2025年5月31日(土)(実質上、2025年5月30日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有
普通株式1株につき、10株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数

ⅰ 株式分割前の発行済株式総数	2,194,400株
ⅱ 今回の分割により増加する株式数	19,749,600株
ⅲ 株式分割後の発行済株式総数	21,944,000株
ⅳ 株式分割後の発行可能株式総数	60,000,000株

(注)2024年12月31日現在の発行済株式総数:1,538,500株
2025年3月31日現在の発行済株式総数:1,744,400株
新株予約権の行使により発行済株式総数は増加しております。上記ⅰ～ⅲは、2025年5月15日の発行済株式総数に基
づいて記載しておりますが、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
③ 日程

ⅰ 基準日公告日	2025年5月15日(木)
ⅱ 基準日	2025年5月31日(土)
ⅲ 効力発生日	2025年6月1日(日)

④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1株当たり純資産額	394円21銭	398円61銭
1株当たり当期純利益	32円07銭	2円89銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-	2円86銭

(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法184条第2項の規定に基づき、2025年6月1日をもって当社定款第6条の発行可能株式
総数を変更いたします。
② 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します。)

現 行 定 款	変 更 定 款 案
第6条(発行可能株式総数) 当社の発行可能株式総数は、600万株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。

③ 定款変更の日程
定款変更の効力発生日 2025年6月1日(日)
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2025年6月1日以降に行使される新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整い
たします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	3,398円	339.8円

4.新株予約権の行使による増資
当連結会計年度の末日後、2025年5月31日までの間に第1回新株予約権の一部行使が行われました。当該新株予約権
の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
<第1回新株予約権>

① 新株予約権の行使個数	4,500個
② 発行した株式の種類及び株式数	450,000株
③ 資本金の増加額	787百万円
④ 資本準備金の増加額	787百万円

5.子会社の設立
当社は、2025年5月15日開催の臨時取締役会決議に基づき、下記のとおり子会社設立を行いました。
(1)子会社設立の目的
当社は、自動車部品の製造を主力事業として展開してきましたが、近年の市場環境の変化、技術革新の進展、脱炭素化の潮流などにより、事業の多角化が急務となっております。
特に、自動車産業の構造変化に伴い、既存事業だけでは持続的な成長が困難になる可能性があるため、新規事業
の開拓を目的にM&A戦略を専門的に推進する子会社を設立することといたしました。
(2)設立する子会社の概要

(1)名称	株式会社豊川アドバイザリー
(2)所在地	東京都港区赤坂四丁目9番25号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 孫 峰
(4)事業内容	・M&Aに関する仲介・助言 ・経営コンサルティング ・財務アドバイザリー
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月日	2025年5月27日
(7)大株主および持株比率	当社 100%
(8)決算期	3月
(9)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立しました。
	人的関係	当社より役員が当該会社の代表取締役を兼任しています。
	取引関係	新会社のため該当事項はありません。