四半期報告書-第89期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社デンソーによる当社の完全子会社化)
当社は、2020年12月7日開催の取締役会において、株式会社デンソー(以下「デンソー」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換について、デンソーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は2021年2月5日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けました。
本株式交換により、その効力の発生日である2021年4月1日(予定)をもって、デンソーは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

株式交換完全親会社の名称	株式会社デンソー
本店の所在地	愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地
代表者の氏名	取締役社長 有馬 浩二
資本金の額 (2020年12月31日現在)	187,457百万円
事業の内容	自動車部品の製造販売

(2)本株式交換の目的
当社が属する自動車業界を取り巻く環境は、「100年に一度の大変革期」を迎え、「CASE」と呼ばれる動きが加速しております。こうした環境下において、自動車部品サプライヤーである当社及びデンソー共に、経営資源のグループ間における最適化及び相互活用できる体制を整え、一体的、機動的な経営の推進が必要であると判断いたしました。
近年の自動車に搭載される製品は大規模なシステム製品となっており、その開発には車両システム全体を把握している大手自動車部品メーカーとの協業関係の構築が必要であります。特に当社が多くの製品を供給するデンソーとの協業関係を深化させることが極めて重要であると判断しました。今回の完全子会社化により、デンソーから開示される情報の範囲は各段に広がり、デンソーグループの技術、人材等のリソース及び情報を活用しつつ当社の強みを活かすことができる事業を担うことにより、デンソーグループの更なる競争力強化に貢献できるものと考えております。
そして、当社がデンソーの完全子会社となることは、当社のビジネス基盤の強化、中長期的かつ安定的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。さらに、本株式交換に伴い期待されるシナジー効果による長期的な利益を享受する機会を株主の皆様に提供できることからも、本株式交換が株主の皆様にとって有益な手法であると判断いたしました。
(3)本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	2020年12月7日
本株式交換契約締結日(両社)	2020年12月7日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2020年12月7日
臨時株主総会基準日(当社)	2020年12月22日
臨時株主総会決議日(当社)	2021年2月5日
最終売買日(当社)	2021年3月29日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年3月30日(予定)
実施予定日(本株式交換効力発生日)	2021年4月1日(予定)

(4)本株式交換に係る割当ての内容

	デンソー (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.55
本株式交換による交付する株式数	デンソー株式:450,115株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、デンソー株式0.55株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、デンソーが保有する当社株式(2020年12月22日現在590,025株)については、本株式交換によるデンソー株式の割当てを行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するデンソー株式の数
デンソーは、本株式交換に際して、本株式交換によりデンソーが当社の発行済株式(但し、デンソーが保有する当社株式(2020年12月22日現在590,025株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、デンソーを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数のデンソー株式を交付いたします。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換により交付するデンソー株式は、全てデンソーの保有する自己株式(2020年12月31日現在13,076,457株)を充当する予定であり、デンソーが新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、デンソーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、デンソー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びデンソーの定款第10条の定め等に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数のデンソー株式を売り渡すことを請求し、これをデンソーから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、デンソー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるジェコーの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するデンソー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
デンソー及び当社は、本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換に係る割当比率の算定を依頼することとし、デンソーは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、デンソーは弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はTMI総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定しました。
デンソー及び当社は、それぞれの第三者算定機関より取得した株式交換比率に関する算定書及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえ、両社の財務状態・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。さらに、当社はデンソーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討を行ってまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、2020年12月7日、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。