有価証券報告書-第86期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、光学機器、計測機器等の自主開発製品の製造販売及び事務機器等の受託生産並びに不動産賃貸を行っております。
当社は、事業持株会社として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等の機能も担い、経営に係る意思決定及び業務執行の効率化と迅速性を確保するとともに、経営責任の明確化、コンプライアンスの確保、そしてリスク管理の強化を経営の最重要課題と位置づけ、企業価値の一層の向上を目指しております。
また、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性向上の両立を目指し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を7名、監査等委員である取締役を3名選任しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 会社の機関の内容
当社の経営管理組織としては、取締役会、監査等委員会、グループ全体会議があります。
当社は執行役員制度を採用し、経営と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議・決定機関、各職位の権限規程、各部門の職務規程を社内規程として定め、会社の経営における意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。
1.取締役会
取締役会は、取締役会規程等に基づき、当社の経営上の重要事項及びグループ経営上の基本事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っており、原則毎月1回開催されております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款で定めており、本報告書提出日現在、10名となっております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。
また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
2.監査等委員及び監査等委員会
当社の監査、監督機関として監査等委員及び監査等委員会があります。監査等委員会は、原則毎月1回開催することとしております。当社の監査等委員は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。
3.グループ全体会議
グループ全体会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社および当社グループ各社の投資・融資等重要な業務執行、コンプライアンス、リスク管理等に関する重要な事項について審議を行っております。なお、審議事項のうち、経営上の重要な事項については、取締役会の決議を経て業務執行されます。グループ全体会議は、原則毎月1回開催され、必要に応じ臨時開催もあります。
なお、重要な業務執行の審査にあたっては、代表取締役社長、取締役、執行役員及びグループ各社の役員等により審査が行われます。
当社グループは、自主開発、受託生産、不動産賃貸の3事業を行っておりますが、当社は、事業持株会として当社グループの中心的役割として全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等を行っております。当社の取締役会は、おのおのが異なる経験を持った取締役により構成されておりますので、取締役会では様々な観点からの意見が出され、経営に反映されております。
また、監査等委員、会計監査人、内部監査及び内部統制を推進する内部統制・監査室が緊密に連携し、監査等委員による監査体制を充実させ、経営の健全性、透明性の維持・強化を図っております。
4.当該体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を業務を執行する取締役に委任することが可能になったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、2015年5月1日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考え、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
5.責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役を含む非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める限度額であります。
② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
当社の内部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び従業員は、当社が定める行動基準に基づいて、業務及び職務の執行にあたるものとする。
・当社は、取締役及び従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る統括機能を管理部門及び会議体に持たせ、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査、検討することにより取締役及び従業員の職務の適合性を確保する体制を構築する。
・当社は、法令違反等不正行為の早期発見・是正に努めるため、公益通報・相談窓口を設置する。また、公益通報者等が通報又は相談したことを理由とした、いかなる不利な取扱いも行わない。
・当社は、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然として対応し一切の関係を遮断する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
・責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保管及び管理するとともに、取締役及び監査等委員からの閲覧要請に速やかに対応する。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理委員会規程を定め、当社グループに危機管理の必要性が発生又は危機管理の可能性のある情報を入手した場合は、迅速に詳細情報収集及び情報提供並びに対策を講じ、危機(リスク)を最小限にとどめ、又は危機回避に努める。
・当社は、不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員会規程の定めに基づき、当該担当役員を本部長とする危機管理対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
・当社は、当社グループ全体の業績等に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、取締役及び担当部門長から構成される会議体等において慎重に検討・審議の上、円滑な諸施策の遂行に努める。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度の採用により、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、機動的で質の高い業務執行体制を構築する。
・取締役は、定期的に開催される取締役会及びグループ全体会議を通じて、経営目標や事業計画の達成に向けた業務執行の状況を管理するとともに、それぞれの役割、権限に基づき、各部門が遂行すべき具体的な施策を立案し実行する。
・通常の職務遂行については、権限規程に基づき各役職員の権限と責任を明確にし、効率的な職務の執行を図るものとする。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社の取締役の職務執行の監視、監督又は監査を行う。
・当社は、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を当社グループの横断的会議体において行う。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
・監査等委員会が求めた場合、監査等委員の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、関係各部門がサポートする。
7.前号の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・上記の従業員の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
8.当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会又は監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員又は子会社の監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
・取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会又は監査等委員に報告する。また、監査等委員会又は監査等委員は、いつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・取締役及び従業員が監査等委員会又は監査等委員に報告を行ったことを理由としたいかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
9.当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は監査等委員による監査に協力し、監査にかかる費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置する。
・取締役は、監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに応じるものとする。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人並びに内部統制・監査室とそれぞれ定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行う。
・当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を保障する。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当の実施
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。