臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/05 15:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年4月23日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である東北リズム株式会社(以下「東北リズム」)およびリズム協伸株式会社(以下「リズム協伸」)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2020年5月22日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
合併相手会社①
合併相手会社②
(2) 当該吸収合併の目的
当社、東北リズム、リズム協伸は、リズムグループにおける国内の基幹3社であります。このたび、ガバナンスの強化、インフラの統一、共通部門の効率化、人員の最適化等による収益力の強化と持続的な発展のため、東北リズムおよびリズム協伸を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、東北リズムおよびリズム協伸を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際しての株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、東北リズム、リズム協伸においては同法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく実施するものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)商号の変更は、2020年6月19日開催予定の第94期定時株主総会において定款の一部変更が承認されることおよび本合併の効力が発生することが条件となります。
合併相手会社①
| 商号 | 東北リズム株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 福島県会津若松市門田町大字一ノ堰字土手外168番地 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 湯本 武夫 | ||
| 資本金の額 | 300百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 2,265百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 4,264百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 各種金型、精密部品、工作機械部品の製造・販売ほか | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 4,552百万円 | 4,714百万円 | 4,474百万円 |
| 営業利益 | 351百万円 | 509百万円 | 513百万円 |
| 経常利益 | 354百万円 | 524百万円 | 527百万円 |
| 当期純利益 | 205百万円 | 345百万円 | 389百万円 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | リズム時計工業株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が発行済株式総数の100%を保有しております。 | 当社より取締役3名および監査役1名を派遣しております。また、当社からの出向および同社からの出向受入などの関係があります。 | 当社が同社に貸付を行っております。また、営業上の取引関係があります。 | |
合併相手会社②
| 商号 | リズム協伸株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目7番20号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山崎 勝彦 | ||
| 資本金の額 | 257百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 4,014百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 5,346百万円(2019年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 各種接続端子および金型・プレス部品の製造・販売ほか | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 3,778百万円 | 4,305百万円 | 4,418百万円 |
| 営業利益 | 325百万円 | 429百万円 | 353百万円 |
| 経常利益 | 526百万円 | 676百万円 | 589百万円 |
| 当期純利益 | 414百万円 | 522百万円 | 463百万円 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | リズム時計工業株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が発行済株式総数の100%を保有しております。 | 当社より取締役2名および監査役1名を派遣しております。また、当社からの出向および同社からの出向受入などの関係があります。 | 取引関係はありません。 | |
(2) 当該吸収合併の目的
当社、東北リズム、リズム協伸は、リズムグループにおける国内の基幹3社であります。このたび、ガバナンスの強化、インフラの統一、共通部門の効率化、人員の最適化等による収益力の強化と持続的な発展のため、東北リズムおよびリズム協伸を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、東北リズムおよびリズム協伸を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際しての株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
| 取締役会決議日 | 2020年4月23日 |
| 吸収合併契約の締結日 | 2020年5月22日 |
| 合併期日(効力発生日) | 2020年10月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、東北リズム、リズム協伸においては同法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく実施するものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | リズム株式会社(2020年10月1日変更予定) |
| 本店の所在地 | 埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目299番地12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平田 博美 |
| 資本金の額 | 12,372百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | クロックの企画・設計・製造・販売、情報機器・車載機器の開発・設計・製造・販売、電線圧着加工、圧着端子並びに線材加工工具の販売、金属プレス加工並びにプレス金型の製造販売、合成樹脂成形並びに金型の製造販売ほか (2020年6月19日変更予定) |
(注)商号の変更は、2020年6月19日開催予定の第94期定時株主総会において定款の一部変更が承認されることおよび本合併の効力が発生することが条件となります。