臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/15 16:45
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提出理由
当社は、平成27年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、アトミック産業株式会社(以下、「アトミック産業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結し、本株式交換により当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
主要株主の異動
1.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの:アトミック産業
主要株主となるもの :福田 孝太郎
(2)当該異動の前後における当該主要株主の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 異動前 アトミック産業
当該株主の所有議決権の数22,440個、総株主等の議決権に対する割合16.10%
福田 孝太郎
当該株主の所有議決権の数 5,312個、総株主等の議決権に対する割合 3.81%
② 異動後 アトミック産業
当該株主の所有議決権の数 -個、総株主等の議決権に対する割合 ―%
福田 孝太郎
当該株主の所有議決権の数34,701個、総株主等の議決権に対する割合22.53%
(3)当該異動の年月日
平成27年10月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,621百万円
発行済株式総数 普通株式 19,588,000株
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの:アトミック産業
主要株主となるもの :福田 孝太郎
(2)当該異動の前後における当該主要株主の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 異動前 アトミック産業
当該株主の所有議決権の数22,440個、総株主等の議決権に対する割合16.10%
福田 孝太郎
当該株主の所有議決権の数 5,312個、総株主等の議決権に対する割合 3.81%
② 異動後 アトミック産業
当該株主の所有議決権の数 -個、総株主等の議決権に対する割合 ―%
福田 孝太郎
当該株主の所有議決権の数34,701個、総株主等の議決権に対する割合22.53%
(3)当該異動の年月日
平成27年10月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,621百万円
発行済株式総数 普通株式 19,588,000株
株式交換の決定
2.株式交換
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 アトミック産業株式会社
・本店の所在地 東京都文京区本郷三丁目13番6号
・代表者の氏名 代表取締役 吉田 利一
・資本金の額 10百万円(平成26年3月31日現在)
・純資産の額 (単体)8,665百万円(平成26年3月31日現在)
・総資産の額 (単体)12,564百万円(平成26年3月31日現在)
・事業の内容 医療電子機器用記録紙等の製造・販売、不動産賃貸等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
・福田 孝太郎 79.32%
・福田 礼子 12.21%
・福田 百合子 7.41%
・福田 節子 1.04%
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は小数点以下第三位切り捨てです。アトミック産業の株主は、福田孝太郎、福田礼子、福田百合子及び福田節子の4名で構成され、持株数の割合は当該4名で100%となっております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 アトミック産業は当社の発行済株式総数の11.46%(2,244千株)を保有しております。
・人的関係 該当事項はありません。
・取引関係 当社はアトミック産業より医療電子機器用記録紙等を仕入れております。また、事務所等を賃借しております。
(2)本株式交換の目的
当社は、昭和57年5月に株式を公開して以来、安定的かつ継続的な発展を目指した事業展開をしており、常に株主及び投資家の皆様に当社について適切な投資判断を行っていただけるよう積極的な情報開示に取り組んでおります。こうした中、当社は、企業経営の透明性を一層高めるための施策の一環として、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、本日、当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業と株式交換契約を締結することを決議いたしました。
当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業と不動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社は、アトミック産業から、当社の事業に欠かすことのできない記録紙等を購入しております。
また、アトミック産業は、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されており、当社とアトミック産業の取引は、関連当事者取引に該当いたします。当社は、アトミック産業との記録紙等の取引に際し、市場価格を勘案し交渉の上で取引価格を決定していることに加え、主に有価証券報告書において継続して開示(関連当事者取引の開示)を行うことで透明性の確保を図ってまいりました。
然しながら、アトミック産業は未上場企業であることから、株主及び投資家の皆様には経営実態が解り難く、皆様の目からみると、当社とアトミック産業の関係に不透明に映る部分が残ることは否めず、当社が株主及び投資家の皆様からの更なる信頼を得て、安定的かつ継続的な発展を果たすためには、記録紙等の取引に係る関連当事者取引を解消し、企業経営の透明性を一層高めるための何らかの施策が必要であると認識しておりました。
一方で、アトミック産業が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすことができないものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それゆえ、当社としては、当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他社からの購入へ切り替えるのではなく、本株式交換によりアトミック産業を当社の完全子会社とすることで、当社グループとして製造から販売の過程までのサプライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営の効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至りました。
平成27年2月頃より、当社及びアトミック産業の間で検討を開始し、デューディリジェンスを実施し、両社間での協議を重ねてまいりましたが、その結果、当該関連当事者取引の解消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、本日、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
また、本株式交換により、福田孝太郎及びその親族による当社株式の保有形態が、直接保有及びアトミック産業を通じた間接保有の混合保有から直接保有のみとなることで、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主及び投資家の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
なお、アトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業以外に、不動産賃貸業を営んでおり、また、当社の事業との関連性の薄い資産も一部保有しておりますが、これらについては、本株式交換の効力発生前に、会社分割等により第三者に承継させ、アトミック産業から切り出すことを予定しております。
具体的には、アトミック産業は、不動産賃貸業に関して有する権利義務等の大半を、平成27年9月1日を効力発生日として承継会社に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を予定しており、また、当社の事業と関連性の薄い資産を第三者に譲渡すること(以下、「本資産譲渡」といいます。)を予定しております。本吸収分割及び本資産譲渡の対価は現金を予定しており、本株式交換後に、当社と当該承継会社及び当該第三者との間に資本関係は生じません。また、本株式交換の効力発生は、本吸収分割及び本資産譲渡の効力発生を条件としているため、当社グループでは、第三者に対する不動産賃貸業は承継いたしません。
なお、アトミック産業が本株式交換後も保有することが予定されている資産には、本吸収分割によってアトミック産業から承継会社に承継される予定の債務のために、担保権が設定されているものが存在します。当該担保権については、本株式交換の効力発生前に解除されること(以下、「本担保解除」といいます。)が予定されており、また、本株式交換自体も、本担保解除を条件として効力が発生することとしています。
また、本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アトミック産業の株式1株に対し、当社の普通株式419株を割当て交付します。
なお、下記2.(4)③「算定の概要」に記載のとおり、当該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書における、類似会社比較法及びDCF法による算定では、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株数等
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:3,704,798株(予定)
当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、当社が保有する自己株式3,704,798株を充当し、当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、本株式交換により、当社がアトミック産業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアトミック産業の株主の皆様に対し、その保有するアトミック産業の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付することを予定しております。
また、アトミック産業は、本株式交換の効力発生日までに行う取締役の決定により、基準時の直前の時点においてアトミック産業が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求に応じて取得することとなる、当該株主が保有していたアトミック産業の株式を含みます。)を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(注3) アトミック産業が保有する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社である当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるアトミック産業の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が、アトミック産業との間で、平成27年5月15日に締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
フクダ電子株式会社(住所:東京都文京区本郷三丁目39番4号。以下「甲」という。)及びアトミック産業株式会社(住所:東京都文京区本郷三丁目13番6号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に419を乗じて得られる数の甲の普通株式を、割当・交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(株主総会)
甲及び乙は、平成27年6月26日にそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。なお、乙は、会社法第319条第1項の規定により、全株主に本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する提案を行い、株主総会の決議に代わる株主全員からの書面又は電磁的記録による同意の意思表示を取得することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第7条(乙による会社分割の実施等)
1.乙は、甲乙で別途合意した内容で、乙の不動産賃貸業に関して有する権利義務等を、平成27年9月1日を効力の発生日として第三者に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を実行する。
2.乙は、平成27年9月1日までに、甲乙で別途合意した財産を、第三者に譲渡する(以下「本資産譲渡」という。)。
3.乙は、本吸収分割及び本資産譲渡の実行に際して、内容を変更する必要が生じた場合は、予め甲及び乙が協議し合意の上、変更を加えることができる。
4.乙は、平成27年9月1日までに、本株式交換後も乙が保有することが予定されている資産に設定されている、本吸収分割によって承継される債務のための担保権を、解除する(以下「本担保解除」という。)。
5.本株式交換の効力の発生は、本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全てが実行されていることを条件とする。
第8条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、(ⅰ)本契約につき第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認並びに法令に定める関係官庁の承認(もしあれば)が得られた場合であって、(ⅱ)第7条に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全てが実行された場合は、基準時の直前時までに、乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に定める反対株主による株式買取請求に基づき取得することとなる自己株式を含む。)の全部を消却する。
第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、(ⅰ)第5条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認(もしあれば)が得られないとき、又は(ⅱ)第7条に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡若しくは本担保解除のいずれかが実行されないときは、その効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月15日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社及びアトミック産業は、平成27年2月頃から、本株式交換に関する協議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MIDストラクチャーズ」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法律事務所を選定し本格的な検討を進めてまいりました。
当社は、MIDストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。
その結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
② 算定機関の名称及び当社との関係
第三者算定機関であるMIDストラクチャーズは、当社及びアトミック産業の関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
③ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるMIDストラクチャーズに本株式交換比率の算定を依頼することとしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、MIDストラクチャーズより株式交換比率算定書を平成27年5月14日付で受領しております。
MIDストラクチャーズは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年5月14日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値に基づき算定)及び将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにDCF法による算定を行いました。
他方、アトミック産業については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、アトミック産業と類似の事業を営む上場会社が複数存在することに鑑み、類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにDCF法による算定を行いました。
なお、類似会社比較法及びDCF法による算定は、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
また、上記DCF法の算定の基礎となる両社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。算定にあたっては会社法第785条第1項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求は想定しておりません。
結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
MIDストラクチャーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びアトミック産業から提供を受けた資料、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MIDストラクチャーズは当社、アトミック産業及びそれらの関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MIDストラクチャーズの株式交換比率算定は、平成27年5月14日現在までの情報及び経済状態を反映したものであり、また、当社及びアトミック産業の各々の経営陣により現時点にて得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるMIDストラクチャーズによる本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主である筆頭株主であり、また、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されている会社であるため、本株式交換の公正性を担保すべく、以下の措置を講じております。
ⅰ.第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の実施に当たり、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関であるMIDストラクチャーズに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、アトミック産業との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、当社は、MIDストラクチャーズから、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
当社は柳田国際法律事務所を法務アドバイザーとして選定し、本株式交換の手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議又は決定を行っております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主である筆頭株主であり、また、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されている会社であるため、福田孝太郎は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関する当社の取締役会における審議及び議決に参加せず、また、当社の立場で本株式交換に関するアトミック産業との協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 アトミック産業株式会社
・本店の所在地 東京都文京区本郷三丁目13番6号
・代表者の氏名 代表取締役 吉田 利一
・資本金の額 10百万円(平成26年3月31日現在)
・純資産の額 (単体)8,665百万円(平成26年3月31日現在)
・総資産の額 (単体)12,564百万円(平成26年3月31日現在)
・事業の内容 医療電子機器用記録紙等の製造・販売、不動産賃貸等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 事業年度 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 1,577 | 1,490 | 1,577 |
| 営業利益(百万円) | 501 | 424 | 546 |
| 経常利益(百万円) | 1,819 | 436 | 941 |
| 当期純利益(百万円) | 1,344 | 382 | 597 |
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
・福田 孝太郎 79.32%
・福田 礼子 12.21%
・福田 百合子 7.41%
・福田 節子 1.04%
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は小数点以下第三位切り捨てです。アトミック産業の株主は、福田孝太郎、福田礼子、福田百合子及び福田節子の4名で構成され、持株数の割合は当該4名で100%となっております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 アトミック産業は当社の発行済株式総数の11.46%(2,244千株)を保有しております。
・人的関係 該当事項はありません。
・取引関係 当社はアトミック産業より医療電子機器用記録紙等を仕入れております。また、事務所等を賃借しております。
(2)本株式交換の目的
当社は、昭和57年5月に株式を公開して以来、安定的かつ継続的な発展を目指した事業展開をしており、常に株主及び投資家の皆様に当社について適切な投資判断を行っていただけるよう積極的な情報開示に取り組んでおります。こうした中、当社は、企業経営の透明性を一層高めるための施策の一環として、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、本日、当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業と株式交換契約を締結することを決議いたしました。
当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業と不動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社は、アトミック産業から、当社の事業に欠かすことのできない記録紙等を購入しております。
また、アトミック産業は、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されており、当社とアトミック産業の取引は、関連当事者取引に該当いたします。当社は、アトミック産業との記録紙等の取引に際し、市場価格を勘案し交渉の上で取引価格を決定していることに加え、主に有価証券報告書において継続して開示(関連当事者取引の開示)を行うことで透明性の確保を図ってまいりました。
然しながら、アトミック産業は未上場企業であることから、株主及び投資家の皆様には経営実態が解り難く、皆様の目からみると、当社とアトミック産業の関係に不透明に映る部分が残ることは否めず、当社が株主及び投資家の皆様からの更なる信頼を得て、安定的かつ継続的な発展を果たすためには、記録紙等の取引に係る関連当事者取引を解消し、企業経営の透明性を一層高めるための何らかの施策が必要であると認識しておりました。
一方で、アトミック産業が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすことができないものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それゆえ、当社としては、当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他社からの購入へ切り替えるのではなく、本株式交換によりアトミック産業を当社の完全子会社とすることで、当社グループとして製造から販売の過程までのサプライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営の効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至りました。
平成27年2月頃より、当社及びアトミック産業の間で検討を開始し、デューディリジェンスを実施し、両社間での協議を重ねてまいりましたが、その結果、当該関連当事者取引の解消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、本日、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
また、本株式交換により、福田孝太郎及びその親族による当社株式の保有形態が、直接保有及びアトミック産業を通じた間接保有の混合保有から直接保有のみとなることで、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主及び投資家の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
なお、アトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業以外に、不動産賃貸業を営んでおり、また、当社の事業との関連性の薄い資産も一部保有しておりますが、これらについては、本株式交換の効力発生前に、会社分割等により第三者に承継させ、アトミック産業から切り出すことを予定しております。
具体的には、アトミック産業は、不動産賃貸業に関して有する権利義務等の大半を、平成27年9月1日を効力発生日として承継会社に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を予定しており、また、当社の事業と関連性の薄い資産を第三者に譲渡すること(以下、「本資産譲渡」といいます。)を予定しております。本吸収分割及び本資産譲渡の対価は現金を予定しており、本株式交換後に、当社と当該承継会社及び当該第三者との間に資本関係は生じません。また、本株式交換の効力発生は、本吸収分割及び本資産譲渡の効力発生を条件としているため、当社グループでは、第三者に対する不動産賃貸業は承継いたしません。
なお、アトミック産業が本株式交換後も保有することが予定されている資産には、本吸収分割によってアトミック産業から承継会社に承継される予定の債務のために、担保権が設定されているものが存在します。当該担保権については、本株式交換の効力発生前に解除されること(以下、「本担保解除」といいます。)が予定されており、また、本株式交換自体も、本担保解除を条件として効力が発生することとしています。
また、本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アトミック産業 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 419 |
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アトミック産業の株式1株に対し、当社の普通株式419株を割当て交付します。
なお、下記2.(4)③「算定の概要」に記載のとおり、当該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書における、類似会社比較法及びDCF法による算定では、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株数等
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:3,704,798株(予定)
当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、当社が保有する自己株式3,704,798株を充当し、当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、本株式交換により、当社がアトミック産業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアトミック産業の株主の皆様に対し、その保有するアトミック産業の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付することを予定しております。
また、アトミック産業は、本株式交換の効力発生日までに行う取締役の決定により、基準時の直前の時点においてアトミック産業が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求に応じて取得することとなる、当該株主が保有していたアトミック産業の株式を含みます。)を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(注3) アトミック産業が保有する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社である当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるアトミック産業の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が、アトミック産業との間で、平成27年5月15日に締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
| 株式交換契約書 |
フクダ電子株式会社(住所:東京都文京区本郷三丁目39番4号。以下「甲」という。)及びアトミック産業株式会社(住所:東京都文京区本郷三丁目13番6号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に419を乗じて得られる数の甲の普通株式を、割当・交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(株主総会)
甲及び乙は、平成27年6月26日にそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。なお、乙は、会社法第319条第1項の規定により、全株主に本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する提案を行い、株主総会の決議に代わる株主全員からの書面又は電磁的記録による同意の意思表示を取得することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第7条(乙による会社分割の実施等)
1.乙は、甲乙で別途合意した内容で、乙の不動産賃貸業に関して有する権利義務等を、平成27年9月1日を効力の発生日として第三者に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を実行する。
2.乙は、平成27年9月1日までに、甲乙で別途合意した財産を、第三者に譲渡する(以下「本資産譲渡」という。)。
3.乙は、本吸収分割及び本資産譲渡の実行に際して、内容を変更する必要が生じた場合は、予め甲及び乙が協議し合意の上、変更を加えることができる。
4.乙は、平成27年9月1日までに、本株式交換後も乙が保有することが予定されている資産に設定されている、本吸収分割によって承継される債務のための担保権を、解除する(以下「本担保解除」という。)。
5.本株式交換の効力の発生は、本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全てが実行されていることを条件とする。
第8条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、(ⅰ)本契約につき第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認並びに法令に定める関係官庁の承認(もしあれば)が得られた場合であって、(ⅱ)第7条に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全てが実行された場合は、基準時の直前時までに、乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に定める反対株主による株式買取請求に基づき取得することとなる自己株式を含む。)の全部を消却する。
第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、(ⅰ)第5条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認(もしあれば)が得られないとき、又は(ⅱ)第7条に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡若しくは本担保解除のいずれかが実行されないときは、その効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月15日
| 甲 東京都文京区本郷三丁目39番4号 |
| フクダ電子株式会社 |
| 代表取締役社長 白井 大治郎 印 |
| 乙 東京都文京区本郷三丁目13番6号 |
| アトミック産業株式会社 |
| 代表取締役 吉田 利一 印 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社及びアトミック産業は、平成27年2月頃から、本株式交換に関する協議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MIDストラクチャーズ」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法律事務所を選定し本格的な検討を進めてまいりました。
当社は、MIDストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。
その結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
② 算定機関の名称及び当社との関係
第三者算定機関であるMIDストラクチャーズは、当社及びアトミック産業の関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
③ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるMIDストラクチャーズに本株式交換比率の算定を依頼することとしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、MIDストラクチャーズより株式交換比率算定書を平成27年5月14日付で受領しております。
MIDストラクチャーズは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年5月14日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値に基づき算定)及び将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにDCF法による算定を行いました。
他方、アトミック産業については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、アトミック産業と類似の事業を営む上場会社が複数存在することに鑑み、類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにDCF法による算定を行いました。
なお、類似会社比較法及びDCF法による算定は、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
また、上記DCF法の算定の基礎となる両社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。算定にあたっては会社法第785条第1項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求は想定しておりません。
結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 本株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | アトミック産業 | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 419～466 |
| DCF法 | DCF法 | 378～460 |
MIDストラクチャーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びアトミック産業から提供を受けた資料、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MIDストラクチャーズは当社、アトミック産業及びそれらの関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MIDストラクチャーズの株式交換比率算定は、平成27年5月14日現在までの情報及び経済状態を反映したものであり、また、当社及びアトミック産業の各々の経営陣により現時点にて得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるMIDストラクチャーズによる本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主である筆頭株主であり、また、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されている会社であるため、本株式交換の公正性を担保すべく、以下の措置を講じております。
ⅰ.第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の実施に当たり、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関であるMIDストラクチャーズに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、アトミック産業との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、当社は、MIDストラクチャーズから、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
当社は柳田国際法律事務所を法務アドバイザーとして選定し、本株式交換の手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議又は決定を行っております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主である筆頭株主であり、また、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資されている会社であるため、福田孝太郎は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関する当社の取締役会における審議及び議決に参加せず、また、当社の立場で本株式交換に関するアトミック産業との協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | フクダ電子株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区本郷三丁目39番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 白井 大治郎 |
| 資本金の額 | 4,621百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 生体検査装置、生体情報モニタ、治療装置、消耗品等の製造及び販売 |
以 上