有価証券報告書-第149期(2023/01/01-2023/12/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を以下の通り定めております。
a.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。筆記具の本質的価値は、「書く、描く」ことによって、お客様ひとりひとりが生まれながらに持つ個性や才能を表現し、応援することにあると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、筆記具を世界中の人々に広く提供することに加え、そのような筆記具の本質的な提供価値を起点とした新規事業を創出し育成することにより、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。
イ.中期経営計画策定
当社は、2022年から2024年までの「uni re-design」を基本方針とする中期経営計画に取り組んでおり、「筆記具事業のグローバル化」、「新規事業をグロースステージへ」、「サステナブルな体制構築」の3つを重点方針として、企業価値向上に努めております。また、当社は創業150年を迎える2036年に向けた長期ビジョンとして、「世界一の表現革新カンパニー」をありたい姿として設定しており、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、この長期ビジョンを達成することが必要であると考えております。その取り組みの手始めとして、まずはこの中期経営計画に基づき競争力のさらなる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を1年としております。さらに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。加えて、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上とすることによって、経営に対する監督機能の強化に努めております。また、監査役につきましては、社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2022年3月30日開催の第147回定時株主総会において、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することについて、株主の皆様にご承認いただいております(以下、更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。
本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの有効期間は、第147回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
d.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、第147回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。