有価証券報告書-第149期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(持分取得による連結子会社化)
当社は、2024年2月28日開催の取締役会において、以下のとおり、C. Josef Lamy GmbH社(以下「Lamy社」といいます。)の全持分を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で持分譲渡契約を締結し、2024年3月15日付で全持分を取得しました。
1.持分取得の理由
当社は「中期経営計画2022-2024」における重点方針のひとつとして、筆記具事業のグローバル化を掲げております。この方針の実現に向けて、北米や欧州における現地販売会社の機能強化を進め、着実に海外市場での販売実績を伸ばしてまいりました。他方、グローバルに筆記具市場を俯瞰してみると、今後もさらなるシェア拡大の余地があるととらえており、とりわけ欧州市場における当社のシェア拡大は重要な事業戦略のひとつであり、更なる販売体制の強化を目指しております。今回の持分取得により、Lamy社のブランド力、デザイン力、技術力を獲得することで、当社は世界有数の筆記具メーカーとなります。また、Lamy社と当社の主力製品の多くのカテゴリーには重複が少なく、お互いのブランド力を活用することで、両社におけるシナジー効果を最大限に得ることが可能であり、当社が掲げる「ありたい姿2036」の実現に向けて、持続的に企業価値を高めてまいります。
2.異動する子会社(C. Josef Lamy GmbH)の概要
(注)1.本件持分取得により、Lamy社に加え、同社の子会社であるLamy International GmbH及びLamy, Inc.の2社も当社の子会社となります。また、当社は、本件持分取得にあわせ、Lamy社の兄弟会社であるLamy Vermietungs GmbHの持分の全ても取得するため、同社も当社の子会社となります。
2.経営成績及び財政状況に記載の2023年12月期の数値は、監査法人による監査未了となります。
3.持分取得の相手先の概要
4.取得する持分、取得価額及び取得前後の持分の状況
(注)取得価額につきましては、持分譲渡人が個人であることや、持分譲渡人との取り決めにより、開示を控えさせていただきます。なお、取得価額は、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務・税務に関する適切なデュー・ディリジェンスの結果等を合理的に勘案の上、持分譲渡人との間の協議を経て決定しております。
5.日程
(自己株式の処分及び消却)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、一般財団法人 表現革新振興財団(以下、「本財団」)を設立すること、本財団の活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割当による160万株の自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」)を行うこと、ならびに会社法第178条の規定に基づき、160万株の自己株式の消却を行うことを決議しました。当該自己株式処分に関しまして、2024年3月28日開催の当社第149回定時株主総会において承認されています。
自己株式の処分及び消却の概要は下記のとおりです。
自己株式の処分
自己株式の消却
(持分取得による連結子会社化)
当社は、2024年2月28日開催の取締役会において、以下のとおり、C. Josef Lamy GmbH社(以下「Lamy社」といいます。)の全持分を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で持分譲渡契約を締結し、2024年3月15日付で全持分を取得しました。
1.持分取得の理由
当社は「中期経営計画2022-2024」における重点方針のひとつとして、筆記具事業のグローバル化を掲げております。この方針の実現に向けて、北米や欧州における現地販売会社の機能強化を進め、着実に海外市場での販売実績を伸ばしてまいりました。他方、グローバルに筆記具市場を俯瞰してみると、今後もさらなるシェア拡大の余地があるととらえており、とりわけ欧州市場における当社のシェア拡大は重要な事業戦略のひとつであり、更なる販売体制の強化を目指しております。今回の持分取得により、Lamy社のブランド力、デザイン力、技術力を獲得することで、当社は世界有数の筆記具メーカーとなります。また、Lamy社と当社の主力製品の多くのカテゴリーには重複が少なく、お互いのブランド力を活用することで、両社におけるシナジー効果を最大限に得ることが可能であり、当社が掲げる「ありたい姿2036」の実現に向けて、持続的に企業価値を高めてまいります。
2.異動する子会社(C. Josef Lamy GmbH)の概要
| (1) | 名称 | C. Josef Lamy GmbH | ||
| (2) | 所在地 | Grenzhöfer Weg 32 D-69123 Heidelberg, Germany | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Steffen Rübke, CEO | ||
| (4) | 事業内容 | 筆記具の製造および販売 | ||
| (5) | 資本金 | 3,100,000.00ユーロ | ||
| (6) | 設立年 | 1930年 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | Vera Lamy(50%)、Markus Lamy(50%) | ||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 連結純資産 | 35.5百万ユーロ | 38.9百万ユーロ | 42.7百万ユーロ | |
| 連結総資産 | 68.9百万ユーロ | 81.2百万ユーロ | 79.1百万ユーロ | |
| 連結売上高 | 85.1百万ユーロ | 83.2百万ユーロ | 76.8百万ユーロ | |
| 連結EBITDA | 17.8百万ユーロ | 14.5百万ユーロ | 10.5百万ユーロ | |
| 連結営業利益 | 14.3百万ユーロ | 5.7百万ユーロ | 5.9百万ユーロ | |
| 連結当期純利益 | 9.1百万ユーロ | 3.7百万ユーロ | 3.7百万ユーロ | |
(注)1.本件持分取得により、Lamy社に加え、同社の子会社であるLamy International GmbH及びLamy, Inc.の2社も当社の子会社となります。また、当社は、本件持分取得にあわせ、Lamy社の兄弟会社であるLamy Vermietungs GmbHの持分の全ても取得するため、同社も当社の子会社となります。
2.経営成績及び財政状況に記載の2023年12月期の数値は、監査法人による監査未了となります。
3.持分取得の相手先の概要
| (1) | 氏名 | Vera Lamy、Markus Lamy |
| (2) | 住所 | Heidelberg, Germany |
| (3) | 上場会社と 当該個人の関係 | 記載すべき関係はありません。 |
4.取得する持分、取得価額及び取得前後の持分の状況
| (1) | 異動前の持分 | 0.0%(議決権所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得する持分 | 100.0%(議決権所有割合:100.0%) |
| (3) | 異動後の持分 | 100.0%(議決権所有割合:100.0%) |
(注)取得価額につきましては、持分譲渡人が個人であることや、持分譲渡人との取り決めにより、開示を控えさせていただきます。なお、取得価額は、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務・税務に関する適切なデュー・ディリジェンスの結果等を合理的に勘案の上、持分譲渡人との間の協議を経て決定しております。
5.日程
| (1) | 取締役会決議 | 2024年2月28日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年2月28日 |
| (3) | 持分譲渡実行日 | 2024年3月15日 |
(自己株式の処分及び消却)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、一般財団法人 表現革新振興財団(以下、「本財団」)を設立すること、本財団の活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割当による160万株の自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」)を行うこと、ならびに会社法第178条の規定に基づき、160万株の自己株式の消却を行うことを決議しました。当該自己株式処分に関しまして、2024年3月28日開催の当社第149回定時株主総会において承認されています。
自己株式の処分及び消却の概要は下記のとおりです。
自己株式の処分
| ①処分する株式の種類及び数の上限 | 普通株式1,600,000株 |
| ②払込金額の下限 | 1株につき1円 |
| ③払込金額の総額の下限 | 1,600,000円 |
| ④処分方法 | 第三者割当による処分 |
| ⑤処分先(該当先) | 株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行株式会社を委託者とする再信託受託者) |
| ⑥処分期日(払込期日) | 2024年6月(予定) |
自己株式の消却
| ①償却する株式の種類 | 当社普通株式 |
| ②償却する株式 | 1,600,000株 |
| ③償却予定日 | 2024年5月15日(予定) |
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