有価証券報告書-第149期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役及び監査役については監督又は監査の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計することとしております。
当社の取締役(社外取締役を除きます。)の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を取締役(社外取締役を除きます。)に対して導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。
社外取締役及び監査役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督又は監査の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次の通りです。

区分	報酬区分	株主総会の 決議年月日	決議の内容	当該決議の定めに係る 役員の員数
取締役	基本報酬・賞与	2019年3月28日開催の第144回定時株主総会	取締役の報酬等の額として一事業年度当たり500百万円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)	第144回定時株主総会終結時における取締役9名(うち社外取締役3名)
	株式報酬	2020年3月26日開催の第145回定時株主総会	譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役(社外取締役を除く。)に支給する金銭報酬債権の限度額は、上記株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で一事業年度当たり100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、100,000株とする。	第145回定時株主総会終結時における取締役5名 (社外取締役を除く。)
監査役	基本報酬	2018年3月29日開催の第143回定時株主総会	監査役の報酬等の額として100百万円以内	第143回定時株主総会終結時における監査役5名

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で取締役会において決定しております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長 数原英一郎又は代表取締役社長 数原滋彦に対して委任しており、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。その際、代表取締役会長又は代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしています。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。なお、譲渡制限付株式については、取締役から当該株式報酬にかかる報酬等の金銭債権の現物出資を受け、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた数の株式を支給しております。
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、独立役員である社外取締役及び社外監査役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容としては、3月、7月及び11月に計3回開催し、取締役及び執行役員の報酬にかかる方針、報酬制度、報酬水準及び報酬割合の妥当性について審議し、取締役会及び代表取締役に対して助言を行っております。また、取締役会では、当事業年度において、3月と4月に計2回、取締役及び執行役員の報酬に関する審議を行っており、取締役会及び代表取締役においては、指名・報酬委員会の審議結果を尊重し決定していることから、取締役会としても、その決定内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度におきましては、当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、2024年3月28日開催の取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定に係る方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを代表取締役会長数原英一郎氏に対して委任し、これに従って代表取締役会長が決定いたしました。代表取締役会長に委任をした理由は、会社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているためですが、取締役会から委任を受けた代表取締役会長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び評価の透明性を確保する観点から、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定しなければならないものとしています。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議を経た上で、常勤監査役に一任しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)					対象となる 役員の員数
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬	賞与	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役は含まず)	291	226	27	-	37	27	6名
監査役(社外監査役は含まず)	42	42	-	-	-	-	2名
社外役員	44	44	-	-	-	-	5名
合計	378	313	27	-	37	27	13名

(注)1.執行役員を兼務する取締役の報酬は、すべて取締役の報酬として支給しており、取締役に対し使用人分給与は支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2019年3月28日開催の第144回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、500百万円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。また、当該金銭報酬に関する支給限度額とは別枠で、2020年3月26日開催の第145回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して、一事業年度当たりの譲渡制限付株式報酬に関する総額を100百万円以内(一事業年度当たり100,000株を上限とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすることを決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2018年3月29日開催の第143回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、100百万円以内と決議いただいております。
4.当社は、2017年3月30日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、取締役の退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いただいております。上記の「退職慰労金」は、当該決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役に対して支給した退職慰労金(ただし、当事業年度より前のいずれかの事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理したものを除きます。)です。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。