有価証券報告書-第140期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(1)今後の課題について
当社グループは明治20年(1887年)の創業以来、「最高の品質こそ最大のサービス」を社是に掲げて品質向上と技術革新に努めてまいりました。
付加価値が高く、高品質の筆記具をお客様にお届けすることは、この社是を具現化するための施策のひとつであります。
筆記具業界を取り巻く経営環境は、少子高齢化を背景に需要の低迷という構造的問題を抱える国内市場に加えて、海外市場においても、欧米諸国は既に成熟した市場となりつつあります。成長市場とされる新興諸国におきましては、機能を絞り込んだローコスト製品への需要も無視できない一方で、経済発展に伴う中間所得層の増加もあって、高品質で付加価値が高い筆記具に対するニーズは今後ますます高まっていくものと予想されます。また、国内外を問わず、お客様が筆記具に求める機能やデザイン、カラーといったニーズはライフスタイルや価値観の多様化から日々変化し、このニーズにお応えするための市場競争は激化の一途を辿っております。
こうした中で、当社グループが更なる発展を遂げて行くには、お客様が筆記具に対して潜在的にお持ちになっている価値観や満足感を掘り起こして、新たな喜びや驚きをご提案し続ける商品「モノ」作りを行うことが第一であり、その上での更なる量的拡大、即ち売上と利益の増加を伴ったシェア拡大と市場における地位向上が必要不可欠であります。そのためには、研究開発及び生産体制、販売網の整備を従来以上のスピード感をもって取り組むことが求められ、同時に、それが当社グループにとっての最重要課題であると考えております。
当社グループは、アイライナーなどで多くの実績を残しております化粧品事業や炭素材を用いた新規事業にも積極的に取り組んでおり、当社グループの企業価値は、筆記具事業の成長と同時に、この筆記具事業で培った高度な技術を応用した非筆記具事業を育成することによって更に向上すると考えております。その上で、財務体質や経営基盤の強化と同様に、経営の透明性と客観性を高めるためのコーポレートガバナンスの充実にも積極的に取り組んでゆく所存であります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を以下の通り定めております。
①基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供すると共に、筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、上記の当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。
イ.中期3ヵ年経営計画策定
当社グループは「世界一の筆記具メーカー」になることをグループ全体の長期ビジョンとして掲げており、これを踏まえたうえで平成25年度から「更なる成長に向けたグループ全体での基盤づくり」を基本方針とした中期3ヵ年経営計画に取り組んでおります。本年(平成27年)は、この中期3ヵ年経営計画の最後の年であると同時に、当社創業130年の節目となる平成28年に向けて弾みをつける年でもあります。当社グループは、全社一丸となって中期3ヵ年経営計画に取り組み、創業130年の年を当社グループにとっての新たなスタートの時とする所存であります。なお、中期3ヵ年経営計画の重点方針は、「創新により競争力を高める」、「付加価値を生み出すための基盤整備」、「競争に耐える体力づくり」の3点であります。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を1年とし、かつ社外取締役を選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役につきましては、社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成25年3月28日開催の第138回定時株主総会において、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部を改正した上で改めて導入することを株主の皆様にご承認いただきました(以下、改定後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます)。
本プランは、本プランの適用対象となる買付等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保すると共に、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの有効期間は、第138回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
④具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期3ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、第138回定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえ更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。