有価証券報告書-第65期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式交換による完全子会社化
当社は、平成27年2月13日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、新日本システック株式会社(以下、「新日本システック」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、新日本システックにおける平成27年3月6日開催の臨時株主総会で本株式交換の承認を得ております。また、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議を得ずに本株式交換を行います。
(1) 本株式交換の目的
新日本システックは、1976年の創業以来、独立系のシステム開発会社として「信頼とノウハウ」をスローガンに掲げ、多くのお客様へ信頼できるソフトウェアを提供しております。また、ソフトウェア開発・保守・運用ツールとして、自社ブランドの「SYSシリーズ」をはじめ、各種ソリューションの提供も行っております。
当社の主力分野であるオフィス空間では、作業効率やコミュニケーションを高めていくソリューションとして、ICTが必要不可欠となっており、今後さらにその重要性が高まってくるものと考えております。本株式交換により新日本システックが当社グループとなることにより、同社がこれまでシステム開発会社として培ってきた開発力やそのノウハウを、今後の当社の事業戦略を展開するうえで有効に活用することができるとともに、当社との連携を強化することによって、新日本システックの事業拡大にもつながるものと考えております。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 平成27年2月13日
株式交換契約締結(両社) 平成27年2月13日
株式交換承認臨時株主総会(新日本システック) 平成27年3月6日
株式交換効力発生日 平成27年3月26日(予定)
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、新日本システックを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、新日本システックにおける平成27年3月6日開催の臨時株主総会にて承認を得ております。また、当社につきましては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社イトーキ (株式交換完全親会社)	新日本システック株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	4.44

(a) 株式割当て比率
新日本システック普通株式1株に対して、当社普通株式4.44株を割当て交付します。
(b) 株式交換により交付する株式
当社普通株式631,057株を交付します。なお、交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行いません。
④ 本株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
(3) 本株式交換により完全子会社となる会社の概要

(1) 名称	新日本システック株式会社
(2) 本店の所在地	東京都中央区東日本橋一丁目2番6号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社主 奥村 利夫 代表取締役社長 櫻井 康二
(4) 事業の内容	各種システムの開発
(5) 資本金の額	100 百万円
(6) 財政状態及び経営成績(平成26年3月期(単体))
a 純資産	280 百万円
b 総資産	419 百万円
c 売上高	668 百万円
d 当期純利益	25 百万円

(4) 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
2.自己株式の取得
当社は、平成27年2月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。
(1) 理由
経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得する株式の種類
当社普通株式
(3) 取得する株式の数
800,000株(上限)
(4) 株式取得価額の総額
464百万円(上限)
(5) 取得日
平成27年2月16日
(6) 取得の方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得
(7) その他
上記、自己株式立会外買付取引による買付けの結果、当社普通株式667,100株(取得価額386百万円)を取得いたしました。