当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、当社米国連結子会社であるTST NA TRIM, LLC.とML Industries, Inc.との間で合弁会社TSML Innovations, LLC.を設立すること、また、当該合弁会社の子会社となるTS De San Pedro Industries, S. DE R.L. DE C.V.を設立することを決議いたしました。両社ともに、当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

1.特定子会社の異動(TSML Innovations, LLC.)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : TSML Innovations, LLC.
② 住所 : 401 East Olmos Ave, Hidalgo, Texas 78557
③ 代表者の氏名 : Scott Hepner
④ 資本金 : USD 18,672,000
⑤ 事業の内容 : トリムカバーなど四輪車用内装品の生産管理業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主数等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:―
異動後:USD 9,522,720(全て間接所有)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―
異動後: 51.0%(全て間接所有)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日 : 2021年10月(予定)
2.特定子会社の異動(TS De San Pedro Industries, S. DE R.L. DE C.V.)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : TS De San Pedro Industries, S. DE R.L. DE C.V.
② 住所 : Carr. San Pedro - La Cuchilla Km 2.894 San Pedro, Coah., Mexico C.P. 27800
③ 代表者の氏名 : 飯田 正弘
④ 資本金 : USD 12,800,000
⑤ 事業の内容 : トリムカバーなど四輪車用内装品の裁断・縫製
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主数等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前: ―
異動後: USD 6,528,627(全て間接所有)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―
異動後: 51.0%(全て間接所有)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日 : 2021年10月(予定)
以 上