臨時報告書

2021年6月18日開催の当社第91回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年6月18日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金40円。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、藤森明彦氏、藤森伸彦氏、布山英士氏、塩見公彦氏、大江哲郎氏、藤森行彦氏、嵯峨裕氏及び下田拓氏の8名を選任する。
第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、田中東陽氏を選任する。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)にストック・オプション報酬枠に代えて新たに譲渡制限付株式を報酬等として下記の内容で付与する。

記

① 上限金額 年額100百万円以内

② 上限株式数 年60,000株以内

③ 譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする。

(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、割当当日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2)対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社取締役にあったことを条件として本割当株式譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

(3)対象取締役が、当社の取締役会が定める期間が満了する前に当社取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を無償で取得する。

(4)当社は、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に違反した場合、本割当株式を無償で取得する。

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	160,057	2,615	0	(注)1	可決(98.39%)
第2号議案				(注)2
藤森 明彦	131,028	31,644	0		可決(80.54%)
藤森 伸彦	144,270	18,402	0		可決(88.68%)
布山 英士	133,663	29,009	0		可決(82.16%)
塩見 公彦	147,094	15,578	0		可決(90.42%)
大江 哲郎	147,090	15,582	0		可決(90.42%)
藤森 行彦	147,068	15,604	0		可決(90.40%)
嵯峨 裕	147,093	15,579	0		可決(90.42%)
下田 拓	149,686	12,986	0		可決(92.01%)
第3号議案				(注)2
田中 東陽	150,854	11,817	0		可決(92.73%)
第4号議案	154,861	7,810	0	(注)1	可決(95.19%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
以上