当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社子会社の取締役及び従業員(以下、併せて「対象者」といいます。)に対して金銭報酬債権及び金銭債権合計317,060,000円の現物出資と引換えに当社の普通株式191,000株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社マースグループホールディングス 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 191,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,660円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 317,060,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の取締役 14名 23,300株
当社子会社の従業員 579名 167,700株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社子会社の取締役14名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権、及び当社子会社の従業員579名に付与される当社子会社に対する金銭債権の合計317,060,000円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,660円)。
① 譲渡制限期間
対象者は、2022年8月26日(払込期日)から2027年8月25日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当該喪失の日を経過した時点(ただし、2023年7月1日よりも前の日である場合には2023年7月1日を経過した時点)をもって、当社取締役会が決定した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、当該喪失の日が2023年7月1日よりも前の日であるときは、当該喪失の日をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない譲渡制限期間に係る本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当社取締役会が決定した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2023年7月1日よりも前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年8月26日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上