四半期報告書-第63期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| A種優先株式 | 2,000 |
| 計 | 40,002,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年11月28日付でA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済み株式総数が6,901,311株増加し、27,941,311株となっております。
2.A種優先株式は提出日現在自己株式として保有しております。
3.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の金額
(a) A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2019年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)。
<算式>A種優先配当金=1,000,000円×A種優先配当年率
2021年3月31日までの日を配当基準日とする場合 0%
2021年4月1日以降の日を配当基準日とする場合 日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.0%
日本円TIBOR(6ヶ月物)とは、配当基準日が属する事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が公表されていない場合は、日本円TIBOR(6ヶ月物)は、東京インターバンク市場における6ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。
(b) 上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種優先株式(当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、1,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3. 議決権
A種優先株主及びA種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。
4. 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
5. 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、2021年3月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
2021年3月31日以降2022年3月31日まで 110%
2022年4月1日以降2023年3月31日まで 120%
2023年4月1日以降2024年3月31日まで 130%
2024年4月1日以降 140%
(3) 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 強制償還の内容
当社は、2021年3月31日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出
される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
2021年3月31日以降2022年3月31日まで 110%
2022年4月1日以降2023年3月31日まで 120%
2023年4月1日以降2024年3月31日まで 130%
2024年4月1日以降 140%
7. 普通株式対価の取得請求権(転換権)
(1) 転換権の内容
A種優先株主は、2021年4月1日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、375.9円とする。
(3) 転換価額の修正
転換価額は、2021年4月1日以降毎年4月1日及び10月1日(以下「転換価額修正日」という。)
に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)の平均値の95%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。)、修正後転換価額は同日より適用される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初転換価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、終値が発表されない日を含まない(以下同様)。
(4) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(6) 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(7) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
8. 株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年2月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,941,311 | 27,941,311 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 2,000 | 2,000 | 非上場 | 単元株式数 1株(注) |
| 計 | 27,943,311 | 27,943,311 | - | - |
(注)1.2022年11月28日付でA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済み株式総数が6,901,311株増加し、27,941,311株となっております。
2.A種優先株式は提出日現在自己株式として保有しております。
3.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の金額
(a) A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2019年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)。
<算式>A種優先配当金=1,000,000円×A種優先配当年率
2021年4月1日以降の日を配当基準日とする場合 日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.0%
日本円TIBOR(6ヶ月物)とは、配当基準日が属する事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が公表されていない場合は、日本円TIBOR(6ヶ月物)は、東京インターバンク市場における6ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。
(b) 上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種優先株式(当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、1,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3. 議決権
A種優先株主及びA種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。
4. 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
5. 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、2021年3月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
2021年3月31日以降2022年3月31日まで 110%
2022年4月1日以降2023年3月31日まで 120%
2023年4月1日以降2024年3月31日まで 130%
2024年4月1日以降 140%
(3) 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 強制償還の内容
当社は、2021年3月31日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出
される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
2021年3月31日以降2022年3月31日まで 110%
2022年4月1日以降2023年3月31日まで 120%
2023年4月1日以降2024年3月31日まで 130%
2024年4月1日以降 140%
7. 普通株式対価の取得請求権(転換権)
(1) 転換権の内容
A種優先株主は、2021年4月1日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、375.9円とする。
(3) 転換価額の修正
転換価額は、2021年4月1日以降毎年4月1日及び10月1日(以下「転換価額修正日」という。)
に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)の平均値の95%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。)、修正後転換価額は同日より適用される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初転換価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、終値が発表されない日を含まない(以下同様)。
(4) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 | |
| 分割後発行済普通株式数 | |||||
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 | |
| 併合後発行済普通株式数 | |||||
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 新発行 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | |||
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | 転換請求に係るA種優先株式の数に1,000,000を乗じて得られる額 | |||
| 転換価額 | |||||
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(6) 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(7) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
8. 株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことによる増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2022年11月28日(注) | 6,901 | 27,943 | - | 7,212 | - | 5,675 |
(注)A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことによる増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 A種優先株式の内容は、(1)株式の総数等②発行済株式(注)2に記載のとおりであります。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式40株が含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先 株式 | 2,000 | - | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 891,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,146,200 | 201,462 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 21,042,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 201,462 | - | |
(注)1 A種優先株式の内容は、(1)株式の総数等②発行済株式(注)2に記載のとおりであります。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式40株が含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 中央化学株式会社 | 埼玉県鴻巣市宮地 3丁目5番1号 | 891,100 | - | 891,100 | 4.23 |
| 計 | - | 891,100 | - | 891,100 | 4.23 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
