臨時報告書

2021年12月14日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年12月14日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたしたく存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行います。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役全員(5名)は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件といたします。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2011年7月27日開催の第42期定時株主総会において、年額120百万円以内とご承認いただき今日に至っております。つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を引き続き年額120百万円以内とさせていただきたいと存じます。本議案に係る報酬額は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責に照らして相当であると判断しております。
なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
現在の取締役は5名(うち社外取締役2名)であり、本議案に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、第1号議案および第2号議案が原案どおり承認可決されますと、6名(うち社外取締役3名)となります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、現行の監査役の報酬額である、2011年7月27日開催の第42期定時株主総会において定められました年額15百万円以内と同額の報酬額を監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬額とさせていただきたいと存じます。本議案に係る報酬額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
なお、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
また、本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第1号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと3名となります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」において、年額120百万円以内とご承認をお願いしておりますが、今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額10百万円以内とさせていただきたいと存じます。本議案に係る報酬額は対象取締役の職責に照らして相当であると判断しております。また、各対象取締役への支給時期および具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、上記の譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年7月26日開催の第50期定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を同じ内容としております。
第1号議案「定款一部変更の件」および第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役の員数は3名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる普通株式の総数は年20千株以内(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3)本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
第7号議案 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、第5号議案「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」において、年額15百万円以内とご承認をお願いしておりますが、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。以下、「対象監査等委員」をいう。)と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象監査等委員に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に基づき当社の対象監査等委員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額5百万円以内とさせていただきたいと存じます。本議案に係る報酬額は対象監査等委員の職責に照らして相当であると判断しております。
なお、本議案に係る対象監査等委員の員数は、第1号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、1名となります。
また、対象監査等委員は、当社の取締役会決議に基づき、本議案および監査等委員である取締役の協議により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年10千株以内(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象監査等委員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。なお、対象監査等委員への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとします。
これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象監査等委員との間で、第6号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」に記載の譲渡制限付株式割当契約に準じた内容の譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	41,709	242	52	(注)1	可決 99.27
第2号議案
大塚 茂樹	41,589	362	52		可決 98.99
荒木 勝俊	41,555	396	52		可決 98.91
原川 剛一郎	41,558	393	52	(注)2	可決 98.91
丸山 等	41,497	454	52		可決 98.77
後藤 もゆる	41,518	433	52		可決 98.82
安川 喜久夫	41,488	463	52		可決 98.75
第3号議案
早川 康司	41,680	135	188	(注)3	可決 99.21
佐原 司郎	41,675	140	188		可決 99.19
中神 邦彰	41,658	157	188		可決 99.15
第4号議案	41,479	351	173	(注)3	可決 98.73
第5号議案	41,433	397	173	(注)3	可決 98.62
第6号議案	41,395	418	190	(注)3	可決 98.53
第7号議案	41,377	438	188	(注)3	可決 98.48

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及びその議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及びその議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上