四半期報告書-第55期第2四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(追加情報)
(株式交換契約の締結)
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、中本パックス株式会社(以下「中本パックス」といいます。)による当社の完全子会社化を行うため、中本パックスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを前提に、中本パックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで中本パックスとの間で本株式交換に関する契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日(2024年2月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2024年1月30日に上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
当社は、本株式交換により当社が中本パックスの完全子会社となることで実現される、グループシナジーの発現等、本株式交換が当社の企業価値向上に加え、中本パックスグループ全体の企業価値の向上にも資するものであるとの結論に至りました。
(2)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2023年10月17日(火)
本株式交換契約締結日(両社)	2023年10月17日(火)
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2023年11月6日(月)
臨時株主総会基準日(当社)	2023年11月21日(火)
本株式交換契約承認 臨時株主総会決議日(当社)	2023年12月27日(水)(予定)
最終売買日(当社)	2024年1月29日(月)(予定)
上場廃止日(当社)	2024年1月30日(火)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2024年2月1日(木)(予定)

(3)本株式交換に係る割当の内容

	中本パックス株式会社	MICS化学株式会社
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.28
本株式交換により交付する株式数	中本パックス株式:747,471株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率
中本パックスは、当社株式1株に対して、中本パックス株式0.28株を割当交付するとのことです。なお、上記表に記載の本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、中本パックス及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する中本パックスの株式数
中本パックスは、本株式交換に際して、本株式交換により中本パックスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却及び本公開買付けが行われた後の中本パックスを除く株主をいうものとします。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の中本パックス株式を割当交付する予定です。なお、本公開買付けの決済は、基準時以前に完了する見込みであり、上記表に記載の本株式交換により交付される中本パックス株式の総数は、本公開買付けに応募合意株式のみが応募される前提で計算しております。また、当社は、本株式交換がその効力を生ずる日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付される中本パックス株式の総数は、本公開買付けに応募された当社株式及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、中本パックスの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、中本パックス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、中本パックスの単元未満株式を所有する株主の皆様が、中本パックスに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、中本パックス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の中本パックス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
中本パックス及び当社は、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。そして、中本パックスは両社から独立した野村證券株式会社を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、当社は両社から独立したSMBC日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして、第三者算定機関として東京共同会計事務所を選定し、また、中本パックスは両社から独立した大江・田中・大宅法律事務所を、当社は両社から独立した西村あさひ法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
さらに、当社においては、中本パックス及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、両社は、本株式交換比率は中本パックス及び当社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれ2023年10月17日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
(5)株式交換完全親会社となる会社の概要

		株式交換完全親会社
(1)	名称	中本パックス株式会社
(2)	所在地	大阪市天王寺区空堀町2番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 河田 淳
(4)	事業内容	印刷加工(グラビア加工)、コーティング加工、ラミネート加工及び成型加工による製品の製造・販売
(5)	資本金	1,057百万円
(6)	決算期	2月末日