有価証券報告書-第53期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取組んでおります。具体的には、次の三つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(ⅰ)執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。
(ⅱ)取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、常勤役員と各部長等により構成される経営会議と運営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。
なお、当社は、2021年12月14日開催の臨時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。

イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役含む。)9名(提出日現在)で構成されており、うち5名が社外取締役です。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(提出日現在)で構成されており、うち2名が社外取締役です。なお、氏名は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。
代表取締役社長を議長とした取締役会は年6回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。
取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。また、業務執行の迅速化を図るため、代表取締役社長を議長とし常勤取締役(監査等委員である取締役含む。)と各部長による経営会議と運営会議を毎月開催しております。
また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、常勤監査等委員を議長とした監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が、当社の企業規模に即しており、透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理体制につきましては、経営会議のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社全体の内部統制を担当する部署を管理部とし、業務部門と連携し、子会社への指導・支援を実施しております。当社の取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、「子会社管理規程」に従い、当社の監査等委員である取締役が子会社調査を実施し、法令遵守状況やリスク管理体制等について監視しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員、管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑦ 取締役に関する事項
(取締役の員数及び任期)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議に関する事項
(株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項)
当社は、会社法第459号第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、会社法第454条第5項により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。