有価証券報告書-第85期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。
② 企業統治の体制
⦅概要及び当該体制を採用する理由⦆
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)滝澤靖久氏、森木圭子氏、齋藤博一氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会決議をもって就任しており、就任後に開催された取締役会の回数を基に記載しております
監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名で構成されており、監査室と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性確保の為、取締役会の諮問機関として設置しています。指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名に関する事項の審議を行い、12月および3月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、5月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度において指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)八重島真人、齋藤博一氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会決議をもって就任しており、就任後に開催された指名・報酬委員会の回数を基に記載しております。
また、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
⦅その他の事項⦆
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。また、グループ会社を含めたコンプライアンスに関する統括および内部統制システムの構築と維持、改善を行うことを主眼とした内部統制委員会を設置し、定期的な法令等遵守状況のチェックや各部門の法令遵守体制の徹底を行うことにより、企業集団における業務の適正性の確保に努めております。
社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。
企業倫理への取り組みとしては、2002年(平成14年)4月に「企業倫理綱領」を、また2006年(平成18年)2月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。
また、2005年(平成17年)4月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。
ハ 当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、管理本部担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。
⦅責任限定契約⦆
当社は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⦅役員等賠償責任保険契約⦆
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社グループのすべての取締役および監査役となります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。
④ 株主総会に関する事項
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。
また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
⑤ 会社支配に関する基本方針
当社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。なお、2024年5月21日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議しており、2024年6月26日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)導入の件」として提案した第5号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。
イ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み
a. 当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み
Ⅰ 会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。
1.TOSOは住生活を快適にする会社です
私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生活環境向上に寄与します。
2.TOSOは新しい価値提案をする会社です
私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。
3.TOSOは環境を大切にする会社です
私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。
Ⅱ 目標とする経営指標
当社グループは、株主資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率(ROE)を最も重要な経営指標としてお ります。2016年度よりスタートした経営ビジョン「Vision2025」では、高収益体質への転換および成長戦略の推進を図り、最終年度の連結目標数値として、売上高240億円、自己資本当期純利益率(ROE)6%以上を目指してまいります。
Ⅲ 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、国内経済は雇用・所得環境の改善や各種政策等により景気は引き続き緩やかな回復基調にて推移すると見込まれるものの、原材料・エネルギー価格の上昇や為替動向に加え、米国の通商政策による影響など、先行きは不透明な状況が続くと想定されます。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や資材価格上昇等の影響により引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境の中、当社グループは「Vision2025」の実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組んでまいります。
b. コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
ハ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 本プランの目的および概要
当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
当社の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書および株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に公表いたします。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断および対応の客観性・合理性を担保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者から構成されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は株主総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。
なお、本プランの有効期間は、2027年3月31日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
b. 本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記イ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
Ⅰ 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
Ⅱ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記a.「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
Ⅲ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランの対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
Ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
Ⅴ デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。
② 企業統治の体制
⦅概要及び当該体制を採用する理由⦆
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 八重島 真人 | 議長 | 〇 | |
| 取締役 | 滝澤 靖久 | ○ | ||
| 取締役 | 森木 圭子 | ○ | ||
| 取締役 | 齋藤 博一 | ○ | 委員長 | ○ |
| 社外取締役 | 江角 英樹 | ○ | 〇 | 委員長 |
| 社外取締役 | 尾﨑 毅 | ○ | 〇 | ○ |
取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 八重島 真人 | 13回 | 13回 |
| 滝澤 靖久 | 10回 | 10回 |
| 森木 圭子 | 10回 | 10回 |
| 齋藤 博一 | 10回 | 10回 |
| 江角 英樹 | 13回 | 13回 |
| 尾﨑 毅 | 13回 | 13回 |
(注)滝澤靖久氏、森木圭子氏、齋藤博一氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会決議をもって就任しており、就任後に開催された取締役会の回数を基に記載しております
監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名で構成されており、監査室と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性確保の為、取締役会の諮問機関として設置しています。指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名に関する事項の審議を行い、12月および3月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、5月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度において指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 八重島 真人 | 2回 | 2回 |
| 齋藤 博一 | 2回 | 2回 |
| 江角 英樹 | 3回 | 3回 |
| 尾﨑 毅 | 3回 | 3回 |
(注)八重島真人、齋藤博一氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会決議をもって就任しており、就任後に開催された指名・報酬委員会の回数を基に記載しております。
また、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
⦅その他の事項⦆
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。また、グループ会社を含めたコンプライアンスに関する統括および内部統制システムの構築と維持、改善を行うことを主眼とした内部統制委員会を設置し、定期的な法令等遵守状況のチェックや各部門の法令遵守体制の徹底を行うことにより、企業集団における業務の適正性の確保に努めております。
社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。
企業倫理への取り組みとしては、2002年(平成14年)4月に「企業倫理綱領」を、また2006年(平成18年)2月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。
また、2005年(平成17年)4月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。
ハ 当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、管理本部担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。
⦅責任限定契約⦆
当社は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⦅役員等賠償責任保険契約⦆
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社グループのすべての取締役および監査役となります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。
④ 株主総会に関する事項
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。
また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
⑤ 会社支配に関する基本方針
当社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。なお、2024年5月21日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議しており、2024年6月26日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)導入の件」として提案した第5号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。
イ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み
a. 当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み
Ⅰ 会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。
1.TOSOは住生活を快適にする会社です
私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生活環境向上に寄与します。
2.TOSOは新しい価値提案をする会社です
私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。
3.TOSOは環境を大切にする会社です
私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。
Ⅱ 目標とする経営指標
当社グループは、株主資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率(ROE)を最も重要な経営指標としてお ります。2016年度よりスタートした経営ビジョン「Vision2025」では、高収益体質への転換および成長戦略の推進を図り、最終年度の連結目標数値として、売上高240億円、自己資本当期純利益率(ROE)6%以上を目指してまいります。
Ⅲ 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、国内経済は雇用・所得環境の改善や各種政策等により景気は引き続き緩やかな回復基調にて推移すると見込まれるものの、原材料・エネルギー価格の上昇や為替動向に加え、米国の通商政策による影響など、先行きは不透明な状況が続くと想定されます。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や資材価格上昇等の影響により引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境の中、当社グループは「Vision2025」の実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組んでまいります。
b. コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
ハ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 本プランの目的および概要
当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
当社の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書および株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に公表いたします。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断および対応の客観性・合理性を担保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者から構成されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は株主総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。
なお、本プランの有効期間は、2027年3月31日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
b. 本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記イ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
Ⅰ 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
Ⅱ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記a.「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
Ⅲ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランの対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
Ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
Ⅴ デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
