訂正有価証券報告書-第46期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
②【発行済株式】
(注)1.B種優先株式及びC種優先株式は、現物出資(債務の株式化 B種優先株式10,311百万円、C種優先株式10,230百万円)によって発行されたものであります。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) A種優先期末配当金
① A種優先期末配当金
当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)、B種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)及びC種優先株式を有する株主(以下、「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下、「C種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下、「A種優先期末配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるA種優先中間配当金又は(3)に定めるA種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額をA種優先期末配当金とする。
② A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.5%
なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直後の営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) A種優先中間配当金
当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先期末配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) A種優先臨時配当金
当社は、中間配当及び期末配当以外に普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又はC種優先株主若しくはC種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行う場合には、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、当該基準日が属する事業年度に係るA種優先期末配当金として支払われるべき金額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数を乗じ、365で除して得られる額(円未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。以下、「A種優先臨時配当金」という。)を金銭により配当する。ただし、当該事業年度の初日から当該基準日までの期間に属する基準日に係るA種優先中間配当金又は先行するA種優先臨時配当金がある場合には、かかるA種優先中間配当金及びA種優先臨時配当金の合計額を控除した額とする。
(4) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金又はA種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有する。A種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するA種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
A種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)からA種優先株式の払込期日の11年後の応当日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初15円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するA種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを請求することができる(以下、「金銭対価取得請求」という。)。かかる金銭対価取得請求があった場合、当社は、A種優先株主が当該金銭対価取得請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下、「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、下記③に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下、「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、当社株式に対してなされた剰余金の配当、及び本項に基づき金銭対価取得請求が行われたA種優先株式の取得価額の合計額を減じた額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は0円とする。取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 取得を請求することができる期間
A種優先株式の払込期日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)からA種優先株式の払込期日の11年後の応当日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本③においては、(4)③に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「金銭対価取得請求日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
④ 取得請求受付場所及び取得請求の効力発生
(6)⑦及び⑧の規定は、本項による金銭対価取得請求の場合に準用する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、A種優先株式の全部を取得する。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記②に定める一斉取得価額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、(6)④に定める金額と同額とする。ただし、一斉取得価額は(6)⑤及び⑥に準じて調整される。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
3.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
B種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。B種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するB種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株主がかかる取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該B種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
B種優先株式の払込期日の5年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るB種優先株式取得日を定めた場合、当社がB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式取得日を通知又は公告した日からB種優先株式取得日までの間、B種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、B種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、かかるB種優先株式の数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、B種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をB種優先株主に対して交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
4.C種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
C種優先株式に係る剰余金の配当については、当社が普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。C種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するC種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、C種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
C種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るC種優先株式取得日を定めた場合、当社がC種優先株主及びC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式取得日を通知又は公告した日からC種優先株式取得日までの間、C種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はC種優先株主及びC種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、C種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「C種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、C種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「C種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、C種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、かかるC種優先株式の数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、C種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をC種優先株主に対して交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるC種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 68,101,592 | 68,101,592 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| A種優先株式 | 150,000,000 | 150,000,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注2) |
| B種優先株式 | 23,704,319 | 23,704,319 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1)(注3) |
| C種優先株式 | 23,518,613 | 23,518,613 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1)(注4) |
| 計 | 265,324,524 | 265,324,524 | - | - |
(注)1.B種優先株式及びC種優先株式は、現物出資(債務の株式化 B種優先株式10,311百万円、C種優先株式10,230百万円)によって発行されたものであります。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) A種優先期末配当金
① A種優先期末配当金
当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)、B種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)及びC種優先株式を有する株主(以下、「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下、「C種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下、「A種優先期末配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるA種優先中間配当金又は(3)に定めるA種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額をA種優先期末配当金とする。
② A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.5%
なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直後の営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) A種優先中間配当金
当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先期末配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) A種優先臨時配当金
当社は、中間配当及び期末配当以外に普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又はC種優先株主若しくはC種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行う場合には、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、当該基準日が属する事業年度に係るA種優先期末配当金として支払われるべき金額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数を乗じ、365で除して得られる額(円未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。以下、「A種優先臨時配当金」という。)を金銭により配当する。ただし、当該事業年度の初日から当該基準日までの期間に属する基準日に係るA種優先中間配当金又は先行するA種優先臨時配当金がある場合には、かかるA種優先中間配当金及びA種優先臨時配当金の合計額を控除した額とする。
(4) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金又はA種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有する。A種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するA種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
A種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)からA種優先株式の払込期日の11年後の応当日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初15円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数) + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||||
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するA種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを請求することができる(以下、「金銭対価取得請求」という。)。かかる金銭対価取得請求があった場合、当社は、A種優先株主が当該金銭対価取得請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下、「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、下記③に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下、「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、当社株式に対してなされた剰余金の配当、及び本項に基づき金銭対価取得請求が行われたA種優先株式の取得価額の合計額を減じた額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は0円とする。取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 取得を請求することができる期間
A種優先株式の払込期日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)からA種優先株式の払込期日の11年後の応当日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本③においては、(4)③に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「金銭対価取得請求日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
④ 取得請求受付場所及び取得請求の効力発生
(6)⑦及び⑧の規定は、本項による金銭対価取得請求の場合に準用する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、A種優先株式の全部を取得する。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記②に定める一斉取得価額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、(6)④に定める金額と同額とする。ただし、一斉取得価額は(6)⑤及び⑥に準じて調整される。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
3.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
B種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。B種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するB種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株主がかかる取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該B種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
B種優先株式の払込期日の5年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るB種優先株式取得日を定めた場合、当社がB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式取得日を通知又は公告した日からB種優先株式取得日までの間、B種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数) + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||||
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、B種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、かかるB種優先株式の数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、B種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をB種優先株主に対して交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
4.C種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
C種優先株式に係る剰余金の配当については、当社が普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。C種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するC種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、C種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
C種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るC種優先株式取得日を定めた場合、当社がC種優先株主及びC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式取得日を通知又は公告した日からC種優先株式取得日までの間、C種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数) + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||||
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はC種優先株主及びC種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、C種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「C種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、C種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「C種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、C種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、かかるC種優先株式の数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、C種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をC種優先株主に対して交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるC種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
