有価証券報告書-第46期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
OPI・11株式会社による当社株式に対する公開買付け等について
当社は、平成26年6月23日開催の取締役会において、OPI・11株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、賛同の意見表明をすること、及び、本公開買付けの買付け等の価格の妥当性については意見を留保し、並びに本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議し、平成26年6月24日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。
本公開買付け等において、公開買付者は株式会社地域経済活性化支援機構(以下、「支援機構」といいます。)との間で、平成26年6月23日付で公開買付応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を締結しました。本応募契約において支援機構は、A種優先株式(50,000,000株)について予定されているA種優先株式転換後応募予定普通株式(200,000,000株)及び、C種優先株式(23,518,613株)について予定されているC種優先株式転換後応募予定普通株式(70,555,839株)の合計応募予定普通株式数270,555,839株について本公開買付けに応募することとされています。
また、支援機構はA種優先株式のうち100,000,000株については、本公開買付けには応募しないものとし、本公開買付けが成立することを前提条件として、本公開買付け終了後遅滞なく、金銭を対価とする取得請求権を行使して当社に自己株式を取得させることを合意しているとのことです。上記の優先株式の普通株式への転換及び優先株式の取得請求権の行使に伴う自己株式の取得による公開買付者保有議決権割合は81.03%が予定されております。
なお、本公開買付けは上記の応募予定普通株式を取得することを目的とするものであり、当社普通株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。
1.公開買付け等の概要
(1)公開買付け等の概要
① 公開買付者の概要

名称	OPI・11株式会社
所在地	東京都港区浜松町二丁目4番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 三宅 誠一
事業内容	当社の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
資本金	1,000千円
設立年月日	平成26年5月28日
大株主及び持株比率	OPI2002投資事業組合 100%
当社と公開買付者の関係
資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への 該当状況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。

② 買付け等の期間
平成26年6月24日(火曜日)から平成26年8月19日(火曜日)まで(40営業日)
③ 買付け等の価格

普通株式1株につき金55円
A種優先株式1株につき金220円	(注)1
B種優先株式1株につき金165円	(注)2
C種優先株式1株につき金165円	(注)3

(注)1.A種優先株式は、1単元の株式数を100株として株主総会における議決権を有します。
A種優先株式については、本公開買付け公表日の平成26年6月23日現在、支援機構がその全て(150,000,000株)を保有しておりますが、支援機構は、本応募契約において、A種優先株式のうち応募予定A種優先株式(50,000,000株)については、平成26年8月(ただし、本公開買付けにおける買付け等の期間満了日まで)に、A種優先株式1株につき当社の普通株式4株の交付を請求できる取得請求権を行使することにより交付されるA種優先株式転換後応募予定普通株式(200,000,000株)を本公開買付けに応募し、A種優先株式のうち非応募A種優先株式(100,000,000株)については、本公開買付けには応募しないものとし、本公開買付けが成立したことを前提条件として、本公開買付け終了後遅滞なく、金銭対価取得請求権を行使し当社に自己株式を取得させることを、公開買付者との間で合意しているとのことです。
(注)2.B種優先株式は、株主総会における議決権はありません。B種優先株式には、B種優先株式1株につき当社普通株式3株の交付を請求できるB種優先株式普通株式対価取得請求権が付されています。(ただし、B種優先株式普通株式対価取得請求権は、平成28年8月25日以降においてのみ行使できるものとされております。)
(注)3.C種優先株式は、株主総会における議決権はありません。C種優先株式については、本公開買付け公表日の平成26年6月23日現在、支援機構がその全て(23,518,613株)を保有しておりますが、支援機構は、本応募契約において、全てのC種優先株式について、平成26年8月(ただし、本公開買付けにおける買付け等の期間満了日まで)に、C種優先株式1株につき当社普通株式3株の交付を請求できる取得請求権を行使することにより交付されるC種優先株式転換後応募予定普通株式(70,555,839株)を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。なお、C種優先株式は全て当社が取得することになりますので、C種優先株式は実質的に本公開買付けの対象とはなっていないとのことです。
④ 買付け価格等の算定根拠
本公開買付価格55円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成26年6月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値205円に対して73.17%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同様とします。)、平成26年6月20日からの過去1ヶ月間の終値の単純平均値182円(小数点以下を四捨五入。以下、一定期間の終値の単純平均値において同様とします。)に対して69.78%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値217円に対して74.65%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値252円に対して78.17%のディスカウントをした価格となっております。
また、A種優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、当該A種優先株式に付されているA種優先普通株式対価取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、A種優先株式1株を転換することによって取得される当社普通株式4株を本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるように220円と定めているとのことです。
そして、B種及びC種優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、当該B種優先株式に付されているB種優先株式普通株式対価取得請求権及び当該C種優先株式に付されているC種優先株式普通株式対価取得請求権がそれぞれ行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、B種及びC種優先株式1株を転換することによって取得される当社普通株式3株を本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるようにそれぞれ165円と定めているとのことです。
⑤ 買付予定株券等の数
本公開買付けにおいては、応募予定普通株式の数(270,555,839株、議決権割合:81.03%)を買付予定数の下限に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです(なお、A種優先株式にはA種優先株式普通株式対価取得請求権が、B種優先株式にはB種優先株式普通株式対価取得請求権が、C種優先株式にはC種優先株式普通株式対価取得請求権がそれぞれ付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、A種優先株式1株を普通株式4株と、B種及びC種優先株式1株をそれぞれ普通株式3株とみなして応募株券等の総数を計算します。)。
一方、公開買付者が応募予定普通株式を取得する場合は、取得後の株券等所有割合が3分の1を超えることから、法の規定(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の2第1項第2号)に従い公開買付けによる必要があり、また、取得後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定普通株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があるとのことです。
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは応募予定普通株式を取得することを目的とするものであり、当社普通株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。
(2)本公開買付けの成立を前提条件とする自己株式の取得の概要

取得の方法	支援機構が保有するA種優先株式の金銭対価取得請求権行使による。
取得予定株式数	100,000,000株
取得価額	約60億2千万円 (注)
自己株式の取得時期	本公開買付けの成立を前提としてそれ以降 (平成26年8月19日以降)

(注)A種優先株式に係る2014年度の優先配当相当額約2千万円を含む金額
2.本公開買付けの成立を前提条件とする自己株式の取得が財務情報に与える影響
本公開買付けの成立を条件とした自己株式の取得により、平成26年8月19日以降、純資産が約60億2千万円減少し、財務活動によるキャッシュ・フローが約60億2千万円減少します。
なお、当該支出のために特に新たな資金調達の必要性はないと考えております。