臨時報告書
- 【提出】
- 2026/07/01 16:21
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主であるヤマタケ総業株式会社(以下「公開買付者」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2026年7月1日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がなされた年月日
2026年7月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、公開買付者から、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(公開買付者及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。)の全部を公開買付者に売り渡す旨の請求に係る通知を2026年7月1日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又は算定の方法及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき金1,700円の割合をもって金銭を割当交付致します。
新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2026年7月24日
本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
公開買付者は、本売渡対価の全てを、株式会社百五銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により充当することを予定しており、本件買収ローンに係る融資を受けております。そして、公開買付者は、本日現在においても、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
なお、公開買付者において、本日現在、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について公開買付者が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がなされた年月日
2026年7月1日
(2)当該決定がなされた年月日
2026年7月1日
(3)当該決定の内容
公開買付者からの通知のとおり、公開買付者による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、公開買付者が、2026年4月30日から本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年6月22日をもって、当社株式5,235,949株(議決権所有割合(注):95.19%)を所有し、総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
(注)当社が2026年4月28日に公表した「2026年6月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数(6,140,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(640,198株)を控除した株式数(5,500,652株)に係る議決権数(55,006個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
当社は、2025年4月30日に当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、2025年10月24日に、山田清久氏から、本取引の背景や目的、本取引に係るスキームを記載した法的拘束力を有しない意向表明書を受領し、本取引に関する提案を受けました。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2025年11月4日、公開買付者、山田清久氏及び山田みさ子氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、同月14日、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をそれぞれ選任しました。また、当社は、2025年11月14日開催の取締役会決議により、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容などについては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主にとって公正なものであることに関して検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含む)ことを決議しております。併せて、当社は、本特別委員会に対して、(ⅰ)当社が、公開買付者及び山田清久氏(以下「公開買付者ら」といいます。)との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付者らとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者らと交渉を行うことを含む。)ができる権限、(ⅱ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザー及び第三者算定機関(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任し(この場合の費用は当社が負担する。)、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含む。)すること(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。)ができる権限、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることができる権限、(ⅳ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、(ⅴ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することができる権限を与えることを決議しております。加えて、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びプルータスについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、2025年11月21日に、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。そして、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は本特別委員会の承認を得て、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を2025年11月頃から当社の社内に構築いたしました。上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引における一連の手続の公正性といった点について、プルータス及び森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行いました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
かかる体制の下、当社は、プルータスから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、2025年12月2日及び同月15日に公開買付者に対する質問事項書を送付するとともに、同月17日に、公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引の背景及び経緯、本取引の目的、メリット及びデメリット、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引に係る資金調達の条件について確認を行いました。また、当社及び本特別委員会は、2026年1月21日に、公開買付者より、本件買収ローンの条件について口頭で直接説明を受け、質疑応答を行いました。併せて、同日及び同月22日に、公開買付者に対し、追加で質問事項書を送付し、同月26日に、公開買付者に対する追加で面談を行い、本取引後の施策の内容、本取引に係る資金調達の条件の詳細についての確認を行うとともに、同月29日、書面による回答を受領しました。更に、当社及び本特別委員会は、同年2月6日に、公開買付者に対し、本取引後の経営体制について追加の質問事項書を送付し、同月9日、書面による回答を受領しました。加えて、当該回答を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年3月11日に、公開買付者に対し、改めて本取引後の経営体制について追加の質問事項書を送付し、同月17日に公開買付者らと面談を行うとともに、同月31日、書面による回答を受領しました。
また、本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2026年1月9日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,560円(2026年1月8日の当社株式終値1,198円に対して30.22%、2026年1月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,194円に対して30.65%、2026年1月8日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,198円に対して30.22%、2026年1月8日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して29.35%のプレミアムが付されております。)とする旨の初回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年2月18日に、初回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断したため、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年3月3日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,620円(2026年3月2日の当社株式終値1,235円に対して31.17%、2026年3月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して33.66%、2026年3月2日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,202円に対して34.78%、2026年3月2日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して34.11%のプレミアムが付されております。)とする旨の第2回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年3月4日に、第2回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断したため、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年3月10日に、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,656円(2026年3月9日の当社株式終値1,211円に対して36.75%、2026年3月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して36.30%、2026年3月9日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,205円に対して37.43%、2026年3月9日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して37.20%のプレミアムが付されております。)とする旨の第3回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年3月11日に、第3回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第3回提案価格は、過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準(経済産業省によりM&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表され、2025年11月30日までに公開買付けが成立している国内の上場会社のMBO案件(ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、不成立となった事例及び公表前営業日の終値に対してディスカウントした公開買付価格で公表された事例を除く)99件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準の中央値(対公表日前営業日終値:42.25%、対過去1ヶ月間:45.14%、対3ヶ月間:46.16%、対6ヶ月間:49.15%)。以下同じです。)との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月6日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,670円(2026年4月3日の当社株式終値1,225円に対して36.33%、2026年4月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して37.22%、2026年4月3日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して37.79%、2026年4月3日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して38.47%のプレミアムが付されております。)とする旨の第4回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月7日に、第4回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第4回提案価格は、当社がその作成時点で合理的に予測可能な期間まで本公開買付けの検討にあたり作成した当社の2026年6月期から2029年6月期までの事業計画、収益予測及び投資計画(以下、まとめて「本事業計画」といいます。)を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月15日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,680円(2026年4月14日の当社株式終値1,219円に対して37.82%、2026年4月14日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,219円に対して37.82%、2026年4月14日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して38.27%、2026年4月14日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して39.30%のプレミアムが付されております。)とする旨の第5回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月16日に、第5回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第5回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月20日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,690円(2026年4月17日の当社株式終値1,214円に対して39.21%、2026年4月17日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,219円に対して38.64%、2026年4月17日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して39.09%、2026年4月17日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して40.13%のプレミアムが付されております。)とする旨の第6回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月21日に、第6回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第6回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月23日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,700円(2026年4月22日の当社株式終値1,216円に対して39.80%、2026年4月22日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して39.34%、2026年4月22日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月22日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)とする旨の第7回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、第7回提案で提示された価格は、応諾することも可能な水準に達しているものの、当該金額から一般株主の利益のために更に公開買付価格の上乗せを図るため、公開買付者に対して、2026年4月24日に、第7回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第7回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月27日に、公開買付者から、本公開買付価格を第7回提案と同額である1,700円(2026年4月24日の当社株式終値1,214円に対して40.03%、2026年4月24日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して39.34%、2026年4月24日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月24日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)としつつ、更なる公開買付価格の引き上げは難しい旨の第8回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、第7回提案に関する検討のとおり、第8回提案で提示された価格は応諾することも可能な水準に達しているものの、当該金額から一般株主の利益のために更に公開買付価格の上乗せを図るため、公開買付者に対して、2026年4月27日に、第8回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第8回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、同日に、公開買付者から、本公開買付価格を第7回提案と同額である1,700円(2026年4月27日の当社株式終値1,214円に対して40.03%、2026年4月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,221円に対して39.23%、2026年4月27日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月27日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)とする旨の最終提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、同日に、最終的な意思決定は2026年4月28日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、最終提案価格(1,700円)をもって、本取引へ賛同し、当社の株主の皆様に対して応募を推奨することが妥当であると考えている旨の回答を行いました。そして、2026年4月28日に、本公開買付価格を1,700円とすることで公開買付者との間で合意に至りました。
更に、当社は、本特別委員会から2026年4月28日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯のもと、当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた助言及びプルータスから取得した当社の株式価値に関する2026年4月27日付株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより、一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の属する焼肉業界について、国内市場は既に成熟しており、原材料価格やエネルギー価格の高騰による仕入価格や水道光熱費の上昇、人手不足による人件費の高騰、物価上昇による節約志向の高まり等、現在の市場環境は当社にとって一層厳しさを増しており、経営の舵取りは困難な状況にあります。また、海外市場における需要は堅調に推移しており、今後の市場拡大が見込まれている一方で、中国経済の停滞による中国国内消費の伸び悩みや近時の世界的な経済リスクの高まりに鑑みれば、当社を取り巻く環境は不透明感が増していると考えております。更に、今後も主力製品である無煙ロースターの海外でのニーズや、アミ洗浄事業を中心としたアフターサービスの拡充に対する重要度は従来よりも更に高まっていくと考えられ、当社グループの更なる企業価値の向上に向けては、主要事業である無煙ロースター事業の海外展開の強化や、アミ洗浄事業や消火装置事業等のアフターマーケット市場におけるビジネス拡大が重要であると考えております。加えて、経営体制の再構築や、経営判断の迅速化、的確化、柔軟化が求められ、その過程においてはグローバルな営業及び供給体制の構築、新規ビジネスに係る研究開発体制強化のための大規模な先行投資も必要になると考えております。
このような事業環境の中で、公開買付者は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的な視野での成長を目指し企業価値向上を実現するためには、当社において海外事業の強化及びアミ洗浄事業を中心とした新規ビジネスを推進させるための各施策を、より積極的かつ機動的に検討及び実行できる経営体制を構築し、これらの施策を迅速に実行していくことが必要であるとの認識を持たれているとのことです。当社としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために推進していくべき施策であると考えております。
しかしながら、かかる取組みは、当社グループの今後の収益性を不確実性なものにし、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招く可能性があり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性が否定できないと考えております。このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、第三者ではなく、当社グループの事業内容を熟知している山田清久氏がその普通株式の75.00%を所有する法人である公開買付者が、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により当社株式を非公開化するとともに、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ、抜本的かつ機動的に各施策を実践することができる経営体制を構築することが必要であると考えております。
加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、(a)資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、(b)当社の上場企業としての信用力を背景とした顧客からの指名受注又は高単価での受注が困難になる可能性や、(c)海外における提携先を獲得する際の優位性が損なわれる可能性があると考えられます。更に、(d)非公開化後に経営体制が大幅に変更された場合には、当社の従業員に混乱が生じる可能性や、(e)今後の人材獲得において上場というステータスを失うことで、新卒採用及び中途採用を問わず採用力が低下するという可能性も考えられます。しかしながら、当社は日本証券業協会に当社株式を店頭登録した1997年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しているため、上記(a)のデメリットは限定的であると考えております。また、公開買付者への質問や面談を通じ、上記(b)乃至(e)の懸念は必ずしも現実化する可能性が高いとは言えず、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者の本取引後の経営方針に関する意向や、従業員の雇用及び待遇を維持する方針を踏まえると、上記(b)乃至(e)の懸念を過度に強調して評価することは適切ではなく、当社株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えております。また、本取引に伴うローンに付される財務制限条項等により、当社の通常の事業運営及び成長投資等が制限され、企業価値向上策の実現が困難になる可能性も想定されますが、公開買付者からの説明を踏まえれば、当該財務制限条項等は一般的な内容にとどまっており、当社の通常の事業運営を過度に制限するものではなく、また、本取引に伴うローンの契約条件は当社の成長投資等を過度に制限するものではないと考えられます。加えて、当社の既存株主には取引先も存在しますが、本取引によって資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的と判断しております。
そのため、当社は、2026年4月28日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものであり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格である1,700円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
(a)本公開買付価格が、当社において本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプル―タスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,677円)を上回る金額であること。
(c)本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,214円に対して40.03%、同日までの過去1ヶ月間(2026年3月30日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,221円に対して39.23%、同日までの過去3ヶ月間(2026年1月28日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、同日までの過去6ヶ月間(2025年10月28日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムがそれぞれ加算されている。この点、本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省により「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表され、2025年11月30日までに公開買付けが成立している国内の上場会社のマネジメント・バイアウト(MBO)案件(但し、不成立となった事例及び公表前営業日の終値に対してディスカウントした公開買付価格で公表された事例を除きます。)99件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準の中央値(対公表日前営業日終値:42.25%、対過去1ヶ月間:45.14%、対3ヶ月間:46.16%、対6ヶ月間:49.15%)と比較すると、これらを大きく下回るものではなく、本公開買付価格と同等程度又はそれ以下のプレミアムが付されていた事例も相当数存在することを踏まえると、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると評価できること。
(d)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(e)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための各措置を講じる等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
以上より、当社は2026年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
当該取締役会決議の方法の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026年6月16日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,279,799株の応募があり、買付予定数の下限(1,710,950株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、公開買付者は、当社株式5,235,949株(議決権所有割合:95.19%)を所有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、公開買付者より、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受けて、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、2026年4月28日開催の当社取締役会で決議したとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであって、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格は、本取引の公正性を担保するための措置が取られた上で決定された価格であり、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)公開買付者によれば、公開買付者は、本売渡対価の全てを、本件買収ローンにより充当することを予定しており、本日現在において、本件買収ローンに係る融資を受け、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しているとのことであり、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された融資証明書の内容等を踏まえると、公開買付者が本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、(iv)公開買付者によれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、(ⅴ)本売渡対価の支払までの期間及び方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅵ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、その条件等は適正であると判断し、当社が公開買付者の完全子会社となるための本取引を進めるべく、公開買付者からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議しました。
なお、山田清久氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がなされた年月日
2026年7月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | ヤマタケ総業株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市名東区赤松台613 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田 清久 |
(3)当該通知の内容
当社は、公開買付者から、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(公開買付者及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。)の全部を公開買付者に売り渡す旨の請求に係る通知を2026年7月1日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又は算定の方法及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき金1,700円の割合をもって金銭を割当交付致します。
新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2026年7月24日
本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
公開買付者は、本売渡対価の全てを、株式会社百五銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により充当することを予定しており、本件買収ローンに係る融資を受けております。そして、公開買付者は、本日現在においても、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
なお、公開買付者において、本日現在、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について公開買付者が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がなされた年月日
2026年7月1日
(2)当該決定がなされた年月日
2026年7月1日
(3)当該決定の内容
公開買付者からの通知のとおり、公開買付者による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、公開買付者が、2026年4月30日から本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年6月22日をもって、当社株式5,235,949株(議決権所有割合(注):95.19%)を所有し、総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
(注)当社が2026年4月28日に公表した「2026年6月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数(6,140,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(640,198株)を控除した株式数(5,500,652株)に係る議決権数(55,006個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
当社は、2025年4月30日に当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、2025年10月24日に、山田清久氏から、本取引の背景や目的、本取引に係るスキームを記載した法的拘束力を有しない意向表明書を受領し、本取引に関する提案を受けました。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2025年11月4日、公開買付者、山田清久氏及び山田みさ子氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、同月14日、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をそれぞれ選任しました。また、当社は、2025年11月14日開催の取締役会決議により、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容などについては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主にとって公正なものであることに関して検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含む)ことを決議しております。併せて、当社は、本特別委員会に対して、(ⅰ)当社が、公開買付者及び山田清久氏(以下「公開買付者ら」といいます。)との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付者らとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者らと交渉を行うことを含む。)ができる権限、(ⅱ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザー及び第三者算定機関(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任し(この場合の費用は当社が負担する。)、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含む。)すること(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。)ができる権限、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることができる権限、(ⅳ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、(ⅴ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することができる権限を与えることを決議しております。加えて、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びプルータスについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、2025年11月21日に、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。そして、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は本特別委員会の承認を得て、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を2025年11月頃から当社の社内に構築いたしました。上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引における一連の手続の公正性といった点について、プルータス及び森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行いました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
かかる体制の下、当社は、プルータスから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、2025年12月2日及び同月15日に公開買付者に対する質問事項書を送付するとともに、同月17日に、公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引の背景及び経緯、本取引の目的、メリット及びデメリット、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引に係る資金調達の条件について確認を行いました。また、当社及び本特別委員会は、2026年1月21日に、公開買付者より、本件買収ローンの条件について口頭で直接説明を受け、質疑応答を行いました。併せて、同日及び同月22日に、公開買付者に対し、追加で質問事項書を送付し、同月26日に、公開買付者に対する追加で面談を行い、本取引後の施策の内容、本取引に係る資金調達の条件の詳細についての確認を行うとともに、同月29日、書面による回答を受領しました。更に、当社及び本特別委員会は、同年2月6日に、公開買付者に対し、本取引後の経営体制について追加の質問事項書を送付し、同月9日、書面による回答を受領しました。加えて、当該回答を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年3月11日に、公開買付者に対し、改めて本取引後の経営体制について追加の質問事項書を送付し、同月17日に公開買付者らと面談を行うとともに、同月31日、書面による回答を受領しました。
また、本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2026年1月9日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,560円(2026年1月8日の当社株式終値1,198円に対して30.22%、2026年1月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,194円に対して30.65%、2026年1月8日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,198円に対して30.22%、2026年1月8日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して29.35%のプレミアムが付されております。)とする旨の初回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年2月18日に、初回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断したため、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年3月3日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,620円(2026年3月2日の当社株式終値1,235円に対して31.17%、2026年3月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して33.66%、2026年3月2日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,202円に対して34.78%、2026年3月2日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して34.11%のプレミアムが付されております。)とする旨の第2回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年3月4日に、第2回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断したため、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年3月10日に、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,656円(2026年3月9日の当社株式終値1,211円に対して36.75%、2026年3月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して36.30%、2026年3月9日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,205円に対して37.43%、2026年3月9日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して37.20%のプレミアムが付されております。)とする旨の第3回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年3月11日に、第3回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第3回提案価格は、過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準(経済産業省によりM&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表され、2025年11月30日までに公開買付けが成立している国内の上場会社のMBO案件(ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、不成立となった事例及び公表前営業日の終値に対してディスカウントした公開買付価格で公表された事例を除く)99件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準の中央値(対公表日前営業日終値:42.25%、対過去1ヶ月間:45.14%、対3ヶ月間:46.16%、対6ヶ月間:49.15%)。以下同じです。)との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月6日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,670円(2026年4月3日の当社株式終値1,225円に対して36.33%、2026年4月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して37.22%、2026年4月3日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して37.79%、2026年4月3日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して38.47%のプレミアムが付されております。)とする旨の第4回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月7日に、第4回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第4回提案価格は、当社がその作成時点で合理的に予測可能な期間まで本公開買付けの検討にあたり作成した当社の2026年6月期から2029年6月期までの事業計画、収益予測及び投資計画(以下、まとめて「本事業計画」といいます。)を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月15日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,680円(2026年4月14日の当社株式終値1,219円に対して37.82%、2026年4月14日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,219円に対して37.82%、2026年4月14日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して38.27%、2026年4月14日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して39.30%のプレミアムが付されております。)とする旨の第5回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月16日に、第5回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第5回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月20日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,690円(2026年4月17日の当社株式終値1,214円に対して39.21%、2026年4月17日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,219円に対して38.64%、2026年4月17日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,215円に対して39.09%、2026年4月17日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して40.13%のプレミアムが付されております。)とする旨の第6回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2026年4月21日に、第6回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第6回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月23日に、公開買付者から、当社が2026年6月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,700円(2026年4月22日の当社株式終値1,216円に対して39.80%、2026年4月22日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して39.34%、2026年4月22日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月22日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)とする旨の第7回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、第7回提案で提示された価格は、応諾することも可能な水準に達しているものの、当該金額から一般株主の利益のために更に公開買付価格の上乗せを図るため、公開買付者に対して、2026年4月24日に、第7回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第7回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年4月27日に、公開買付者から、本公開買付価格を第7回提案と同額である1,700円(2026年4月24日の当社株式終値1,214円に対して40.03%、2026年4月24日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して39.34%、2026年4月24日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月24日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)としつつ、更なる公開買付価格の引き上げは難しい旨の第8回提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、第7回提案に関する検討のとおり、第8回提案で提示された価格は応諾することも可能な水準に達しているものの、当該金額から一般株主の利益のために更に公開買付価格の上乗せを図るため、公開買付者に対して、2026年4月27日に、第8回提案価格は、当社株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であると判断した旨、並びに、第8回提案価格は、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較及び過去の類似する公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において十分なものと言えず、本公開買付価格の1,750円への引き上げを求める旨の回答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、同日に、公開買付者から、本公開買付価格を第7回提案と同額である1,700円(2026年4月27日の当社株式終値1,214円に対して40.03%、2026年4月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,221円に対して39.23%、2026年4月27日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、2026年4月27日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムが付されております。)とする旨の最終提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、同日に、最終的な意思決定は2026年4月28日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、最終提案価格(1,700円)をもって、本取引へ賛同し、当社の株主の皆様に対して応募を推奨することが妥当であると考えている旨の回答を行いました。そして、2026年4月28日に、本公開買付価格を1,700円とすることで公開買付者との間で合意に至りました。
更に、当社は、本特別委員会から2026年4月28日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯のもと、当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた助言及びプルータスから取得した当社の株式価値に関する2026年4月27日付株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより、一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の属する焼肉業界について、国内市場は既に成熟しており、原材料価格やエネルギー価格の高騰による仕入価格や水道光熱費の上昇、人手不足による人件費の高騰、物価上昇による節約志向の高まり等、現在の市場環境は当社にとって一層厳しさを増しており、経営の舵取りは困難な状況にあります。また、海外市場における需要は堅調に推移しており、今後の市場拡大が見込まれている一方で、中国経済の停滞による中国国内消費の伸び悩みや近時の世界的な経済リスクの高まりに鑑みれば、当社を取り巻く環境は不透明感が増していると考えております。更に、今後も主力製品である無煙ロースターの海外でのニーズや、アミ洗浄事業を中心としたアフターサービスの拡充に対する重要度は従来よりも更に高まっていくと考えられ、当社グループの更なる企業価値の向上に向けては、主要事業である無煙ロースター事業の海外展開の強化や、アミ洗浄事業や消火装置事業等のアフターマーケット市場におけるビジネス拡大が重要であると考えております。加えて、経営体制の再構築や、経営判断の迅速化、的確化、柔軟化が求められ、その過程においてはグローバルな営業及び供給体制の構築、新規ビジネスに係る研究開発体制強化のための大規模な先行投資も必要になると考えております。
このような事業環境の中で、公開買付者は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的な視野での成長を目指し企業価値向上を実現するためには、当社において海外事業の強化及びアミ洗浄事業を中心とした新規ビジネスを推進させるための各施策を、より積極的かつ機動的に検討及び実行できる経営体制を構築し、これらの施策を迅速に実行していくことが必要であるとの認識を持たれているとのことです。当社としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために推進していくべき施策であると考えております。
しかしながら、かかる取組みは、当社グループの今後の収益性を不確実性なものにし、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招く可能性があり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性が否定できないと考えております。このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、第三者ではなく、当社グループの事業内容を熟知している山田清久氏がその普通株式の75.00%を所有する法人である公開買付者が、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により当社株式を非公開化するとともに、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ、抜本的かつ機動的に各施策を実践することができる経営体制を構築することが必要であると考えております。
加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、(a)資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、(b)当社の上場企業としての信用力を背景とした顧客からの指名受注又は高単価での受注が困難になる可能性や、(c)海外における提携先を獲得する際の優位性が損なわれる可能性があると考えられます。更に、(d)非公開化後に経営体制が大幅に変更された場合には、当社の従業員に混乱が生じる可能性や、(e)今後の人材獲得において上場というステータスを失うことで、新卒採用及び中途採用を問わず採用力が低下するという可能性も考えられます。しかしながら、当社は日本証券業協会に当社株式を店頭登録した1997年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しているため、上記(a)のデメリットは限定的であると考えております。また、公開買付者への質問や面談を通じ、上記(b)乃至(e)の懸念は必ずしも現実化する可能性が高いとは言えず、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者の本取引後の経営方針に関する意向や、従業員の雇用及び待遇を維持する方針を踏まえると、上記(b)乃至(e)の懸念を過度に強調して評価することは適切ではなく、当社株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えております。また、本取引に伴うローンに付される財務制限条項等により、当社の通常の事業運営及び成長投資等が制限され、企業価値向上策の実現が困難になる可能性も想定されますが、公開買付者からの説明を踏まえれば、当該財務制限条項等は一般的な内容にとどまっており、当社の通常の事業運営を過度に制限するものではなく、また、本取引に伴うローンの契約条件は当社の成長投資等を過度に制限するものではないと考えられます。加えて、当社の既存株主には取引先も存在しますが、本取引によって資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的と判断しております。
そのため、当社は、2026年4月28日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものであり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格である1,700円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
(a)本公開買付価格が、当社において本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプル―タスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(1,677円)を上回る金額であること。
(c)本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,214円に対して40.03%、同日までの過去1ヶ月間(2026年3月30日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,221円に対して39.23%、同日までの過去3ヶ月間(2026年1月28日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,216円に対して39.80%、同日までの過去6ヶ月間(2025年10月28日から2026年4月27日まで)の終値単純平均値1,207円に対して40.85%のプレミアムがそれぞれ加算されている。この点、本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省により「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表され、2025年11月30日までに公開買付けが成立している国内の上場会社のマネジメント・バイアウト(MBO)案件(但し、不成立となった事例及び公表前営業日の終値に対してディスカウントした公開買付価格で公表された事例を除きます。)99件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準の中央値(対公表日前営業日終値:42.25%、対過去1ヶ月間:45.14%、対3ヶ月間:46.16%、対6ヶ月間:49.15%)と比較すると、これらを大きく下回るものではなく、本公開買付価格と同等程度又はそれ以下のプレミアムが付されていた事例も相当数存在することを踏まえると、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると評価できること。
(d)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(e)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための各措置を講じる等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
以上より、当社は2026年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
当該取締役会決議の方法の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026年6月16日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,279,799株の応募があり、買付予定数の下限(1,710,950株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、公開買付者は、当社株式5,235,949株(議決権所有割合:95.19%)を所有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、公開買付者より、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受けて、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、2026年4月28日開催の当社取締役会で決議したとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであって、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格は、本取引の公正性を担保するための措置が取られた上で決定された価格であり、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)公開買付者によれば、公開買付者は、本売渡対価の全てを、本件買収ローンにより充当することを予定しており、本日現在において、本件買収ローンに係る融資を受け、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しているとのことであり、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された融資証明書の内容等を踏まえると、公開買付者が本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、(iv)公開買付者によれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、(ⅴ)本売渡対価の支払までの期間及び方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅵ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、その条件等は適正であると判断し、当社が公開買付者の完全子会社となるための本取引を進めるべく、公開買付者からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議しました。
なお、山田清久氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
