公開買付届出書
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- 2023/05/10 15:27
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績及び配当性向などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、有利子負債の圧縮等財務体質の強化を図りつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年2回としており、2022年3月期につきましては、中間配当金として1株当たり10円、期末配当金として22.50円の配当を実施いたしました。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改定を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、株主還元の更なる充実、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行し、企業価値を高めることを目的として、当社が確認できる範囲においてこれまでに、①2005年2月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値取引(ToSTNeT-2)により400,000株(取得当時の所有割合:1.96%(注1)、取得日:2005年2月16日、取得価額の総額:721,600,000円)、②2008年8月25日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により5,800,000株(取得当時の所有割合:6.08%(注2)、取得日:2008年8月26日、取得価額の総額:4,106,400,000円)、③2009年5月25日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により10,000,000株(取得当時の所有割合:11.15%(注3)、取得日:2009年5月26日、取得価額の総額:5,830,000,000円)、④2014年12月3日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により9,400,000株(取得当時の所有割合:9.98%(注4)、取得日:2014年12月5日、取得価額の総額:6,194,600,000円)、⑤2020年2月12日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより1,300,000株(取得当時の所有割合:1.36%(注5)、取得期間:2020年2月13日から2020年5月31日まで、取得価額の総額:1,255,244,500円)、⑥2021年2月9日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより489,900株(取得当時の所有割合:0.52%(注6)、取得期間:2021年2月10日から2021年3月31日まで、取得価額の総額:499,912,400円)、⑦2021年5月11日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより500,000株(取得当時の所有割合:0.53%(注7)、取得期間:2021年5月12日から2021年6月22日まで、取得価額の総額:477,271,500円)、⑧2022年2月7日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより1,000,000株(取得当時の所有割合:1.08%(注8)、取得期間:2022年2月8日から2022年4月30日まで、取得価額の総額:1,228,963,100円)、⑨2023年2月7日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより374,200株(取得当時の所有割合:0.41%(注9)、取得期間:2023年2月8日から2023年3月31日まで、取得価額の総額:499,990,800円)の自己株式を取得し、2022年2月28日付で1,300,000株、2023年4月28日付で374,200株の自己株式を消却しております。
(注1) 2004年9月30日現在の当社の発行済株式総数(20,419,299株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(10,173株)を控除した株式数(20,409,126株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。
(注2) 2008年6月30日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(820,021株)を控除した株式数(95,470,829株)に対する割合をいいます。
(注3) 2009年3月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(6,601,163株)を控除した株式数(89,689,687株)に対する割合をいいます。
(注4) 2014年9月30日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,145,166株)を控除した株式数(94,145,684株)に対する割合をいいます。
(注5) 2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(843,111株)を控除した株式数(95,447,739株)に対する割合をいいます。
(注6) 2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,143,697株)を控除した株式数(94,147,153株)に対する割合をいいます。
(注7) 2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,634,292株)を控除した株式数(93,656,558株)に対する割合をいいます。
(注8) 2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,805,354株)を控除した株式数(92,485,496株)に対する割合をいいます。
(注9) 2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,072,620株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,936株を含みます。)を控除した株式数(91,918,230株)に対する割合をいいます。
かかる状況のもと、当社は、2022年12月7日、当社の第2位株主である司不動産株式会社(以下「司不動産」といいます。2022年12月7日当時の所有株式数:7,565,312株(2022年12月7日当時の所有割合(注10):8.23%)より、現金化を目的としてその所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(以下「売却意向株式」といいます。2022年12月7日当時の所有割合:1.09%)について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。司不動産は、当社の代表取締役会長CEOである富山幹太郎が代表取締役を務める資産管理会社であり、富山幹太郎、富山幹太郎の長男であり当社の取締役副社長である富山彰夫及び富山幹太郎の弟である富山優が議決権の100%を所有しております。なお、本書提出日現在、司不動産は、当社普通株式7,565,312株(所有割合(注11):8.26%)を所有しております。
(注10) 「2022年12月7日当時の所有割合」とは、当社が2022年11月8日に公表した「2023年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,072,316株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,936株を含みます。)を控除した株式数(91,918,534株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、2022年12月7日当時の所有割合の計算において同じとします。
(注11) 「所有割合」とは、当社が2023年5月9日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,435,898株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,236株を含みます。)を控除した株式数(91,554,952株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023年1月中旬より当該株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、2023年1月下旬、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、更に、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。その上で、2023年3月下旬に、ディスカウント率については、当社の現中期経営計画の初年度が2021年度であること、本年において自己株式の公開買付けの公表があったのは2023年2月28日までの間であったため、2021年の年始からこの間に公表された市場株価からディスカウントを行った価格での特定株主からの取得を目的とした自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参照することとし、本事例26件におけるディスカウント率が10%程度(9%～11%)の事例が16件と最多であったことから、ディスカウント率は10%を採用することといたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の株主の皆様への安定的な利益還元を今後も継続的に実施すべく自己資金の流出を最小限に抑える観点から、司不動産から売却意向のあった株式数と同数である1,000,000株(所有割合:1.09%)を上限として検討を進めていくことといたしました。
上記の検討内容を踏まえ、当社は、2023年3月30日、司不動産に対して、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日を2023年5月9日とすること、及び当該取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、同日、司不動産より、当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
司不動産からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、2023年3月30日に本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として打診していたものの、2023年4月3日、特定の一時点を基準とするよりも、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、同日、算定基準日の期間について、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することの検討を行いました。その上で、一時的な株価変動等の特殊要因による影響を平準化する観点から、より長期間の平均値を考慮することが適切であると考え、過去3ヶ月間または過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することとし、更に、当社は2023年2月7日に「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第3四半期決算短信」といいます。)を公表していることから、本第3四半期決算短信公表日以降の株価が含まれる過去3ヶ月間の終値単純平均値を用いる方が直近の当社の決算内容が株価に反映している期間として適切であると判断し、算定基準日の期間として過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値を採用することといたしました。
そして、2023年4月5日に、司不動産に対して、本公開買付けの価格について、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウントを行った価格へと変更したい旨を打診したところ、同日、司不動産より、引き続き当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。その後、2023年4月6日、司不動産より、本公開買付けが決議された場合には本公開買付けの取締役会開催日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格にて当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)を本公開買付けに応募する旨、また、同日、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式6,565,312株(所有割合:7.17%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、司不動産の売却意向株式1,000,000株のうちの一部を取得することとなりますが、売却意向株式の全てを買付けできないこととなった場合においても、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続して所有する意向である旨の回答を2023年3月30日に得ております。
以上により、2023年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日(2023年5月8日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値1,404円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%のディスカウントを行った1,264円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議し、本公開買付けにおける買付予定数については、1,000,000株(所有割合:1.09%)を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長CEOである富山幹太郎は、司不動産の株主であり代表取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社と司不動産との事前の協議には司不動産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の取締役副社長である富山彰夫は、司不動産の株主であり取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があることに鑑み、当社と司不動産との事前の協議には参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本決算短信に記載の2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は66,455百万円(手元流動性比率:4.3ヶ月(注12))であり、本公開買付けの買付け等に要する資金として1,287百万円を充当した後も、当社の手元流動性は65,169百万円程度(手元流動性比率:4.2ヶ月)と見込まれ、更に、当社の今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本決算短信に記載の2023年3月31日現在の営業キャッシュ・フロー16,223百万円に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性は本公開買付け後においても維持できると考えております。
(注12) 本決算短信に記載の2023年3月31日現在における連結ベースの手元流動性を、本決算短信から算出される当社の月商(2023年3月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを本公開買付けの終了後、2023年6月末までに消却する予定です。詳細につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改定を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、株主還元の更なる充実、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行し、企業価値を高めることを目的として、当社が確認できる範囲においてこれまでに、①2005年2月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値取引(ToSTNeT-2)により400,000株(取得当時の所有割合:1.96%(注1)、取得日:2005年2月16日、取得価額の総額:721,600,000円)、②2008年8月25日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により5,800,000株(取得当時の所有割合:6.08%(注2)、取得日:2008年8月26日、取得価額の総額:4,106,400,000円)、③2009年5月25日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により10,000,000株(取得当時の所有割合:11.15%(注3)、取得日:2009年5月26日、取得価額の総額:5,830,000,000円)、④2014年12月3日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により9,400,000株(取得当時の所有割合:9.98%(注4)、取得日:2014年12月5日、取得価額の総額:6,194,600,000円)、⑤2020年2月12日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより1,300,000株(取得当時の所有割合:1.36%(注5)、取得期間:2020年2月13日から2020年5月31日まで、取得価額の総額:1,255,244,500円)、⑥2021年2月9日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより489,900株(取得当時の所有割合:0.52%(注6)、取得期間:2021年2月10日から2021年3月31日まで、取得価額の総額:499,912,400円)、⑦2021年5月11日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより500,000株(取得当時の所有割合:0.53%(注7)、取得期間:2021年5月12日から2021年6月22日まで、取得価額の総額:477,271,500円)、⑧2022年2月7日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより1,000,000株(取得当時の所有割合:1.08%(注8)、取得期間:2022年2月8日から2022年4月30日まで、取得価額の総額:1,228,963,100円)、⑨2023年2月7日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより374,200株(取得当時の所有割合:0.41%(注9)、取得期間:2023年2月8日から2023年3月31日まで、取得価額の総額:499,990,800円)の自己株式を取得し、2022年2月28日付で1,300,000株、2023年4月28日付で374,200株の自己株式を消却しております。
(注1) 2004年9月30日現在の当社の発行済株式総数(20,419,299株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(10,173株)を控除した株式数(20,409,126株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。
(注2) 2008年6月30日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(820,021株)を控除した株式数(95,470,829株)に対する割合をいいます。
(注3) 2009年3月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(6,601,163株)を控除した株式数(89,689,687株)に対する割合をいいます。
(注4) 2014年9月30日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,145,166株)を控除した株式数(94,145,684株)に対する割合をいいます。
(注5) 2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(843,111株)を控除した株式数(95,447,739株)に対する割合をいいます。
(注6) 2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,143,697株)を控除した株式数(94,147,153株)に対する割合をいいます。
(注7) 2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,634,292株)を控除した株式数(93,656,558株)に対する割合をいいます。
(注8) 2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(96,290,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,805,354株)を控除した株式数(92,485,496株)に対する割合をいいます。
(注9) 2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,072,620株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,936株を含みます。)を控除した株式数(91,918,230株)に対する割合をいいます。
かかる状況のもと、当社は、2022年12月7日、当社の第2位株主である司不動産株式会社(以下「司不動産」といいます。2022年12月7日当時の所有株式数:7,565,312株(2022年12月7日当時の所有割合(注10):8.23%)より、現金化を目的としてその所有する当社普通株式の一部である1,000,000株(以下「売却意向株式」といいます。2022年12月7日当時の所有割合:1.09%)について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。司不動産は、当社の代表取締役会長CEOである富山幹太郎が代表取締役を務める資産管理会社であり、富山幹太郎、富山幹太郎の長男であり当社の取締役副社長である富山彰夫及び富山幹太郎の弟である富山優が議決権の100%を所有しております。なお、本書提出日現在、司不動産は、当社普通株式7,565,312株(所有割合(注11):8.26%)を所有しております。
(注10) 「2022年12月7日当時の所有割合」とは、当社が2022年11月8日に公表した「2023年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,072,316株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,936株を含みます。)を控除した株式数(91,918,534株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、2022年12月7日当時の所有割合の計算において同じとします。
(注11) 「所有割合」とは、当社が2023年5月9日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数(94,990,850株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,435,898株、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が所有する当社普通株式514,236株を含みます。)を控除した株式数(91,554,952株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023年1月中旬より当該株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、2023年1月下旬、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、更に、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。その上で、2023年3月下旬に、ディスカウント率については、当社の現中期経営計画の初年度が2021年度であること、本年において自己株式の公開買付けの公表があったのは2023年2月28日までの間であったため、2021年の年始からこの間に公表された市場株価からディスカウントを行った価格での特定株主からの取得を目的とした自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参照することとし、本事例26件におけるディスカウント率が10%程度(9%～11%)の事例が16件と最多であったことから、ディスカウント率は10%を採用することといたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の株主の皆様への安定的な利益還元を今後も継続的に実施すべく自己資金の流出を最小限に抑える観点から、司不動産から売却意向のあった株式数と同数である1,000,000株(所有割合:1.09%)を上限として検討を進めていくことといたしました。
上記の検討内容を踏まえ、当社は、2023年3月30日、司不動産に対して、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日を2023年5月9日とすること、及び当該取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、同日、司不動産より、当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
司不動産からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、2023年3月30日に本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として打診していたものの、2023年4月3日、特定の一時点を基準とするよりも、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、同日、算定基準日の期間について、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することの検討を行いました。その上で、一時的な株価変動等の特殊要因による影響を平準化する観点から、より長期間の平均値を考慮することが適切であると考え、過去3ヶ月間または過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することとし、更に、当社は2023年2月7日に「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第3四半期決算短信」といいます。)を公表していることから、本第3四半期決算短信公表日以降の株価が含まれる過去3ヶ月間の終値単純平均値を用いる方が直近の当社の決算内容が株価に反映している期間として適切であると判断し、算定基準日の期間として過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値を採用することといたしました。
そして、2023年4月5日に、司不動産に対して、本公開買付けの価格について、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウントを行った価格へと変更したい旨を打診したところ、同日、司不動産より、引き続き当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。その後、2023年4月6日、司不動産より、本公開買付けが決議された場合には本公開買付けの取締役会開催日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格にて当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)を本公開買付けに応募する旨、また、同日、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式6,565,312株(所有割合:7.17%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、司不動産の売却意向株式1,000,000株のうちの一部を取得することとなりますが、売却意向株式の全てを買付けできないこととなった場合においても、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続して所有する意向である旨の回答を2023年3月30日に得ております。
以上により、2023年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日(2023年5月8日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値1,404円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%のディスカウントを行った1,264円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議し、本公開買付けにおける買付予定数については、1,000,000株(所有割合:1.09%)を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長CEOである富山幹太郎は、司不動産の株主であり代表取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社と司不動産との事前の協議には司不動産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の取締役副社長である富山彰夫は、司不動産の株主であり取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があることに鑑み、当社と司不動産との事前の協議には参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本決算短信に記載の2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は66,455百万円(手元流動性比率:4.3ヶ月(注12))であり、本公開買付けの買付け等に要する資金として1,287百万円を充当した後も、当社の手元流動性は65,169百万円程度(手元流動性比率:4.2ヶ月)と見込まれ、更に、当社の今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本決算短信に記載の2023年3月31日現在の営業キャッシュ・フロー16,223百万円に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性は本公開買付け後においても維持できると考えております。
(注12) 本決算短信に記載の2023年3月31日現在における連結ベースの手元流動性を、本決算短信から算出される当社の月商(2023年3月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを本公開買付けの終了後、2023年6月末までに消却する予定です。詳細につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。
発行済株式の総数
(1)【発行済株式の総数】
94,616,650株(2023年5月10日現在)
(注) 「発行済株式の総数」には、2023年5月1日から本書提出日までの間において、当社の新株予約権の行使により発行された株式にかかる増加分は含まれておりません。
94,616,650株(2023年5月10日現在)
(注) 「発行済株式の総数」には、2023年5月1日から本書提出日までの間において、当社の新株予約権の行使により発行された株式にかかる増加分は含まれておりません。
取締役会における決議内容
(3)【取締役会における決議内容】
(注1)取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、1.06%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2)取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3)買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注4)取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注5)取得することができる期間は、2023年5月10日から2023年6月30日までです。
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 1,000,100 | 1,264,126,400 |
(注1)取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、1.06%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2)取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3)買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注4)取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注5)取得することができる期間は、2023年5月10日から2023年6月30日までです。
買付け等の期間
(1)【買付け等の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年5月10日(水曜日)から2023年6月6日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2023年5月10日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
(2)【買付け等の価格等】
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき、金1,264円 |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。その上で、ディスカウント率については、本事例を参照することとし、本事例26件におけるディスカウント率が10%程度(9%～11%)の事例が16件と最多であったことから、ディスカウント率は10%を採用することといたしました。 |
| また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、算定基準日の期間について、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することの検討を行いました。その上で、一時的な株価変動等の特殊要因による影響を平準化する観点から、より長期間の平均値を考慮することが適切であると考え、過去3ヶ月間または過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することとし、更に、当社は2023年2月7日に本第3四半期決算短信を公表していることから、本第3四半期決算短信公表日以降の株価が含まれる過去3ヶ月間の終値単純平均値を用いる方が直近の当社の決算内容が株価に反映している期間として適切であると判断し、算定基準日の期間として本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値を採用することといたしました。 | |
| 以上により、2023年5月9日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日(2023年5月8日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値1,404円から10%のディスカウントを行った1,264円を本公開買付価格とすることを決議いたしました。本公開買付価格1,264円は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である2023年5月9日の前営業日(2023年5月8日)の当社普通株式の終値1,522円から16.95%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年5月8日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,470円から14.01%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,404円から9.97%及び、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,322円から4.39%をそれぞれディスカウントした価格となります。また、本公開買付価格1,264円は、本書提出日の前営業日(2023年5月9日)の当社普通株式の終値1,531円に対して17.44%をディスカウントした価格となります。 | |
| また、2023年2月7日開催の取締役会決議に基づき、2023年2月8日から同年3月31日までの期間に東京証券取引所における市場買付けにより当社普通株式を取得(取得した株式の総数:374,200株、取得価額の総額:499,990,800円)しており、取得価格の単純平均値は1,336円(円未満を四捨五入)です。当該取得価格1,336円と本公開買付価格1,264円との間には72円の差異が生じておりますが、当該取得価格1,336円に比べて本公開買付価格の基礎とした本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,404円は5.09%上昇しているものの、本公開買付価格は当該市場価格から10%のディスカウントを行った価格としているためです。 |
| 算定の経緯 | 本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。その上で、2023年3月下旬に、ディスカウント率については本事例を参照することとし、本事例26件におけるディスカウント率が10%程度(9%～11%)の事例が16件と最多であったことから、ディスカウント率は10%を採用することといたしました。 |
| 上記の検討内容を踏まえ、当社は、2023年3月30日、司不動産に対して、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日を2023年5月9日とすること、及び当該取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、同日、司不動産より、当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。 | |
| 司不動産からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、2023年3月30日に本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として打診していたものの、2023年4月3日、特定の一時点を基準とするよりも、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、同日、算定基準日の期間について、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することの検討を行いました。その上で、一時的な株価変動等の特殊要因による影響を平準化する観点から、より長期間の平均値を考慮することが適切であると考え、過去3ヶ月間または過去6ヶ月間の終値単純平均値を採用することとし、更に、当社は2023年2月7日に本第3四半期決算短信を公表していることから、本第3四半期決算短信公表日以降の株価が含まれる過去3ヶ月間の終値単純平均値を用いる方が直近の当社の決算内容が株価に反映している期間として適切であると判断し、算定基準日の期間として過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値を採用することといたしました。 | |
| そして、2023年4月5日に、司不動産に対して、本公開買付けの価格について、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である2023年5月8日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウントを行った価格へと変更したい旨を打診したところ、同日、司不動産より、引き続き当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。その後、2023年4月6日、司不動産より、本公開買付けが決議された場合には本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格にて当社普通株式1,000,000株(所有割合:1.09%)を本公開買付けに応募する旨、また、同日、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式6,565,312株(所有割合:7.17%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、司不動産の売却意向株式1,000,000株のうちの一部を取得することとなりますが、売却意向株式の全てを買付けできないこととなった場合においても、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続して所有する意向である旨の回答を2023年3月30日に得ております。 | |
| 以上により、2023年5月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日(2023年5月8日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値1,404円に対して10%のディスカウントを行った1,264円とすることを決議いたしました。 |
買付予定の上場株券等の数
(3)【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 1,000,000(株) | -(株) | 1,000,000(株) |
| 合計 | 1,000,000(株) | -(株) | 1,000,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金
(1)【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,000,000株)に、本公開買付価格(1,264円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 1,264,000,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 20,000,000 |
| その他(円)(c) | 2,500,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 1,286,500,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,000,000株)に、本公開買付価格(1,264円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 当座預金 | 21,473,620,094 | |
| 計 | 21,473,620,094 |
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2023年6月28日(水曜日)
2023年6月28日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
上場株券等の返還方法
(4)【上場株券等の返還方法】
後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年4月6日、当社の第2位株主である司不動産より、所有株式数:7,565,312株(所有割合:8.26%)の一部である1,000,000株(所有割合:1.09%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式6,565,312株(所有割合:7.17%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2023年5月9日付で「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
④ 当社は、2023年5月9日付で「個別業績と前期実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期個別業績数値及び前期実績との差異(2022年4月1日～2023年3月31日)
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年4月6日、当社の第2位株主である司不動産より、所有株式数:7,565,312株(所有割合:8.26%)の一部である1,000,000株(所有割合:1.09%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式6,565,312株(所有割合:7.17%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2023年5月9日付で「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
| 売上高 | 187,297百万円 |
| 売上原価 | 114,948百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 59,229百万円 |
| 営業外収益 | 579百万円 |
| 営業外費用 | 1,654百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,314百万円 |
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
| 1株当たり当期純利益 | 90.66円 |
| 1株当たり配当額 | 32.50円 |
④ 当社は、2023年5月9日付で「個別業績と前期実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期個別業績数値及び前期実績との差異(2022年4月1日～2023年3月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前期実績(A) | 百万円 77,078 | 百万円 5,276 | 百万円 6,342 | 百万円 4,341 | 円 銭 46.79 |
| 当期実績(B) | 81,920 | 5,181 | 9,496 | 6,688 | 72.93 |
| 増減額(B-A) | 4,841 | △95 | 3,154 | 2,347 | - |
| 増減率(%) | 6.3 | △1.8 | 49.7 | 54.1 | - |
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
| 月別 | 2022年11月 | 2022年12月 | 2023年1月 | 2023年2月 | 2023年3月 | 2023年4月 | 2023年5月 |
| 最高株価(円) | 1,305 | 1,303 | 1,287 | 1,347 | 1,508 | 1,552 | 1,534 |
| 最低株価(円) | 1,168 | 1,216 | 1,207 | 1,232 | 1,316 | 1,382 | 1,486 |
(注) 2023年5月については、5月9日までの株価です。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月8日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社タカラトミー(東京都葛飾区立石七丁目9番10号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月8日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社タカラトミー(東京都葛飾区立石七丁目9番10号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)