当社は、2020年9月28日開催の当社取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、会社分割の方法により、当社の完全子会社であるパイロットインキ株式会社の玩具事業(以下「本事業」といいます。)を当社に承継させること(以下「本会社分割」といいます。)に関する基本合意書の締結を決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	パイロットインキ株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市昭和区緑町三丁目17番地
代表者の氏名	代表取締役社長 荒木 敏男
資本金の額	220百万円(2019年12月31日現在)
純資産の額	19,062百万円(2019年12月31日現在)
総資産の額	26,880百万円(2019年12月31日現在)
事業の内容	筆記具等の製造及び玩具等の製造・販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	28,816	28,373	27,827
営業利益	4,625	4,089	2,594
経常利益	4,691	4,156	2,755
当期純利益	3,276	2,798	1,966

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社パイロットコーポレーション(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社製品の製造をしております。

(2) 当該吸収分割の目的
本事業は、パイロットインキ株式会社独自の技術である「メタモカラー(熱変色性材料)」の玩具分野への応用を起源として、現在は「メルちゃん」シリーズ、「バストイ」、「スイスイおえかき」シリーズや「アヒル隊長」シリーズ等の幼児向け玩具を中心に、キャラクター玩具等を製造・販売しております。
本会社分割は、「PILOT」ブランド及び関連商標を統一的に保有・管理することによるブランド価値のより一層の向上を目指し、当社グループ会社間の経営資源の最適配置と事業基盤の強化、一貫したブランド経験を提供する製品開発体制、品質管理体制の整備、加えて相互の持つバリューチェーンの強みを活用することによるシナジー効果の獲得に向けて、パイロットインキ株式会社が持つ玩具の製造、販売に係る事業を当社が承継するものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を承継会社とし、パイロットインキ株式会社を分割会社とする会社分割(簡易吸収分割)です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、パイロットインキ株式会社の全株式を保有しており、本会社分割に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程

基本合意書締結取締役会決議日	2020年9月28日
基本合意書締結日	2020年9月28日
分割契約書締結取締役会決議日	2021年4月26日(予定)
分割契約書締結日	2021年4月26日(予定)
実施予定日(効力発生日)	2021年7月1日(予定)

(注)本会社分割は、当社においては会社法796条2項の要件を満たす簡易吸収分割、パイロットインキ株式会社においては会社法第784条第1項の要件を満たす略式吸収分割のため、いずれにおいても本会社分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ⅱ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅲ)吸収分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割に際して、パイロットインキ株式会社が本事業に関して有する資産・負債その他の権利義務のうち、分割契約書において定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社パイロットコーポレーション
本店の所在地	東京都中央区京橋二丁目6番21号
代表者の氏名	代表取締役社長 伊藤 秀
資本金の額	2,340百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	筆記具等のステイショナリー用品、玩具、リング等の貴金属アクセサリー、セラミックス部品等の製造、仕入及び販売