臨時報告書

当社は、平成28年8月19日開催の取締役会において、オサ機械株式会社の株式を取得し子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オサ機械株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市緑区上山一丁目2番19号
代表者の氏名	代表取締役  長  稔
資本金の額	18,000千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	827,526千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	1,240,617千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	食品製菓機械製造業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(千円)	1,115,824	557,768	903,831
営業利益(千円)	162,576	7,162	197,247
経常利益(千円)	163,088	38,195	197,351
当期純利益(千円)	99,651	31,125	125,560

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1961年の創業以来、一貫して自動包装機械の専門メーカーとして、常に「創造と挑戦」をモットーに、人の生活に関わるあらゆる分野の商品を「安全に、清潔に、やさしく」包む技術の開発に注力し、伝統の技術と最新のテクノロジーを土台に、包装システムのトータルプランナー企業として更なる発展を遂げるべく取り組んでまいりました。『海外市場での成長基盤構築の時期』と位置付けた第4次中期経営計画(平成27年7月期～平成29年7月期)においては、海外事業の強化とソリューションビジネスの拡大を重要課題として掲げており、事業領域拡大のためのM&A・アライアンスの推進も基本戦略の1つとして取り組んでおります。
オサ機械株式会社は、1932年の創業以来、チョコレート製造機械装置の製造・販売を基軸に事業を展開している専門メーカーであります。「カカオ豆の焙煎機から包装機の前まで」のチョコレート製造にかかわる全工程の機械を取り扱っており、長年培ってきた豊富な経験と独創性豊かな技術力により、日本国内のチョコレート製造機械分野において同社は非常に高いシェアを占めております。
当社とオサ機械株式会社の事業領域は密接に関連しており、両社の保有する技術力・ネットワークを融合し最大限に活用することで、今後のさらなる海外事業の強化やソリューションビジネスの拡大につながるなど、高いシナジー効果が期待できることから、当社グループの持続的な成長や企業価値向上に資すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

オサ機械株式会社の普通株式	2,200,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	88,448千円
合計(概算額)	2,288,448千円