セガサミー HD（6460）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	78,200株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) 1. 募集の目的及び理由
当社は、2021年6月24日開催の第17期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます)と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上に向け、セガサミーグループ中期計画(2022年3月期～2024年3月期)(以下、「中期計画」といいます)と当社の取締役(社外取締役を除きます)の報酬を連動させるべく、従来の譲渡制限付株式報酬制度を一部改定し、加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の第18期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます)に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を従来通りの年額3億円以内として設定すること及び発行又は処分する当社普通株式の総数は年300,000株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2022年7月21日付けの当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役については当社第18期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第19期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員並びに当社子会社(持株比率50%以上の子会社に限ります。以下、「グループ会社」といい、当社と併せて、「当社グループ会社」といいます)の取締役及び執行役員(以下、「グループ会社役員等」といいます)については当社第19期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役4名、当社の執行役員9名、グループ会社取締役18名及びグループ会社執行役員22名(以下、「割当対象者」といいます)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本制度における譲渡制限付株式は一定期間継続して当社グループ会社において一定の役職を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、勤続期間及び中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」の2種類で構成されます。
なお、各割当対象者に割り当てる譲渡制限付株式の種類は以下の通りです。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類
対象取締役及び当社の執行役員 グループ会社役員等	勤務継続型譲渡制限付株式

勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
2022年8月19日～2025年8月18日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日)までに当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日)まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	78,200株	174,229,600円	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	78,200株	174,229,600円	―

(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対しては当社第18期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第19期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び当社グループ会社役員等については第19期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役:4名(※1、2)	45,000株	100,260,000円	当社第18期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第19期定時株主総会までの期間分
当社の執行役員:9名(※2)	6,200株	13,813,600円	1事業年度分 (第19期事業年度)
当社子会社の取締役:18名(※2)	16,600株	36,984,800円	1事業年度分 (第19期事業年度)
当社子会社の執行役員:22名(※2)	10,400株	23,171,200円	1事業年度分 (第19期事業年度)

※1.監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
※2.兼務をする者は上記いずれかに含まれ重複しません。

(2) 【募集の条件】

発行価格	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
2,228円	―	100株	2022年8月18日	―	2022年8月19日

(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対しては当社第18期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第19期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び当社グループ会社役員等については第19期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
セガサミーホールディングス株式会社 経営企画部	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
―	300,000円	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度第18期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月23日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年7月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年6月23日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年7月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年7月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
セガサミーホールディングス株式会社本店
(東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。