訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/11/08 15:19
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社バンダイナムコホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社創通をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社創通をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
対象者名
株式会社創通
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQスタンダード市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)3,340,000株(所有割合:22.79%(注))を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、2019年10月9日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月9日に公表した「2019年8月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2019年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)を控除した株式数(14,654,255株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月9日付で、対象者の創業者であり、対象者の主要株主である筆頭株主の那須雄治氏(所有株式数:4,290,000株、所有割合:29.27%。以下「創業者株主」といいます。)及び創業者株主の資産管理会社であり、対象者の主要株主である第3位株主のナスコ株式会社(所有株式数:2,920,000株、所有割合:19.93%。以下「本資産管理会社」といい、創業者株主及び本資産管理会社を総称して、「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の全て(合計7,210,000株、所有割合:49.20%。以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募することを内容とする応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株式と同数の7,210,000株(所有割合:49.20%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者普通株式の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
対象者が2019年10月9日に公表した「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2005年9月に株式会社バンダイ(以下「バンダイ」といいます。)と株式会社ナムコ(現・株式会社バンダイナムコエンターテインメント)が共同株式移転による経営統合を実施し、設立された会社であり、同月、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。公開買付者は、「機動戦士ガンダム」シリーズ等の認知度の高いIP(以下「有力IP」といいます。なお、「IP」とはIntellectual Propertyの略称であり、キャラクター等に係る知的財産権を意味します。以下同じです。)を軸に、玩具・模型、ネットワークコンテンツ、家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機、映像音楽コンテンツ、アミューズメント施設等のエンターテインメントに関する様々な分野で事業を展開する企業集団(公開買付者並びに子会社(2019年3月31日現在106社)及び関連会社(同日現在12社)から構成され、以下「バンダイナムコグループ」といいます。)を統轄する純粋持株会社であります。
バンダイナムコグループは、トイホビー(玩具、模型、菓子・食品、カプセルトイ、カード、アパレル、生活用品、文具、景品等の製造・販売に関する事業をいいます。)・ネットワークエンターテインメント(ネットワークコンテンツの企画・開発・配信、家庭用ゲームソフト等の企画・販売に関する事業をいいます。)・リアルエンターテインメント(業務用ゲーム機等の企画・開発・生産・販売、及びアミューズメント施設等の企画・運営に関する事業をいいます。)・映像音楽プロデュース(映像音楽コンテンツ、パッケージソフトの企画・製作・販売、及びイベント・ライブ等の企画・運営に関する事業をいいます。)・IPクリエイション(アニメーションの企画・製作、及び著作権の管理・運用等に関する事業をいいます。)の5つの事業ユニットを構成するグループ会社と各事業ユニットをサポートする関連事業会社から構成されており、それぞれのユニットが、バンダイナムコグループ最大の強みであるキャラクター等のIPを、その世界観や特性を活かし、最適なタイミングで、最適な商品・サービスとして、最適な地域に向けて提供する「IP軸戦略」を核として事業を展開しております。
バンダイナムコグループは、エンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を世界中の人々へ提供し続けることをミッションとして、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンとしております。中長期の将来においても、このミッション・ビジョンのもと、事業規模だけでなく、商品・サービスのクオリティや面白さ等で期待され、それぞれが独自の発想や独創性を有する会社と社員の集合体として、世界中のファンから最も期待されるエンターテインメント企業グループとなることを目指しております。「IP軸戦略」においては、新規IP創出を加速させるとともに、各地域でバンダイナムコグループ各社が一体となって戦略を推進しております。2018年4月よりスタートした中期計画では、「CHANGE for the NEXT 挑戦・成長・進化」を中期ビジョンに掲げ、「IP軸戦略」をさらに進化させ、グローバル市場での浸透・拡大を目指しております。また、世界のエンターテインメント市場における環境や顧客嗜好の変化、新たな競合の登場等を踏まえ、具体的な戦略推進にあたっては、従来のビジネスモデルや常識にこだわることなく、次のステージに向けて、変化し続けるグループとなることを目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1962年12月、株式会社東洋エージェンシーとして設立され、読売巨人軍より専属代理店(現・指定代理店)の指定を受け、球団グッズの企画及び販売、版権(著作権、商標権等に基づき、作品及びその構成要素であるキャラクターを商品化し、又はその他の方法で使用することを許諾する権利を意味します。以下同じです。)の契約代行及び管理業務を行ってきたとのことです。1977年8月に商号を株式会社創通エージェンシーに変更後、同年10月には、テレビアニメーション作品を初めてプロデュースし、アニメーションキャラクターの版権による版権ビジネスをスタートさせ、事業を拡大し、その後、2003年4月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月には、日本証券業協会への店頭登録を抹消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQ市場に株式を上場したとのことです。2007年4月に商号を現在の株式会社創通に変更した後、2010年4月、ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所が開設するJASDAQ市場に上場、2013年7月には、東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所の開設するJASDAQスタンダード市場に上場しているとのことです。対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社4社で構成され、主な事業として、メディア事業(アニメーション番組の企画・制作、アニメーションIP関連商品のプロモーション、販促キャンペーン、イベントの企画・提案等に関する事業をいいます。)、ライツ事業(アニメーションIPの商品化許諾、版権管理等に関する事業をいいます。)、スポーツ事業(プロ野球球団グッズの企画・販売、プロ野球球団の興行に関するアトラクション等の企画・運営、スポーツを媒体とした広告サービス等に関する事業をいいます。)を展開しているとのことです。そして、対象者は、「世界の子供達と夢と感動を共有するエンタテインメント企業でありたい」を経営理念として掲げ、中核であるアニメーション事業(アニメーションキャラクターを創り、育成し、その版権を使って行う事業をいい、上記メディア事業及びライツ事業において横断的に行われるビジネスとのことです。)を拡大させるとともに、エンターテインメント企業として事業の多角化を図り、事業領域を広げていくことを中長期的な経営戦略としているとのことです。具体的には、(Ⅰ)「アニメ・コンテンツビジネスの拡充」として、(ⅰ)オリジナルアニメの製作活動の継続等、積極的なコンテンツ投資を行い、アニメーションIPの版権獲得に注力するとともに、中長期的なヒット作品及び人気IPを創出すること、(ⅱ)アニメに関連する舞台の興行及びゲーム化事業の展開等、アニメ作品の新たな収益の回収方法を確立すること、及び(ⅲ)新しい事業パートナーとの協業による作品作りを行うことを、(Ⅱ)「海外市場の開拓」として、アジア地域を中心とした海外地域においてキャラクターイベント、IPグッズのプロモーション事業及び版権ビジネス等のプロデュース事業を展開することを、(Ⅲ)「アライアンス、M&Aによる事業の多角化」として、エンターテインメント企業とのM&A及び合弁事業を行うことを、中期的事業方針として事業展開を進めているとのことです。
公開買付者及び対象者の関係は、以下のような経緯を辿って現在に至っております。本書提出日現在の公開買付者の連結子会社であるバンダイは、「機動戦士ガンダム」シリーズに係る事業連携強化を目的として、2000年7月に、対象者普通株式39,000株(所有割合:21.70%)を既存株主より取得し、2003年1月の対象者の株式併合により、バンダイが所有する対象者普通株式は7,800株となりました。2003年4月の対象者普通株式1,500株の売却を経て、2003年11月に対象者普通株式500株を既存株主より取得し、さらに、2004年1月に対象者普通株式300株を既存株主より取得したことにより、所有する対象者普通株式は7,100株(所有割合:16.13%)となりました。2005年9月のバンダイと株式会社ナムコの経営統合に伴い設立された公開買付者が2005年12月に対象者普通株式を所有することとなり、その後、2009年6月、2011年3月、2014年12月に行われた対象者の株式分割により、それぞれ対象者普通株式702,900株、710,000株、1,420,000株を取得しております。また、2016年10月にも、対象者普通株式500,000株を創業者株主より取得しております。その結果として、公開買付者は、本書提出日において対象者普通株式3,340,000株(所有割合:22.79%)を所有し、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となっております。公開買付者と対象者とは、相互の事業において、バンダイナムコグループの主力IPの1つである「機動戦士ガンダム」シリーズを共同で展開・運営する重要なビシネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。
公開買付者及び対象者を取り巻くエンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなり、グローバル市場における競争も激化することが予想されております。具体的には、「IP創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競争激化」等の重要かつ長期にわたる課題が考えられます。公開買付者は、これらの課題に対し、バンダイナムコグループ各社が一体となって、中期計画で掲げる重点戦略に基づき、迅速に対応していく必要があると考えております。具体的には、以下のような対応が必要になると考えております。すなわち、①流通・メディアの寡占化やネットワークの普及、技術進化等の環境変化に対応するため、IP軸戦略のさらなる強化、商品・サービスや映像作品を起点とする取り組み、社内外公募システムの活用、パートナー企業との連携や戦略投資等、新規IP創出の強化が求められております。さらに、②IP価値最大化に向け、グループの事業間連動や横断プロジェクトの推進、新規事業の創出育成や展開地域の拡大、新たなプラットフォームへのスピーディーな対応が必要となります。また、③バンダイナムコグループのビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となるために、グローバル市場での事業拡大が不可欠と考えており、とりわけ、欧米及びアジア地域において、各地域の特性にあわせ、既存事業の拡大を図るとともに、商品・サービス展開するIPラインナップや事業カテゴリーの拡充に取り組む必要があります。
このような状況の中、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「IP軸戦略のさらなる進化」、「ALL BANDAI NAMCOでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるために、従来より対象者と共同で展開・運用し、対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、さらなる連携強化による事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要であると判断いたしました。また、対象者がメディア事業として取り組んでいる新規IP創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規IP創出強化との親和性が高く、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩な事業領域と連携・連動し、最適なIPを創出・展開することが可能となるため、シナジーが期待できるものと認識しております。
そこで、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを含む対象者普通株式の取得について、2019年2月下旬より本格的に検討を開始し、2019年4月初旬に対象者の筆頭株主であり、対象者の顧問である創業者株主に提案を行い、2019年5月下旬に本取引の実行に向けた検討を行うことについて賛同を得たため、創業者株主との間で協議を進めてまいりました。そして、2019年7月中旬、公開買付者は、以下のシナジーを実現するためには、対象者普通株式を全て取得し、対象者を非上場化することが必要不可欠であり、かつ、これらの取り組みが対象者の企業価値向上にも資するものと判断し、対象者の完全子会社化を含む本取引について対象者へ提案を行いました。
すなわち、公開買付者は、バンダイナムコグループの強みである「IP軸戦略」を基軸としたビジネス展開による成長を実現しているところ、対象者を完全子会社化することで、従来より対象者と共同で展開・運用してきた対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコグループとしてさらなる連携強化を図り、製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固なものとするとともに、対象者の経営判断のより一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化することが可能となるものと考えており、これらの点において、公開買付者と対象者との事業に関してシナジーが生じるものと公開買付者は期待しております。さらに、対象者の強みであるメディア事業における多様な新規IP創出への取り組みは、バンダイナムコグループが最も力を入れている新規IP創出強化との親和性が非常に高く、IPを生かした商品・サービス投入の幅の拡大に繋げることにより、両社の事業拡大に大きく拍車をかけることを期待しております。
また、上記のシナジーの実現に加え、公開買付者は、対象者の企業価値向上について、以下のような考えに基づき、本取引について対象者への提案を行っております。すなわち、公開買付者及び対象者を取り巻くエンターテインメント市場においては、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなるとともに、グローバル市場における競争がますます激化することが予想されており、かかる市場環境の変化を踏まえたグローバルな事業展開をスピーディに行い、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化するためには、両社が市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行い、一体として事業展開を行うことが必要であると考えております。また、バンダイナムコグループの経営資源を活用することにより、対象者における新規IP創出強化を推進することに関しても、有力IP創出及びその事業収益化までには長期間を要し、その成否に関しても不確実性が伴うことに鑑みると、上記のようなシナジー創出のためには中長期的な視点からの対象者の経営が必要であると考えております。また、対象者において、有力IP創出及びその事業収益化の実行等に際し、一時的に収益が悪化する等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えないおそれがあるため、本取引を通じた対象者の非公開化を行うことで、かかるおそれを排除して中長期的な視点からの事業運営を行うことが可能となり、その結果として対象者の企業価値向上が期待できるものと考えております。同時に、完全子会社化することにより、情報等の伝達及び管理が円滑かつ容易に行えるようになり、対象者に共有することのできるバンダイナムコグループの経営資源の幅が拡がり、当該経営資源の活用による対象者における新規IP創出機能の強化に繋がると考えております。
2019年7月中旬、公開買付者は、対象者との間で、対象者を完全子会社化することにより、両社が国内外における市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行うことが可能となり、事業のスピードアップに加え、これまで個別に対応していたグローバル市場での事業拡大が期待され、対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至り、さらに両社間で本取引の諸条件について協議を進めてまいりました。
上記の両社間による本取引の諸条件に関する協議等を経て、公開買付者は、2019年10月9日付の取締役会決議において、対象者を完全子会社化する目的で、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年7月中旬に公開買付者からの本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)を選任するとともに、第三者算定機関であるAGSに対し、対象者普通株式の株式価値算定書(以下「対象者普通株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼し、さらに、対象者は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。そして、対象者は、公開買付者との間において、バンダイナムコグループとの連携強化による対象者事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2019年7月中旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMIから、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けるとともに、特別委員会から2019年10月8日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMIから受けた法的助言並びに第三者算定機関であるAGSから2019年10月8日付で取得した対象者普通株式価値算定書の内容を踏まえた上で、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引が実行された場合には、バンダイナムコグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認識しているとのことです。
(ⅰ)グループ経営戦略による意思決定の一元化・迅速化による対象者の成長の加速
対象者は、対象者事業の主力IPである「機動戦士ガンダム」を中心に、従来より、バンダイナムコグループとの間で、例えば、「機動戦士ガンダム」に関連するIPであれば、商品化権やイベント開催等に関する案件については対象者が、映像や出版等に関する案件についてはバンダイナムコグループが担当し、それらが交錯する案件についてはそれぞれが具体的に担当する業務範囲をその都度協議するといった方法で連携をしながら、事業運営を行ってきたとのことです。もっとも、エンターテインメント業界における市場環境の変化及び対象者の中期的事業方針を踏まえると、これまで対象者及びバンダイナムコグループに分かれて担当していた上記各分野が、国内外を問わず、一層複雑に交錯する案件が増加し、かかる案件に対してスピーディーかつ綿密な検討の上で対応することが課題になると想定しているとのことです。かかる状況下、本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、「機動戦士ガンダム」に関連する事業はもちろん、それ以外のエンターテインメント事業も含め、一体的に対応することで、グループ全体としてより統一的かつ迅速な戦略的意思決定を実現することができ、上記課題に対応し、対象者の成長を加速させることができ、結果として対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
(ⅱ)バンダイナムコグループの経営資源を活用した海外展開、案件規模の拡大等
対象者においては、上記のとおり「海外市場の開拓」を今後の中期的な経営戦略としており、また近時、「機動戦士ガンダム」に関連する事業を中心に、個々の案件の投資金額の規模が従来よりも大きくなる傾向にあり、これらへの対応が求められているところ、いずれの課題についても、対象者の現在の人的・物的な経営リソースその他事業規模等を前提とすると、対象者の独力で対処するには、一定の限界があると認識しているとのことです。そのため、対象者としては、かかる状況を打開し、更なる成長を遂げるべく、本取引によって、バンダイナムコグループに加わり、バンダイナムコグループから新たに経営資源の投入等を受けることで、海外展開及び案件規模の拡大に対応することが可能となると考えているとのことです。また、対象者においては、上記のとおり、中核となるアニメーション事業において、「機動戦士ガンダム」シリーズだけでなく、それ以外の新規IPを創出することで、事業運営を拡大していくことを中期的な経営戦略と位置付けているところ、この点についても、本取引を経て、バンダイナムコグループのもつアニメプロデュースに関するノウハウや経営資源を利用することで、新規IPの創出を加速させ、ヒットコンテンツを産み出す確度を高めることができると考えているとのことです。
上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、「機動戦士ガンダム」のグローバル展開、製作委員会への出資その他の新規IPの創出等に伴う新規設備投資が必要になること等による一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
かかる理由から、2019年10月9日、対象者は、両社が掲げる経営理念及び事業方針の親和性に加え、対象者が「IP創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競争激化」等の厳しい環境にあるエンターテインメント業界の中を勝ち抜いていくためには、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社になり、バンダイナムコグループとのさらなる連携強化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
また、(a)本公開買付価格が対象者普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月8日の対象者普通株式のJASDAQスタンダード市場における終値1,865円に対して66.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月8日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,862円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して66.49%、2019年10月8日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73%、2019年10月8日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,954円に対して58.65%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはAGSによる対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月9日、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。決議方法の詳細等については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け実施後の経営方針については、バンダイナムコグループにおける「自主独立」の精神に則り、対象者グループ各社には引き続き主体性をもってビジネス展開を行っていただく予定です。また、対象者グループ各社の役員構成については、現行の体制を尊重しつつ、今後公開買付者と対象者において協議の上決定する予定であり、対象者グループ各社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。事業面では、バンダイナムコグループの一員として、さらなる連携の強化を促進するとともに、情報共有をこれまで以上に緊密に行う等、今後、最適な事業体制の構築に向けて公開買付者及び対象者が連携して検討してまいります。
なお、公開買付者は、本取引によって対象者の完全子会社化を完了した後、(ⅰ)対象者が所有する株式会社ジェイ・ブロード(以下「ジェイブロード」といいます。)の株式(所有株式数:375,700株、対象者の株式所有割合:87.61%)の全てを創業者株主又は本資産管理会社に対して譲渡する取引、及び、(ⅱ)本資産管理会社が所有する株式会社創通エンタテインメントの株式(所有株式数:60株、本資産管理会社の株式所有割合:9.09%)の全てを対象者が譲り受ける取引を検討しており、創業者株主又は本資産管理会社との間で協議を行っております。これらの取引に係る取引条件その他の詳細について、本書提出日現在、具体的に決定している事項はなく、対象者の完全子会社化を完了した後に決定する予定です。
また、ジェイブロードの株式に係る上記(ⅰ)の取引の実行に向けた協議が行われることに伴い、本書提出日現在、ジェイブロードの代表取締役会長である創業者株主は、公開買付者が本取引によって対象者の完全子会社化を完了した後も、引き続き同職に留任する可能性があります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月9日付で、応募予定株主との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、各応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと
(b)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
(c)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)にその重要な点において違反していないこと
(d)本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された合理的に認められる可能性のある申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの実施又は応募予定株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと
(注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(ⅴ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令、社内規則、契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)応募予定株主の義務の前提条件のうち上記(b)及び(c)が充足されるよう適切な措置を講じること、(ⅱ)本公開買付けの決済日までに、公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反若しくは本応募契約上の義務違反があった場合、応募予定株主の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ちに、応募予定株主に対して、書面による通知を行うことという義務を負っております。
(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者普通株式を3,340,000株(所有割合:22.79%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が49.20%であることを考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、PwCは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がPwCから取得した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。なお、公開買付者は、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるAGSに対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月8日付で対象者普通株式価値算定書を取得したとのことです。なお、AGSは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、AGSから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
AGSは、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、及び対象者の業績の内容や予想等を勘案したDCF法を算定方法として用いて、対象者普通株式の株式価値を算定したとのことです。AGSによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 :1,862円～1,954円
類似会社比較法:2,518円～2,770円
DCF法 :2,967円～3,247円
市場株価法においては、2019年10月8日を基準日として、JASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値単純平均値1,862円、直近3ヶ月の終値単純平均値1,905円、直近6ヶ月の終値単純平均値1,954円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,862円から1,954円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者普通株式の株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,518円から2,770円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2019年8月期から2022年8月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年8月期第4四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,967円から3,247円までと算定しているとのことです。AGSがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、TMIを選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けたとのことです。なお、TMIは、対象者及び公開買付者から独立しており、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(ⅰ)公開買付者が、対象者普通株式を3,340,000株(所有割合:22.79%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が49.20%であることを考慮し、対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、2019年8月上旬、対象者及び公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である中嶋克久氏(公認会計士、株式会社M&Aコンソーシアム所属)、鈴木健太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所所属)、水野勝文氏(対象者社外監査役)の3名から構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、当該特別委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(Ⅰ)本取引の目的が正当性を有するか、(Ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(Ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(Ⅳ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)及びその他の事項を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
特別委員会は、2019年8月30日から同年10月8日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して助言を行ったとのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、特別委員会は、AGSより、対象者普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMIより、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月8日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(Ⅰ)本取引の目的の正当性
エンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードが一層加速しており、グローバル市場における競争もさらに激化することが予想される。かかる認識の下、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「IP軸戦略のさらなる進化」、「ALL BANDAI NAMCOでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるため、対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要と判断している。また、既存事業だけでなく、新規IP創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規IP創出強化との親和性が高いことから、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩な事業領域との連携・連動により、最適なIPを創出・展開することによるシナジーが期待できると判断している。上記のような客観的な環境、状況、公開買付者の認識に基づき、公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至った。
対象者を完全子会社化することにより、具体的には、(ⅰ)以前から公開買付者と対象者と共同で展開・運用してきた対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコグループとしてさらなる連携強化を目指す、(ⅱ)製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固なものとする、(ⅲ)対象者の経営判断の一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化することが可能となり、公開買付者と対象者との事業に関してシナジーが期待されている。
また、公開買付者は、上記のような期待シナジーを実現するため、(ⅰ)統一的かつ迅速な意思決定に基づき連携した事業展開の実現、(ⅱ)中長期的な視点での経営の必要性(有力IP創出及びその事業収益化までには長期間を要することに加え、有力IP創出及びその事業収益化の実行等に際しては、一時的な収益悪化が生じうる)、並びに(ⅲ)情報等の伝達及び管理の円滑化・容易化を図るとの考えのもと、対象者を非上場化することが必要不可欠であると判断した。
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る対象者による説明には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められる。また、特別委員会は、公開買付者に対するインタビューを実施し、大要、①公開買付者から見た本取引の目的・意義、②本取引のスキーム選択の理由、③本取引実行後の経営方針、④従業員の取り扱いについて説明を受けたが、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。
以上を踏まえると、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められず、本取引により企業価値の向上が見込まれるとの対象者の説明も合理的と考えられ、特別委員会は、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
(Ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)対象者は、公開買付者及び対象者からの独立性が認められるAGS及びTMIから助言等を受けながら、対象者の少数株主にも配慮しつつ、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、対象者の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に検討しているものと認められ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。(b)対象者は、公開買付者との間で、2019年7月中旬より、多数回にわたって本取引についての協議及び検討を重ね、本公開買付価格の決定に至るまでの対象者による公開買付者との協議、検討及び交渉について指摘すべき点は認められないものと考える。(c)対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるAGSに価値算定を依頼しており、AGSは、対象者の事業の現状を反映した最新の事業計画(スタンドアローン・ベース)等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者普通株式価値算定書を2019年10月8日付で対象者に提出している。(d)対象者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーであるTMIを選任し、TMIから、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点について、日本法の観点から、法的助言を得ている。(e)本書提出日開催の対象者取締役会に対象者取締役5名(うち社外取締役2名)のうち那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、同氏の審議及び決議への不参加は、同氏が創業者株主の長男であるため利益相反の疑いを回避し本取引の公正性を担保するために配慮したものである。(f)公開買付者は、公開買付期間を2019年10月10日から同年11月25日までの30営業日に設定し、これは法に定められた公開買付期間の最短期間(20営業日)よりも長い期間であるが、その趣旨は、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当であると考えられる。また、公開買付者及び対象者の間には、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。(g)本公開買付けの成立後、対象者の完全子会社化を目的に、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続として株式売渡請求又は株式併合の実施が予定されており、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募しなかった対象者株主に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、対象者株主に交付される金額は、本公開買付けに応募した対象者株主に交付される金額と実質的に同額になることが予定されている。
以上を踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められる。
(Ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
AGSは、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係を有していない。対象者普通株式価値算定書によれば、対象者普通株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で1,862円から1,954円、類似会社比較法で2,518円から2,770円、DCF法で2,967円から3,247円と算定されている。本公開買付価格である3,100円は、上記算定方式による結果のうち最も高い価格帯を示しているDCF法に基づく株式価値の価格帯に収まっている。特別委員会は、AGS及び対象者の各担当者から、株式価値評価に用いられた算定方法の他、対象者普通株式の価値算定に関する評価手法、類似会社比較法における類似会社の選定方針(特に、会社規模・時価総額、株価形成過程、特殊要因の排除の必要性について)、前提条件及び算定経緯等についての説明を受け、議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価が決定されるプロセスについて指摘すべき問題点は特にない。
(Ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)及びその他の事項を検討の結果、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの結論に至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2019年7月中旬に公開買付者の代表取締役社長である田口三昭氏を通じて、公開買付者の意向として提案を受けて以降、AGSから対象者普通株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及びTMIからの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、特別委員会から助言を受けつつ、2019年8月30日から同年10月8日までの間に、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を重ねたとのことです。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、AGSから同年10月8日付で取得した対象者普通株式価値算定書及びTMIから得た法的助言を踏まえた上で、特別委員会から同年10月8日付で提出を受けた本答申書の内容(詳細については、上記「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上のほか、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者の取締役会に参加した対象者の監査役3名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、那須勇太氏は、応募予定株主である創業者株主の長男であるため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2019年12月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。また、本臨時株主総会の開催日は、本書提出日現在においては、2020年1月上旬を予定しております。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者普通株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、JASDAQスタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQスタンダード市場において取引することができなくなります。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQスタンダード市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)3,340,000株(所有割合:22.79%(注))を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、2019年10月9日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月9日に公表した「2019年8月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2019年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)を控除した株式数(14,654,255株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月9日付で、対象者の創業者であり、対象者の主要株主である筆頭株主の那須雄治氏(所有株式数:4,290,000株、所有割合:29.27%。以下「創業者株主」といいます。)及び創業者株主の資産管理会社であり、対象者の主要株主である第3位株主のナスコ株式会社(所有株式数:2,920,000株、所有割合:19.93%。以下「本資産管理会社」といい、創業者株主及び本資産管理会社を総称して、「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の全て(合計7,210,000株、所有割合:49.20%。以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募することを内容とする応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株式と同数の7,210,000株(所有割合:49.20%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者普通株式の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
対象者が2019年10月9日に公表した「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2005年9月に株式会社バンダイ(以下「バンダイ」といいます。)と株式会社ナムコ(現・株式会社バンダイナムコエンターテインメント)が共同株式移転による経営統合を実施し、設立された会社であり、同月、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。公開買付者は、「機動戦士ガンダム」シリーズ等の認知度の高いIP(以下「有力IP」といいます。なお、「IP」とはIntellectual Propertyの略称であり、キャラクター等に係る知的財産権を意味します。以下同じです。)を軸に、玩具・模型、ネットワークコンテンツ、家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機、映像音楽コンテンツ、アミューズメント施設等のエンターテインメントに関する様々な分野で事業を展開する企業集団(公開買付者並びに子会社(2019年3月31日現在106社)及び関連会社(同日現在12社)から構成され、以下「バンダイナムコグループ」といいます。)を統轄する純粋持株会社であります。
バンダイナムコグループは、トイホビー(玩具、模型、菓子・食品、カプセルトイ、カード、アパレル、生活用品、文具、景品等の製造・販売に関する事業をいいます。)・ネットワークエンターテインメント(ネットワークコンテンツの企画・開発・配信、家庭用ゲームソフト等の企画・販売に関する事業をいいます。)・リアルエンターテインメント(業務用ゲーム機等の企画・開発・生産・販売、及びアミューズメント施設等の企画・運営に関する事業をいいます。)・映像音楽プロデュース(映像音楽コンテンツ、パッケージソフトの企画・製作・販売、及びイベント・ライブ等の企画・運営に関する事業をいいます。)・IPクリエイション(アニメーションの企画・製作、及び著作権の管理・運用等に関する事業をいいます。)の5つの事業ユニットを構成するグループ会社と各事業ユニットをサポートする関連事業会社から構成されており、それぞれのユニットが、バンダイナムコグループ最大の強みであるキャラクター等のIPを、その世界観や特性を活かし、最適なタイミングで、最適な商品・サービスとして、最適な地域に向けて提供する「IP軸戦略」を核として事業を展開しております。
バンダイナムコグループは、エンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を世界中の人々へ提供し続けることをミッションとして、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンとしております。中長期の将来においても、このミッション・ビジョンのもと、事業規模だけでなく、商品・サービスのクオリティや面白さ等で期待され、それぞれが独自の発想や独創性を有する会社と社員の集合体として、世界中のファンから最も期待されるエンターテインメント企業グループとなることを目指しております。「IP軸戦略」においては、新規IP創出を加速させるとともに、各地域でバンダイナムコグループ各社が一体となって戦略を推進しております。2018年4月よりスタートした中期計画では、「CHANGE for the NEXT 挑戦・成長・進化」を中期ビジョンに掲げ、「IP軸戦略」をさらに進化させ、グローバル市場での浸透・拡大を目指しております。また、世界のエンターテインメント市場における環境や顧客嗜好の変化、新たな競合の登場等を踏まえ、具体的な戦略推進にあたっては、従来のビジネスモデルや常識にこだわることなく、次のステージに向けて、変化し続けるグループとなることを目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1962年12月、株式会社東洋エージェンシーとして設立され、読売巨人軍より専属代理店(現・指定代理店)の指定を受け、球団グッズの企画及び販売、版権(著作権、商標権等に基づき、作品及びその構成要素であるキャラクターを商品化し、又はその他の方法で使用することを許諾する権利を意味します。以下同じです。)の契約代行及び管理業務を行ってきたとのことです。1977年8月に商号を株式会社創通エージェンシーに変更後、同年10月には、テレビアニメーション作品を初めてプロデュースし、アニメーションキャラクターの版権による版権ビジネスをスタートさせ、事業を拡大し、その後、2003年4月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月には、日本証券業協会への店頭登録を抹消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQ市場に株式を上場したとのことです。2007年4月に商号を現在の株式会社創通に変更した後、2010年4月、ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所が開設するJASDAQ市場に上場、2013年7月には、東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所の開設するJASDAQスタンダード市場に上場しているとのことです。対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社4社で構成され、主な事業として、メディア事業(アニメーション番組の企画・制作、アニメーションIP関連商品のプロモーション、販促キャンペーン、イベントの企画・提案等に関する事業をいいます。)、ライツ事業(アニメーションIPの商品化許諾、版権管理等に関する事業をいいます。)、スポーツ事業(プロ野球球団グッズの企画・販売、プロ野球球団の興行に関するアトラクション等の企画・運営、スポーツを媒体とした広告サービス等に関する事業をいいます。)を展開しているとのことです。そして、対象者は、「世界の子供達と夢と感動を共有するエンタテインメント企業でありたい」を経営理念として掲げ、中核であるアニメーション事業(アニメーションキャラクターを創り、育成し、その版権を使って行う事業をいい、上記メディア事業及びライツ事業において横断的に行われるビジネスとのことです。)を拡大させるとともに、エンターテインメント企業として事業の多角化を図り、事業領域を広げていくことを中長期的な経営戦略としているとのことです。具体的には、(Ⅰ)「アニメ・コンテンツビジネスの拡充」として、(ⅰ)オリジナルアニメの製作活動の継続等、積極的なコンテンツ投資を行い、アニメーションIPの版権獲得に注力するとともに、中長期的なヒット作品及び人気IPを創出すること、(ⅱ)アニメに関連する舞台の興行及びゲーム化事業の展開等、アニメ作品の新たな収益の回収方法を確立すること、及び(ⅲ)新しい事業パートナーとの協業による作品作りを行うことを、(Ⅱ)「海外市場の開拓」として、アジア地域を中心とした海外地域においてキャラクターイベント、IPグッズのプロモーション事業及び版権ビジネス等のプロデュース事業を展開することを、(Ⅲ)「アライアンス、M&Aによる事業の多角化」として、エンターテインメント企業とのM&A及び合弁事業を行うことを、中期的事業方針として事業展開を進めているとのことです。
公開買付者及び対象者の関係は、以下のような経緯を辿って現在に至っております。本書提出日現在の公開買付者の連結子会社であるバンダイは、「機動戦士ガンダム」シリーズに係る事業連携強化を目的として、2000年7月に、対象者普通株式39,000株(所有割合:21.70%)を既存株主より取得し、2003年1月の対象者の株式併合により、バンダイが所有する対象者普通株式は7,800株となりました。2003年4月の対象者普通株式1,500株の売却を経て、2003年11月に対象者普通株式500株を既存株主より取得し、さらに、2004年1月に対象者普通株式300株を既存株主より取得したことにより、所有する対象者普通株式は7,100株(所有割合:16.13%)となりました。2005年9月のバンダイと株式会社ナムコの経営統合に伴い設立された公開買付者が2005年12月に対象者普通株式を所有することとなり、その後、2009年6月、2011年3月、2014年12月に行われた対象者の株式分割により、それぞれ対象者普通株式702,900株、710,000株、1,420,000株を取得しております。また、2016年10月にも、対象者普通株式500,000株を創業者株主より取得しております。その結果として、公開買付者は、本書提出日において対象者普通株式3,340,000株(所有割合:22.79%)を所有し、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となっております。公開買付者と対象者とは、相互の事業において、バンダイナムコグループの主力IPの1つである「機動戦士ガンダム」シリーズを共同で展開・運営する重要なビシネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。
公開買付者及び対象者を取り巻くエンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなり、グローバル市場における競争も激化することが予想されております。具体的には、「IP創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競争激化」等の重要かつ長期にわたる課題が考えられます。公開買付者は、これらの課題に対し、バンダイナムコグループ各社が一体となって、中期計画で掲げる重点戦略に基づき、迅速に対応していく必要があると考えております。具体的には、以下のような対応が必要になると考えております。すなわち、①流通・メディアの寡占化やネットワークの普及、技術進化等の環境変化に対応するため、IP軸戦略のさらなる強化、商品・サービスや映像作品を起点とする取り組み、社内外公募システムの活用、パートナー企業との連携や戦略投資等、新規IP創出の強化が求められております。さらに、②IP価値最大化に向け、グループの事業間連動や横断プロジェクトの推進、新規事業の創出育成や展開地域の拡大、新たなプラットフォームへのスピーディーな対応が必要となります。また、③バンダイナムコグループのビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となるために、グローバル市場での事業拡大が不可欠と考えており、とりわけ、欧米及びアジア地域において、各地域の特性にあわせ、既存事業の拡大を図るとともに、商品・サービス展開するIPラインナップや事業カテゴリーの拡充に取り組む必要があります。
このような状況の中、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「IP軸戦略のさらなる進化」、「ALL BANDAI NAMCOでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるために、従来より対象者と共同で展開・運用し、対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、さらなる連携強化による事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要であると判断いたしました。また、対象者がメディア事業として取り組んでいる新規IP創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規IP創出強化との親和性が高く、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩な事業領域と連携・連動し、最適なIPを創出・展開することが可能となるため、シナジーが期待できるものと認識しております。
そこで、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを含む対象者普通株式の取得について、2019年2月下旬より本格的に検討を開始し、2019年4月初旬に対象者の筆頭株主であり、対象者の顧問である創業者株主に提案を行い、2019年5月下旬に本取引の実行に向けた検討を行うことについて賛同を得たため、創業者株主との間で協議を進めてまいりました。そして、2019年7月中旬、公開買付者は、以下のシナジーを実現するためには、対象者普通株式を全て取得し、対象者を非上場化することが必要不可欠であり、かつ、これらの取り組みが対象者の企業価値向上にも資するものと判断し、対象者の完全子会社化を含む本取引について対象者へ提案を行いました。
すなわち、公開買付者は、バンダイナムコグループの強みである「IP軸戦略」を基軸としたビジネス展開による成長を実現しているところ、対象者を完全子会社化することで、従来より対象者と共同で展開・運用してきた対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコグループとしてさらなる連携強化を図り、製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固なものとするとともに、対象者の経営判断のより一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化することが可能となるものと考えており、これらの点において、公開買付者と対象者との事業に関してシナジーが生じるものと公開買付者は期待しております。さらに、対象者の強みであるメディア事業における多様な新規IP創出への取り組みは、バンダイナムコグループが最も力を入れている新規IP創出強化との親和性が非常に高く、IPを生かした商品・サービス投入の幅の拡大に繋げることにより、両社の事業拡大に大きく拍車をかけることを期待しております。
また、上記のシナジーの実現に加え、公開買付者は、対象者の企業価値向上について、以下のような考えに基づき、本取引について対象者への提案を行っております。すなわち、公開買付者及び対象者を取り巻くエンターテインメント市場においては、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなるとともに、グローバル市場における競争がますます激化することが予想されており、かかる市場環境の変化を踏まえたグローバルな事業展開をスピーディに行い、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化するためには、両社が市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行い、一体として事業展開を行うことが必要であると考えております。また、バンダイナムコグループの経営資源を活用することにより、対象者における新規IP創出強化を推進することに関しても、有力IP創出及びその事業収益化までには長期間を要し、その成否に関しても不確実性が伴うことに鑑みると、上記のようなシナジー創出のためには中長期的な視点からの対象者の経営が必要であると考えております。また、対象者において、有力IP創出及びその事業収益化の実行等に際し、一時的に収益が悪化する等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えないおそれがあるため、本取引を通じた対象者の非公開化を行うことで、かかるおそれを排除して中長期的な視点からの事業運営を行うことが可能となり、その結果として対象者の企業価値向上が期待できるものと考えております。同時に、完全子会社化することにより、情報等の伝達及び管理が円滑かつ容易に行えるようになり、対象者に共有することのできるバンダイナムコグループの経営資源の幅が拡がり、当該経営資源の活用による対象者における新規IP創出機能の強化に繋がると考えております。
2019年7月中旬、公開買付者は、対象者との間で、対象者を完全子会社化することにより、両社が国内外における市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行うことが可能となり、事業のスピードアップに加え、これまで個別に対応していたグローバル市場での事業拡大が期待され、対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至り、さらに両社間で本取引の諸条件について協議を進めてまいりました。
上記の両社間による本取引の諸条件に関する協議等を経て、公開買付者は、2019年10月9日付の取締役会決議において、対象者を完全子会社化する目的で、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年7月中旬に公開買付者からの本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)を選任するとともに、第三者算定機関であるAGSに対し、対象者普通株式の株式価値算定書(以下「対象者普通株式価値算定書」といいます。)の提出を依頼し、さらに、対象者は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。そして、対象者は、公開買付者との間において、バンダイナムコグループとの連携強化による対象者事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2019年7月中旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMIから、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けるとともに、特別委員会から2019年10月8日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMIから受けた法的助言並びに第三者算定機関であるAGSから2019年10月8日付で取得した対象者普通株式価値算定書の内容を踏まえた上で、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引が実行された場合には、バンダイナムコグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認識しているとのことです。
(ⅰ)グループ経営戦略による意思決定の一元化・迅速化による対象者の成長の加速
対象者は、対象者事業の主力IPである「機動戦士ガンダム」を中心に、従来より、バンダイナムコグループとの間で、例えば、「機動戦士ガンダム」に関連するIPであれば、商品化権やイベント開催等に関する案件については対象者が、映像や出版等に関する案件についてはバンダイナムコグループが担当し、それらが交錯する案件についてはそれぞれが具体的に担当する業務範囲をその都度協議するといった方法で連携をしながら、事業運営を行ってきたとのことです。もっとも、エンターテインメント業界における市場環境の変化及び対象者の中期的事業方針を踏まえると、これまで対象者及びバンダイナムコグループに分かれて担当していた上記各分野が、国内外を問わず、一層複雑に交錯する案件が増加し、かかる案件に対してスピーディーかつ綿密な検討の上で対応することが課題になると想定しているとのことです。かかる状況下、本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、「機動戦士ガンダム」に関連する事業はもちろん、それ以外のエンターテインメント事業も含め、一体的に対応することで、グループ全体としてより統一的かつ迅速な戦略的意思決定を実現することができ、上記課題に対応し、対象者の成長を加速させることができ、結果として対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
(ⅱ)バンダイナムコグループの経営資源を活用した海外展開、案件規模の拡大等
対象者においては、上記のとおり「海外市場の開拓」を今後の中期的な経営戦略としており、また近時、「機動戦士ガンダム」に関連する事業を中心に、個々の案件の投資金額の規模が従来よりも大きくなる傾向にあり、これらへの対応が求められているところ、いずれの課題についても、対象者の現在の人的・物的な経営リソースその他事業規模等を前提とすると、対象者の独力で対処するには、一定の限界があると認識しているとのことです。そのため、対象者としては、かかる状況を打開し、更なる成長を遂げるべく、本取引によって、バンダイナムコグループに加わり、バンダイナムコグループから新たに経営資源の投入等を受けることで、海外展開及び案件規模の拡大に対応することが可能となると考えているとのことです。また、対象者においては、上記のとおり、中核となるアニメーション事業において、「機動戦士ガンダム」シリーズだけでなく、それ以外の新規IPを創出することで、事業運営を拡大していくことを中期的な経営戦略と位置付けているところ、この点についても、本取引を経て、バンダイナムコグループのもつアニメプロデュースに関するノウハウや経営資源を利用することで、新規IPの創出を加速させ、ヒットコンテンツを産み出す確度を高めることができると考えているとのことです。
上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、「機動戦士ガンダム」のグローバル展開、製作委員会への出資その他の新規IPの創出等に伴う新規設備投資が必要になること等による一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
かかる理由から、2019年10月9日、対象者は、両社が掲げる経営理念及び事業方針の親和性に加え、対象者が「IP創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競争激化」等の厳しい環境にあるエンターテインメント業界の中を勝ち抜いていくためには、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社になり、バンダイナムコグループとのさらなる連携強化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
また、(a)本公開買付価格が対象者普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月8日の対象者普通株式のJASDAQスタンダード市場における終値1,865円に対して66.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月8日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,862円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して66.49%、2019年10月8日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73%、2019年10月8日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,954円に対して58.65%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはAGSによる対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月9日、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。決議方法の詳細等については、下記「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け実施後の経営方針については、バンダイナムコグループにおける「自主独立」の精神に則り、対象者グループ各社には引き続き主体性をもってビジネス展開を行っていただく予定です。また、対象者グループ各社の役員構成については、現行の体制を尊重しつつ、今後公開買付者と対象者において協議の上決定する予定であり、対象者グループ各社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。事業面では、バンダイナムコグループの一員として、さらなる連携の強化を促進するとともに、情報共有をこれまで以上に緊密に行う等、今後、最適な事業体制の構築に向けて公開買付者及び対象者が連携して検討してまいります。
なお、公開買付者は、本取引によって対象者の完全子会社化を完了した後、(ⅰ)対象者が所有する株式会社ジェイ・ブロード(以下「ジェイブロード」といいます。)の株式(所有株式数:375,700株、対象者の株式所有割合:87.61%)の全てを創業者株主又は本資産管理会社に対して譲渡する取引、及び、(ⅱ)本資産管理会社が所有する株式会社創通エンタテインメントの株式(所有株式数:60株、本資産管理会社の株式所有割合:9.09%)の全てを対象者が譲り受ける取引を検討しており、創業者株主又は本資産管理会社との間で協議を行っております。これらの取引に係る取引条件その他の詳細について、本書提出日現在、具体的に決定している事項はなく、対象者の完全子会社化を完了した後に決定する予定です。
また、ジェイブロードの株式に係る上記(ⅰ)の取引の実行に向けた協議が行われることに伴い、本書提出日現在、ジェイブロードの代表取締役会長である創業者株主は、公開買付者が本取引によって対象者の完全子会社化を完了した後も、引き続き同職に留任する可能性があります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月9日付で、応募予定株主との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、各応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと
(b)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
(c)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)にその重要な点において違反していないこと
(d)本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された合理的に認められる可能性のある申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの実施又は応募予定株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと
(注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(ⅴ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令、社内規則、契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)応募予定株主の義務の前提条件のうち上記(b)及び(c)が充足されるよう適切な措置を講じること、(ⅱ)本公開買付けの決済日までに、公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反若しくは本応募契約上の義務違反があった場合、応募予定株主の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ちに、応募予定株主に対して、書面による通知を行うことという義務を負っております。
(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者普通株式を3,340,000株(所有割合:22.79%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が49.20%であることを考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、PwCは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がPwCから取得した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。なお、公開買付者は、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるAGSに対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月8日付で対象者普通株式価値算定書を取得したとのことです。なお、AGSは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、AGSから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
AGSは、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、及び対象者の業績の内容や予想等を勘案したDCF法を算定方法として用いて、対象者普通株式の株式価値を算定したとのことです。AGSによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 :1,862円～1,954円
類似会社比較法:2,518円～2,770円
DCF法 :2,967円～3,247円
市場株価法においては、2019年10月8日を基準日として、JASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値単純平均値1,862円、直近3ヶ月の終値単純平均値1,905円、直近6ヶ月の終値単純平均値1,954円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,862円から1,954円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者普通株式の株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,518円から2,770円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2019年8月期から2022年8月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年8月期第4四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,967円から3,247円までと算定しているとのことです。AGSがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、TMIを選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けたとのことです。なお、TMIは、対象者及び公開買付者から独立しており、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(ⅰ)公開買付者が、対象者普通株式を3,340,000株(所有割合:22.79%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が49.20%であることを考慮し、対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、2019年8月上旬、対象者及び公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である中嶋克久氏(公認会計士、株式会社M&Aコンソーシアム所属)、鈴木健太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所所属)、水野勝文氏(対象者社外監査役)の3名から構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、当該特別委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(Ⅰ)本取引の目的が正当性を有するか、(Ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(Ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(Ⅳ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)及びその他の事項を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
特別委員会は、2019年8月30日から同年10月8日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して助言を行ったとのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、特別委員会は、AGSより、対象者普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMIより、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月8日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(Ⅰ)本取引の目的の正当性
エンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードが一層加速しており、グローバル市場における競争もさらに激化することが予想される。かかる認識の下、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「IP軸戦略のさらなる進化」、「ALL BANDAI NAMCOでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるため、対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要と判断している。また、既存事業だけでなく、新規IP創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規IP創出強化との親和性が高いことから、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩な事業領域との連携・連動により、最適なIPを創出・展開することによるシナジーが期待できると判断している。上記のような客観的な環境、状況、公開買付者の認識に基づき、公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至った。
対象者を完全子会社化することにより、具体的には、(ⅰ)以前から公開買付者と対象者と共同で展開・運用してきた対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコグループとしてさらなる連携強化を目指す、(ⅱ)製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固なものとする、(ⅲ)対象者の経営判断の一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シリーズのIPとしての価値を最大化することが可能となり、公開買付者と対象者との事業に関してシナジーが期待されている。
また、公開買付者は、上記のような期待シナジーを実現するため、(ⅰ)統一的かつ迅速な意思決定に基づき連携した事業展開の実現、(ⅱ)中長期的な視点での経営の必要性(有力IP創出及びその事業収益化までには長期間を要することに加え、有力IP創出及びその事業収益化の実行等に際しては、一時的な収益悪化が生じうる)、並びに(ⅲ)情報等の伝達及び管理の円滑化・容易化を図るとの考えのもと、対象者を非上場化することが必要不可欠であると判断した。
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る対象者による説明には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められる。また、特別委員会は、公開買付者に対するインタビューを実施し、大要、①公開買付者から見た本取引の目的・意義、②本取引のスキーム選択の理由、③本取引実行後の経営方針、④従業員の取り扱いについて説明を受けたが、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。
以上を踏まえると、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められず、本取引により企業価値の向上が見込まれるとの対象者の説明も合理的と考えられ、特別委員会は、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
(Ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)対象者は、公開買付者及び対象者からの独立性が認められるAGS及びTMIから助言等を受けながら、対象者の少数株主にも配慮しつつ、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、対象者の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に検討しているものと認められ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。(b)対象者は、公開買付者との間で、2019年7月中旬より、多数回にわたって本取引についての協議及び検討を重ね、本公開買付価格の決定に至るまでの対象者による公開買付者との協議、検討及び交渉について指摘すべき点は認められないものと考える。(c)対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるAGSに価値算定を依頼しており、AGSは、対象者の事業の現状を反映した最新の事業計画(スタンドアローン・ベース)等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者普通株式価値算定書を2019年10月8日付で対象者に提出している。(d)対象者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーであるTMIを選任し、TMIから、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点について、日本法の観点から、法的助言を得ている。(e)本書提出日開催の対象者取締役会に対象者取締役5名(うち社外取締役2名)のうち那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、同氏の審議及び決議への不参加は、同氏が創業者株主の長男であるため利益相反の疑いを回避し本取引の公正性を担保するために配慮したものである。(f)公開買付者は、公開買付期間を2019年10月10日から同年11月25日までの30営業日に設定し、これは法に定められた公開買付期間の最短期間(20営業日)よりも長い期間であるが、その趣旨は、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当であると考えられる。また、公開買付者及び対象者の間には、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。(g)本公開買付けの成立後、対象者の完全子会社化を目的に、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続として株式売渡請求又は株式併合の実施が予定されており、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募しなかった対象者株主に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、対象者株主に交付される金額は、本公開買付けに応募した対象者株主に交付される金額と実質的に同額になることが予定されている。
以上を踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められる。
(Ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
AGSは、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係を有していない。対象者普通株式価値算定書によれば、対象者普通株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で1,862円から1,954円、類似会社比較法で2,518円から2,770円、DCF法で2,967円から3,247円と算定されている。本公開買付価格である3,100円は、上記算定方式による結果のうち最も高い価格帯を示しているDCF法に基づく株式価値の価格帯に収まっている。特別委員会は、AGS及び対象者の各担当者から、株式価値評価に用いられた算定方法の他、対象者普通株式の価値算定に関する評価手法、類似会社比較法における類似会社の選定方針(特に、会社規模・時価総額、株価形成過程、特殊要因の排除の必要性について)、前提条件及び算定経緯等についての説明を受け、議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価が決定されるプロセスについて指摘すべき問題点は特にない。
(Ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)及びその他の事項を検討の結果、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの結論に至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2019年7月中旬に公開買付者の代表取締役社長である田口三昭氏を通じて、公開買付者の意向として提案を受けて以降、AGSから対象者普通株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及びTMIからの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、特別委員会から助言を受けつつ、2019年8月30日から同年10月8日までの間に、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を重ねたとのことです。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、AGSから同年10月8日付で取得した対象者普通株式価値算定書及びTMIから得た法的助言を踏まえた上で、特別委員会から同年10月8日付で提出を受けた本答申書の内容(詳細については、上記「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上のほか、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、対象者の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者の取締役会に参加した対象者の監査役3名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、那須勇太氏は、応募予定株主である創業者株主の長男であるため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2019年12月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。また、本臨時株主総会の開催日は、本書提出日現在においては、2020年1月上旬を予定しております。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者普通株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、JASDAQスタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQスタンダード市場において取引することができなくなります。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年10月10日(木曜日)から2019年11月25日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2019年10月10日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 1株につき金3,100円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるPwCに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、PwCは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| PwCは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の財務状況、対象者普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、対象者普通株式について市場株価が存在することから市場株価基準方式を、上場類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年10月8日付でPwCから株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者はPwCから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| PwCによる対象者普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準方式 1,860円～1,962円 | |
| 類似会社比準方式 2,675円～3,033円 | |
| DCF方式 2,792円～3,154円 | |
| 市場株価基準方式では、2019年10月8日を基準日として、JASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の基準日終値1,865円、並びに算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値平均値(1ヶ月間:1,862円、3ヶ月間:1,905円、6ヶ月間:1,954円(小数点以下四捨五入。本項において以下出来高加重平均値、終値単純平均値の計算について同じです。))、及び出来高加重平均値(1ヶ月間:1,860円、3ヶ月間:1,923円、6ヶ月間:1,962円)を分析した上で、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,860円から1,962円までと算定しております。 | |
| 類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場価値や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を、2,675円から3,033円までと算定しております。 | |
| DCF方式では、対象者が作成した2019年8月期着地見込及び2020年8月期から2022年8月期までの事業計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が2019年8月期第4四半期以降、将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて対象者の企業価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲を、2,792円から3,154円までと算定しております。なお、上記DCF方式の前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、本取引の実行において実現することが見込まれるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 |
| 公開買付者は、PwCから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2019年8月上旬から同年9月中旬にかけて公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け(持分法適用関連会社の完全子会社化)の事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月9日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり3,100円と決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である1株当たり3,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月8日のJASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の終値1,865円に対して66.22%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、2019年10月8日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,862円に対して66.49%、2019年10月8日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73%、2019年10月8日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,954円に対して58.65%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 | |
| また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年10月9日のJASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の終値1,868円に対して65.95%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| なお、公開買付者は、創業者株主が所有していた対象者普通株式500,000株を、市場外取引により、1株当たり2,350円で2016年10月に取得しております。この際の取得価格は、対象者普通株式の株価(1株当たり2,200円、2016年10月11日のJASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の終値)を基準として創業者株主と交渉を行った結果、決定されたものです。本公開買付価格(3,100円)と当該取得価格(2,350円)との間には750円の差異が生じておりますが、これは、対象者普通株式の株価(1株当たり1,868円、2019年10月9日のJASDAQスタンダード市場における対象者普通株式の終値)が当時に比べ15.09%下落しているものの、本公開買付価格が当該株価に対して65.95%のプレミアムを付していることにより生じたものです。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者と対象者とは、相互の事業において、バンダイナムコグループが商品・サービスとして展開する主力IPの1つである「機動戦士ガンダム」シリーズを共同で展開・運営する重要なビシネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。このような状況の中、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「IP軸戦略のさらなる進化」、「ALL BANDAI NAMCOでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるために、従来より対象者と共同で展開・運用し、対象者のライツ事業における主力IPである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、さらなる連携強化による事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要であると判断し、本取引につき2019年2月下旬より本格的に検討を開始し、2019年4月初旬に対象者の筆頭株主であり、対象者の顧問である創業者株主に提案を行い、2019年5月下旬に本取引の実行に向けた検討を行うことについて賛同を得たため、創業者株主との間で協議を進めてまいりました。そして、2019年7月中旬、公開買付者は、対象者の完全子会社化を含む本取引について対象者へ提案を行い、その結果、対象者との間で、対象者を完全子会社化することにより、両社が国内外における市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行うことが可能となり、事業のスピードアップに加え、これまで個別に対応していたグローバル市場での事業拡大が期待され、対象者の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至りました。 | |
| その後、公開買付者は、2019年8月上旬から同年9月中旬にかけて実施した法務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、同年9月中旬以降、創業者株主及び対象者との間で、複数回にわたり本公開買付価格について協議・交渉を重ねてまいりました。 | |
| 公開買付者は、かかる協議・交渉を踏まえ、2019年10月9日の取締役会決議において、対象者を完全子会社として非公開化することを目的とした本取引の一環としての本公開買付けの実施を決定し、下記の経緯により本公開買付価格を3,100円とすることを決定いたしました。 |
| なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 | |
| (a)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるPwCに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は2019年10月8日付でPwCから公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者はPwCから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (b)当該意見の概要 | |
| PwCは、対象者普通株式について、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びDCF方式による算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準方式 1,860円～1,962円 | |
| 類似会社比準方式 2,675円～3,033円 | |
| DCF方式 2,792円～3,154円 | |
| (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、PwCから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2019年8月上旬から同年9月中旬にかけて公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け(持分法適用関連会社の完全子会社化)の事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月9日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり3,100円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本決算短信に記載された2019年8月31日現在の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)及び本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(3,340,000株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 11,314,255(株) | 7,210,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本決算短信に記載された2019年8月31日現在の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)及び本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(3,340,000株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 113,142 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(d) | 33,400 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j) | 146,535 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 77.21 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年7月12日に提出した第57期第3四半期報告書に記載された2019年2月28日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2019年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)を控除した株式数(14,654,255株)に係る議決権の数(146,542個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年7月12日に提出した第57期第3四半期報告書に記載された2019年2月28日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2019年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)を控除した株式数(14,654,255株)に係る議決権の数(146,542個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年7月12日に提出した第57期第3四半期報告書に記載された2019年2月28日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2019年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(345,745株)を控除した株式数(14,654,255株)に係る議決権の数(146,542個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年2月28日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年10月3日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2019年10月7日付で30日の取得禁止期間を4日に短縮する旨の通知(以下「取得禁止期間の短縮の通知」といいます。)を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2019年10月7日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年10月3日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2019年10月7日付で30日の取得禁止期間を4日に短縮する旨の通知(以下「取得禁止期間の短縮の通知」といいます。)を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2019年10月7日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付 | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 2019年10月7日 (排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) | 公経企第382号 (排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第383号 (取得禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(11,314,255株)に本公開買付価格(3,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 35,074,190,500 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 80,000,000 |
| その他(c) | 2,900,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 35,157,090,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(11,314,255株)に本公開買付価格(3,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 63,111,901 |
| 計(a) | 63,111,901 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
63,111,901千円((a)+(b)+(c)+(d))
63,111,901千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年12月2日(月曜日)
2019年12月2日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,210,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第15期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記ロの2019年8月9日付第15期第1四半期にかかる四半期報告書の訂正報告書)を2019年11月8日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社バンダイナムコホールディングス
(東京都港区芝五丁目37番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第15期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記ロの2019年8月9日付第15期第1四半期にかかる四半期報告書の訂正報告書)を2019年11月8日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社バンダイナムコホールディングス
(東京都港区芝五丁目37番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数130個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 33,530(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 33,530 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 33,530 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数130個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 33,400(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 33,400 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 33,400 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数130個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 130(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 130 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 130 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数130個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2019年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社創通 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区銀座五丁目9番5号 |
| 職業又は事業の内容 | メディア事業、ライツ事業、スポーツ事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社創通 取締役 管理本部長 根本 義紀 連絡場所 東京都中央区銀座五丁目9番5号 電話番号 03(6386)0311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2019年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 難波 秀行 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区銀座五丁目9番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社創通 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社創通 取締役 管理本部長 根本 義紀 連絡場所 東京都中央区銀座五丁目9番5号 電話番号 03(6386)0311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 田村 烈 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区銀座五丁目9番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社創通 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社創通 取締役 管理本部長 根本 義紀 連絡場所 東京都中央区銀座五丁目9番5号 電話番号 03(6386)0311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 根本 義紀 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区銀座五丁目9番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社創通 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社創通 取締役 管理本部長 根本 義紀 連絡場所 東京都中央区銀座五丁目9番5号 電話番号 03(6386)0311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 吉井 孝幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区銀座五丁目9番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社創通 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社創通 取締役 管理本部長 根本 義紀 連絡場所 東京都中央区銀座五丁目9番5号 電話番号 03(6386)0311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社創通
(注) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
難波 秀行
(注) 難波秀行氏は小規模所有者に該当いたしますので、難波秀行氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
田村 烈
(注) 田村烈氏は小規模所有者に該当いたしますので、田村烈氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
根本 義紀
(注) 根本義紀氏は小規模所有者に該当いたしますので、根本義紀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
吉井 孝幸
(注) 吉井孝幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、吉井孝幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
株式会社創通
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2019年8月31日現在、対象者普通株式345,745株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
難波 秀行
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 難波秀行氏は小規模所有者に該当いたしますので、難波秀行氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
田村 烈
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 48(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 48 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 48 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 田村烈氏は小規模所有者に該当いたしますので、田村烈氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
根本 義紀
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 61(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 61 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 61 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 根本義紀氏は小規模所有者に該当いたしますので、根本義紀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
吉井 孝幸
| (2019年10月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 吉井孝幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、吉井孝幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月10日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の3事業年度における公開買付者と対象者の間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者の間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 2016年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) | 2017年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2018年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) |
| 映像使用料の受取 | - | 47 | 36 |
| 広告宣伝費の支払 | 120 | 126 | 138 |
| イベント運営費の支払 | 32 | 39 | 27 |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2019年4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 |
| 最高株価 | 2,190 | 2,079 | 2,030 | 1,980 | 1,961 | 1,876 | 1,886 |
| 最低株価 | 1,983 | 1,984 | 1,949 | 1,923 | 1,852 | 1,805 | 1,851 |
(注) 2019年10月については、10月9日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 2016年9月1日 至 2017年8月31日) 2017年11月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日) 2018年11月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日) 2019年7月12日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社創通
(東京都中央区銀座五丁目9番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 2016年9月1日 至 2017年8月31日) 2017年11月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日) 2018年11月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日) 2019年7月12日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社創通
(東京都中央区銀座五丁目9番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2019年8月期 決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2019年10月9日付で「2019年8月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
対象者は、2019年10月9日付で「2019年8月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2019年8月期 |
| 売上高 | 14,419百万円 |
| 売上原価 | 10,790百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 999百万円 |
| 営業外収益 | 61百万円 |
| 営業外費用 | 9百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,826百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2019年8月期 |
| 1株当たり当期純利益 | 124.64円 |
| 1株当たり配当金 | 45円 |