訂正有価証券届出書(組込方式)
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- 2015/08/28 15:07
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 株式 | 815,832,000円 |
| 第7回新株予約権証券 | 40,078,800円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 761,497,200円 |
(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 50,360,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は1,000株であります。 |
(注)1.平成27年3月9日(月)開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、平成27年3月26日(木)開催予定の臨時株主総会において、会社法第199条第2項、3項、及び第201条第1項に基づく特別決議による承認決議がなされることを条件と致します。
なお、第三者割当される株式(以下「本新株式」といいます。)の発行と、本新株式の発行と同日に決議した第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行と併せて、以下「本件第三者割当」といいます。
2.振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は407,916,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 50,360,000株 | 815,832,000 | 407,916,000 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 50,360,000株 | 815,832,000 | 407,916,000 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は407,916,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.平成27年3月9日(月)開催の当社取締役会議において発行を決議しております。なお、平成27年3月26日(木)開催予定の臨時株主総会において、会社法第238条第2項、3項、及び第240条第1項に基づく特別決議による承認決議がなされることを条件と致します。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 16.2 | 8.1 | 1,000株 | 平成27年3月27日 | - | 平成27年3月27日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.平成27年3月9日(月)開催の当社取締役会議において発行を決議しております。なお、平成27年3月26日(木)開催予定の臨時株主総会において、会社法第238条第2項、3項、及び第240条第1項に基づく特別決議による承認決議がなされることを条件と致します。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社オプトロム 管理部総務課 | 宮城県仙台市青葉区上愛子字松原27番地 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂4丁目1番33号 |
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.本新株予約権の発行については、平成27年3月9日(月)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、平成27年3月26日(木)に開催の当社臨時株主総会において特別決議により承認決議がなされることを条件としております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
| 発行数 | 44,532個(新株予約権1個につき1,000株) |
| 発行価額の総額 | 40,078,800円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき900円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.900円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1,000個 |
| 申込期間 | 平成27年3月27日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社オプトロム 管理部総務課 宮城県仙台市青葉区上愛子字松原27番地 |
| 払込期日 | 平成27年3月27日(金) |
| 割当日 | 平成27年3月27日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 赤坂支店 |
(注)1.本新株予約権の発行については、平成27年3月9日(月)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、平成27年3月26日(木)に開催の当社臨時株主総会において特別決議により承認決議がなされることを条件としております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないこととします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
3.当社は、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号)施行に伴い、平成21年6月25日開催の第23回定時株主総会で承認された当社定款の定めに従い、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しません。
4.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2)上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社オプトロム 普通株式(以下「当社普通株式」という) | |||||||||||||||||||
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | ||||||||||||||||||||
| なお、単元株式数は1,000株である。 | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1,000株(以下「対象株式数」という。)とする。 | |||||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式44,532,000株とする。 | ||||||||||||||||||||
| ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。 | ||||||||||||||||||||
| 調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率 | ||||||||||||||||||||
| また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。 | ||||||||||||||||||||
| これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| 3.本欄第2項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||||||||
| 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は四捨五入するものとする。 | ||||||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、16.2円とする。ただし、本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||
| 3.行使価額の調整 | ||||||||||||||||||||
| (1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。 | ||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| (2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||
| (3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||||||||
| ① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。 | |||||||||
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |||||||||
| ④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。 | |||||||||
| |||||||||
| ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 | |||||||||
| (4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |||||||||
| (5)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 721,418,400円 |
| (注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月27日(本新株予約権の払込完了以降)から平成28年3月26日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社オプトロム 管理部総務課 | |
| 宮城県仙台市青葉区上愛子字松原27番地 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 赤坂支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 当社が平成27年3月期末において、純損失額が増大し本新株式による純資産の増加を超えると合理的に判断し当社が求めた場合には、各割当先は、債務超過を解消しうる額を本新株予約権の割当先ごとの払込金額の比率で按分した額について、割当額を限度として無条件で行使をする義務を負う。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日(以下「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき900円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 | |
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。 | |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 | |
| ⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。 | |
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の所得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。 | |
| ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないこととします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
3.当社は、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号)施行に伴い、平成21年6月25日開催の第23回定時株主総会で承認された当社定款の定めに従い、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しません。
4.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2)上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株式により出資される額815,832,000円、本新株予約権の発行価額の総額40,078,800円、及び全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の総額721,418,400円を合算した金額であります。
2.上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、本件第三者割当の発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権に関しては、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、以下のとおりです。なお、消費税等は含まれておりません。
上記発行諸費用毎の支払先の詳細は以下のとおりです。当社株価算定・新株予約権の公正価値算定費用について、株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリー(代表取締役 小幡治 東京都港区元赤坂1-6-2安全ビルレジデンス19F)、ファイナンシャルアドバイザリーについて合同会社マジェスティアセットマネージメント(代表社員 三木哲郎 東京都渋谷区東二丁目14番28号)及びレクセム証券株式会社(代表取締役 小林秀豪 東京都中央区日本橋室町一丁目5番15号昇賢ビル6階)、弁護士費用について、ライブラ法律会計事務所(弁護士 小野聡 東京都千代田区神田小川町1-8-8)、第三者による意見書作成費用について弁護士法人御堂筋法律事務所(社員弁護士 越本幸彦 大阪府大阪市中央区南船場四丁目3番11号)、反社会的勢力等に関する調査費用について株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介 東京都港区虎ノ門3-7-1)等。
なお、ファイナンシャルアドバイザリー費用が、本新株予約権の行使額及び本新株式の払込金額の3%(消費税別)という手数料率となっておりますが、当社への払込金額の総額と、ファイナンシャルアドバイザーの業務量(平成27年3月末までに完了させなければならないという時間的制約の中、短期間でスポンサー候補を精力的に多数あたって頂いたのみならず、資金調達スキーム等の資本政策に関するご提案及びご指導、関係者間の調整等、多大な協力を得ました)を勘案し、合同会社マジェスティアセットマネージメント及びレクセム証券株式会社と協議の上、当社の取締役会において決定したものであります。なお、本新株予約権について、当社が取得条項に基づき取得した場合については、取得した新株予約権の個数に対するファイナンシャルアドバイザリー費用は発生しません。
また、反社会性等調査費用が多額となっておりますが、これは引受先候補の検討において、多数の候補が上がり検討しなければならなかったこと、及びファンド等では関係者が多くなってしまったため調査の範囲が拡大してしまったことによります。
4.発行諸費用は、本新株式発行と本新株予約権発行の双方に関して発生した費用であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,577,329,200 | 72,329,200 | 1,505,000,000 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株式により出資される額815,832,000円、本新株予約権の発行価額の総額40,078,800円、及び全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の総額721,418,400円を合算した金額であります。
2.上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、本件第三者割当の発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権に関しては、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、以下のとおりです。なお、消費税等は含まれておりません。
| 発行諸費用の概算額 | 72,329,200円 |
| (内訳) | |
| ファイナンシャルアドバザリー費用 | |
| (合同会社マジェスティアセットマネージメント) | 38,290,000円 |
| (レクセム証券株式会社) | 7,820,000円 |
| 当社株価算定・新株予約権の公正価値算定費用等 | 2,000,000円 |
| (株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリー) | |
| 弁護士費用 | 3,000,000円 |
| (ライブラ法律会計事務所) | |
| 第三者意見書作成費用(弁護士法人御堂筋法律事務所) | 2,000,000円 |
| 反社会性等調査費用(株式会社JPリサーチ&コンサルティング等) | 10,000,000円 |
| 臨時株主総会関連費用 | 3,000,000円 |
| その他費用(印刷会社費用、校正費用、登記費用、登録免許税他) | 6,219,200円 |
上記発行諸費用毎の支払先の詳細は以下のとおりです。当社株価算定・新株予約権の公正価値算定費用について、株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリー(代表取締役 小幡治 東京都港区元赤坂1-6-2安全ビルレジデンス19F)、ファイナンシャルアドバイザリーについて合同会社マジェスティアセットマネージメント(代表社員 三木哲郎 東京都渋谷区東二丁目14番28号)及びレクセム証券株式会社(代表取締役 小林秀豪 東京都中央区日本橋室町一丁目5番15号昇賢ビル6階)、弁護士費用について、ライブラ法律会計事務所(弁護士 小野聡 東京都千代田区神田小川町1-8-8)、第三者による意見書作成費用について弁護士法人御堂筋法律事務所(社員弁護士 越本幸彦 大阪府大阪市中央区南船場四丁目3番11号)、反社会的勢力等に関する調査費用について株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介 東京都港区虎ノ門3-7-1)等。
なお、ファイナンシャルアドバイザリー費用が、本新株予約権の行使額及び本新株式の払込金額の3%(消費税別)という手数料率となっておりますが、当社への払込金額の総額と、ファイナンシャルアドバイザーの業務量(平成27年3月末までに完了させなければならないという時間的制約の中、短期間でスポンサー候補を精力的に多数あたって頂いたのみならず、資金調達スキーム等の資本政策に関するご提案及びご指導、関係者間の調整等、多大な協力を得ました)を勘案し、合同会社マジェスティアセットマネージメント及びレクセム証券株式会社と協議の上、当社の取締役会において決定したものであります。なお、本新株予約権について、当社が取得条項に基づき取得した場合については、取得した新株予約権の個数に対するファイナンシャルアドバイザリー費用は発生しません。
また、反社会性等調査費用が多額となっておりますが、これは引受先候補の検討において、多数の候補が上がり検討しなければならなかったこと、及びファンド等では関係者が多くなってしまったため調査の範囲が拡大してしまったことによります。
4.発行諸費用は、本新株式発行と本新株予約権発行の双方に関して発生した費用であります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
① 本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
調達資金の手取概算額1,505,000,000円につきましては、当社の未払費用の支払資金、当社の安定的な事業活動を実施するための事業運転資金、当社の経営改善計画を実施する為の資金、金融機関以外からの借入金の返済及び金融機関への借入金の返済資金として、下記「当社の想定している使途、金額、支出時期について」記載のとおり充当する予定としております。本調達資金の手取り概算額のうち、本新株式による手取金について主に未払金費用、金融機関以外からの借入金の返済、事業運転資金、経営改善計画実施資金の一部の順で優先的に充当します。その後、本新株予約権の行使に伴い、移転及び移転に伴う費用等、残余の経営改善計画実施資金、金融機関への借入金返済の順で充当致します。したがって、本新株予約権の行使による払込みが進まなかった場合には、金融機関への借入金の返済については払込が進むまで停止することとし、実行のため別途調達手段を講じることについては現時点では計画しておりません。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無及び時期、各金融機関に対する返済の時期、方法、返済額等については現在のところ確定していないため、支出時期より前に資金が確保できた場合、調達された資金管理は、支出時期まで銀行預金で管理を行います。
<当社の想定している使途、金額、支出時期について>
(ⅰ)(a):当社は、平成27年1月末において、一部支払いを猶予いただいている未払費用が112百万円あり、想定支出時期は本資金調達後速やかに支払いを行うことを予定しており、平成27年4月～平成27年5月支払予定です。
112百万円
(ⅱ)(b):当社は、平成27年3月期第3四半期末時点において15百万円の現金及び預金を保有しております。今後、経営改善を行うにあたり、平成28年3月期の利益計画では営業赤字になる見込みであり、営業キャッシュ・フローが安定的にプラスの状態とすることを計画しているまでの期間(平成27年4月～平成27年10月)において、約286百万円の運転資金を確保する必要があると見積もっております。
本新株式発行により運転資金を調達することにより、平成27年3月期第3四半期末の現金及び預金15百万円と併せて、営業キャッシュ・フローがプラスの状態で安定するようになるまでの期間に必要な運転資金(約271百万円)を賄う予定であります。想定支出時期は本資金調達後から主に平成28年3月期に運転資金として仕入のための買掛金、人件費及び支払利息等に使用する事を予定しており、平成27年3月～平成27年10月までに使用予定です。
271百万円
(ⅲ)(c):当社は、経営改善計画の実施のために、以下のとおり資金を必要としております。
(ア)営業保証金
デジタルコンテンツ事業とE・COOL事業において、未払金や買掛金を留保いただく事で取引条件が悪化した取引先との取引関係の正常化、単価の安い新規取引先の確保、E・COOL商品の輸入円滑化のための営業保証金を差し入れることで、取引条件の向上(単価の減額)及び新規取引が可能となる事から、営業保証金145百万円を差し入れる予定であり、想定支出時期は平成27年4月から平成27年8月を予定しております。
(イ)IT関連費用
デジタルコンテンツ事業において、BtoCサイトを構築するとともに、映像部門や閉鎖型野菜工場事業における野菜販売等の一般消費者向けのためのインターネットサイト構築のため(支払予定先:株式会社YASASHISA 代表取締役 松本大昌 東京都世田谷区野沢1-28-8)及びそのサイトを開始する際の一般消費者向けの広告宣伝費として27百万円の支出を予定しております。
そして、デジタルコンテンツ事業における既存チャンネル及び新規チャンネル3本の制作費80百万円(支払予定先:株式会社グッドビジョン 代表取締役 井辻正 東京都中央区東日本橋2-9-10)及び広告宣伝費(内訳:リスティング広告(リスティング広告とは、検索エンジンなどの検索結果ページに掲載される広告)、アフィリエイト広告(広告を通して発生した成果件数に応じて費用が発生する広告)、オウンドメディア(企業やブランド等が自ら所有するメディアであり、顧客との関係構築をおこなうもの)立ち上げ)として30百万円を予定しており、想定支出時期は平成27年4月から平成27年9月を予定しております。
(ウ)高栄養飼料製造事業設備改良費用
高栄養飼料製造事業に用いる製造設備は、平成26年10月に検収を終えておりましたが、実際に飼料製造のため稼働したところ、当該設備のコンベア部分から、当初想定していなかった大量の粉塵が発生し、安全に稼働させるためには粉塵対策が必要になりました。当社は、応急処置的に粉塵対策を継続して、実際の生産開始ができるまでに至りましたが、製造設備を稼働し、生産を開始させたところ、粉塵対策以外の要因でも予定していた性能が発揮されず、予定生産量を確保することができませんでした。よって、この度、製造設備に抜本的な改良を行うための集塵装置の設置等に5百万円、さらに、製造時の異臭対策のため及び、作業効率化のため工場内又は工場外への製造設備機械全体の移設費用として5百万円を予定しております。想定支出時期は平成27年4月を予定しております。
(エ)設備更新費用
古くなった本社の工場設備の更新費用に合計127百万円をそれぞれ平成27年4月～平成27年8月までに使用予定です。
現在、当社の本社工場の設備の老朽化が激しく、設備を更新することにより修繕費の削減及び設備効率を向上させることによって製造原価を圧縮する予定であります。
(オ)E・COOL事業開発費用
E・COOL事業において売上高の増加と仕入単価の減少を図るため、既存商品の廉価版や改良版の開発を行う予定であり10百万円の支出を予定しております。支払予定先は台湾松尾株式会社(代表者 林裕城 住所 80681, No.14-3,W. 4th St.,Cianjhen Dist.,Kaohsiung City Taiwan (R.O.C.))という、台湾にて当社のE・COOL製造に協力していただいている企業であり、共同開発を行う予定であります。想定支出時期は平成27年4月を予定しております。
(カ)営業人員採用等関連費用
各部門・子会社の営業人員の採用を予定しており、約9名の採用費用に17百万円を予定しております。営業人員は、E・COOL事業に2名、閉鎖型野菜工場事業に5名、高栄養飼料製造事業に2名を予定しております。想定支出時期は平成27年4月以降、平成27年12月までを予定しております。
446百万円
(ⅳ)(d):当社は、以下のとおり平成26年9月10日より平成27年2月6日までの間に計20回、合計「441」百万円の借り入れを行いました。うち、20百万円を返済しており、一部の借入金について、部分返済を協議しており、40百万円を預け金としておりました。しかし、平成27年3月6日までに40百万円の戻り入れがございました。よって、当社は、下記のとおり残元本421百万円の借入がありますので、未払利息8百万円(払込日である平成27年3月27日時点)を含め429百万円の返済が必要となる予定であります。
当社は、現在の資金繰り上、返済が困難であるため、返済期限が到来したものについても本新株式発行による資金調達まで弁済の猶予を頂くようお願いしております。想定支出時期は本資金調達後の返済期限に鑑みながら、返済を行うことを予定しており、平成27年3月～平成27年10月支払予定です。なお、返済期限を超過している債務につきましては、債権者との合意により、遅延損害金は発生致しませんが、その代わりに約定通常利率にて利息を支払う旨を合意しており、係る利息額(約定利息合計7,769,334円予定)を含んでおります。
※①、②については、既に返済済みであります。
※⑧、⑨、⑪、⑫のステディ合同会社からの借入総額99百万円のうち40百万円につきましては、借入先であるステディ合同会社に預け金として仮払いを行いました。しかし、その後平成27年2月27日に仮払いの一部である28百万円、平成27年3月6日に12百万円が戻し入れされましたため(㉑、㉒)、現在の実質的な借入残高は上記表に記載のとおり99百万円であります。
429百万円
(ⅴ)(e):当社は、538百万円の債務超過(平成27年3月期第3四半期末時点)であり、その解消のため、本新株予約権により調達した資金を平成27年3月期第3四半期末における、当社の取引金融機関からの借入金額合計1,631百万円の、元本の一部返済として充当します。本来年間315百万円の元本返済を行う必要があり、期限到来済みの一括返済金額947百万円を含め合計1,262百万円の支払い猶予をいただいております。また、損益においても、現在、平成26年3月期の実績では、年あたり約60百万円の利息を支払っておりますので、元本を圧縮することにより利息を軽減することになり、営業外支出を減少させることに資するものと考えております。なお、各金融機関に対する返済の時期、方法、返済額等については、本新株予約権の行使による払込みの有無及び時期が確定していないため、権利行使に伴う払い込み後、各金融機関と直ちに協議し決定致します。したがって、想定支出時期は、本新株予約権の行使期間内と致します。また、新株予約権の行使が進まなかった場合には、金融機関への返済については、停止する予定であります。
200百万円
(ⅵ)(f):東京支店移転費用及び移転に伴う備品購入費用
東京支店が現在使用しているオフィスの賃貸借契約を平成27年5月末日にて解消することとしため、早期に東京支店を移転する必要が現実化したこと及び採用する予定の営業人員を収容するスペースを確保するため、本件第三者割当によって調達した資金により、東京支店の移転を実行することとし、移転費用は35百万円を見込んでおります。
また、東京支店の移転に伴い、老朽化したパソコンの買換更新及び、会計システム、勤怠管理システムや子会社用のシステム構築に合計12百万円を、それぞれ平成27年4月～平成27年12月までに使用予定です。
以上のとおり、当社は経営改善計画を実行し、平成27年3月期末の債務超過の状態を解消するため、当社は本件第三者割当によって必要な資金の調達を行うことに決定致しました。
② 調達する資金使途の合理性に対する考え方
後述する「6 大規模な第三者割当の必要性 (1)当該資金調達の背景、目的及び理由 ② 本件第三者割当の目的」に記載のとおり、当社は本件第三者割当によって債務超過による上場廃止リスクを解消するとともに、事業運転資金の確保、有利子負債を圧縮し経営改善計画を実施することにより、中長期的な当社の企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
また、今回の資金調達は当社にとって必要不可欠なものである一方、有利な価格での大規模な発行であり、既存株主の皆様には希薄化による影響を与えるものでありますが、債務超過解消により当社の株式価値の毀損を防ぐとともに、安定的な事業運営を行えるようになることにより、中長期的なこの希薄化を補う株式価値の向上につながり、株主の皆様の利益に資するものと考えられることから、かかる資金使途は合理的であると判断しました。
① 本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
調達資金の手取概算額1,505,000,000円につきましては、当社の未払費用の支払資金、当社の安定的な事業活動を実施するための事業運転資金、当社の経営改善計画を実施する為の資金、金融機関以外からの借入金の返済及び金融機関への借入金の返済資金として、下記「当社の想定している使途、金額、支出時期について」記載のとおり充当する予定としております。本調達資金の手取り概算額のうち、本新株式による手取金について主に未払金費用、金融機関以外からの借入金の返済、事業運転資金、経営改善計画実施資金の一部の順で優先的に充当します。その後、本新株予約権の行使に伴い、移転及び移転に伴う費用等、残余の経営改善計画実施資金、金融機関への借入金返済の順で充当致します。したがって、本新株予約権の行使による払込みが進まなかった場合には、金融機関への借入金の返済については払込が進むまで停止することとし、実行のため別途調達手段を講じることについては現時点では計画しておりません。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無及び時期、各金融機関に対する返済の時期、方法、返済額等については現在のところ確定していないため、支出時期より前に資金が確保できた場合、調達された資金管理は、支出時期まで銀行預金で管理を行います。
<当社の想定している使途、金額、支出時期について>
| 想定している使途 | 想定金額 | 想定支出予定時期 |
| (a)未払費用 | 112百万円 | 平成27年4月～平成27年5月 |
| (b)事業運転資金 | 271百万円 | 平成27年3月～平成27年10月 |
| (c)経営改善計画実施資金 | 446百万円 | 平成27年4月～平成27年12月 |
| (d)金融機関以外からの借入金の返済 | 429百万円 | 平成27年3月～平成27年10月 |
| (e)金融機関への借入金返済 | 200百万円 | 平成27年4月～平成28年3月 |
| (f)移転及び移転に伴う費用等 | 47百万円 | 平成27年4月～平成27年8月 |
| 合計 | 1,505百万円 |
(ⅰ)(a):当社は、平成27年1月末において、一部支払いを猶予いただいている未払費用が112百万円あり、想定支出時期は本資金調達後速やかに支払いを行うことを予定しており、平成27年4月～平成27年5月支払予定です。
112百万円
(ⅱ)(b):当社は、平成27年3月期第3四半期末時点において15百万円の現金及び預金を保有しております。今後、経営改善を行うにあたり、平成28年3月期の利益計画では営業赤字になる見込みであり、営業キャッシュ・フローが安定的にプラスの状態とすることを計画しているまでの期間(平成27年4月～平成27年10月)において、約286百万円の運転資金を確保する必要があると見積もっております。
本新株式発行により運転資金を調達することにより、平成27年3月期第3四半期末の現金及び預金15百万円と併せて、営業キャッシュ・フローがプラスの状態で安定するようになるまでの期間に必要な運転資金(約271百万円)を賄う予定であります。想定支出時期は本資金調達後から主に平成28年3月期に運転資金として仕入のための買掛金、人件費及び支払利息等に使用する事を予定しており、平成27年3月～平成27年10月までに使用予定です。
271百万円
(ⅲ)(c):当社は、経営改善計画の実施のために、以下のとおり資金を必要としております。
(ア)営業保証金
デジタルコンテンツ事業とE・COOL事業において、未払金や買掛金を留保いただく事で取引条件が悪化した取引先との取引関係の正常化、単価の安い新規取引先の確保、E・COOL商品の輸入円滑化のための営業保証金を差し入れることで、取引条件の向上(単価の減額)及び新規取引が可能となる事から、営業保証金145百万円を差し入れる予定であり、想定支出時期は平成27年4月から平成27年8月を予定しております。
(イ)IT関連費用
デジタルコンテンツ事業において、BtoCサイトを構築するとともに、映像部門や閉鎖型野菜工場事業における野菜販売等の一般消費者向けのためのインターネットサイト構築のため(支払予定先:株式会社YASASHISA 代表取締役 松本大昌 東京都世田谷区野沢1-28-8)及びそのサイトを開始する際の一般消費者向けの広告宣伝費として27百万円の支出を予定しております。
そして、デジタルコンテンツ事業における既存チャンネル及び新規チャンネル3本の制作費80百万円(支払予定先:株式会社グッドビジョン 代表取締役 井辻正 東京都中央区東日本橋2-9-10)及び広告宣伝費(内訳:リスティング広告(リスティング広告とは、検索エンジンなどの検索結果ページに掲載される広告)、アフィリエイト広告(広告を通して発生した成果件数に応じて費用が発生する広告)、オウンドメディア(企業やブランド等が自ら所有するメディアであり、顧客との関係構築をおこなうもの)立ち上げ)として30百万円を予定しており、想定支出時期は平成27年4月から平成27年9月を予定しております。
(ウ)高栄養飼料製造事業設備改良費用
高栄養飼料製造事業に用いる製造設備は、平成26年10月に検収を終えておりましたが、実際に飼料製造のため稼働したところ、当該設備のコンベア部分から、当初想定していなかった大量の粉塵が発生し、安全に稼働させるためには粉塵対策が必要になりました。当社は、応急処置的に粉塵対策を継続して、実際の生産開始ができるまでに至りましたが、製造設備を稼働し、生産を開始させたところ、粉塵対策以外の要因でも予定していた性能が発揮されず、予定生産量を確保することができませんでした。よって、この度、製造設備に抜本的な改良を行うための集塵装置の設置等に5百万円、さらに、製造時の異臭対策のため及び、作業効率化のため工場内又は工場外への製造設備機械全体の移設費用として5百万円を予定しております。想定支出時期は平成27年4月を予定しております。
(エ)設備更新費用
古くなった本社の工場設備の更新費用に合計127百万円をそれぞれ平成27年4月～平成27年8月までに使用予定です。
現在、当社の本社工場の設備の老朽化が激しく、設備を更新することにより修繕費の削減及び設備効率を向上させることによって製造原価を圧縮する予定であります。
(オ)E・COOL事業開発費用
E・COOL事業において売上高の増加と仕入単価の減少を図るため、既存商品の廉価版や改良版の開発を行う予定であり10百万円の支出を予定しております。支払予定先は台湾松尾株式会社(代表者 林裕城 住所 80681, No.14-3,W. 4th St.,Cianjhen Dist.,Kaohsiung City Taiwan (R.O.C.))という、台湾にて当社のE・COOL製造に協力していただいている企業であり、共同開発を行う予定であります。想定支出時期は平成27年4月を予定しております。
(カ)営業人員採用等関連費用
各部門・子会社の営業人員の採用を予定しており、約9名の採用費用に17百万円を予定しております。営業人員は、E・COOL事業に2名、閉鎖型野菜工場事業に5名、高栄養飼料製造事業に2名を予定しております。想定支出時期は平成27年4月以降、平成27年12月までを予定しております。
446百万円
(ⅳ)(d):当社は、以下のとおり平成26年9月10日より平成27年2月6日までの間に計20回、合計「441」百万円の借り入れを行いました。うち、20百万円を返済しており、一部の借入金について、部分返済を協議しており、40百万円を預け金としておりました。しかし、平成27年3月6日までに40百万円の戻り入れがございました。よって、当社は、下記のとおり残元本421百万円の借入がありますので、未払利息8百万円(払込日である平成27年3月27日時点)を含め429百万円の返済が必要となる予定であります。
当社は、現在の資金繰り上、返済が困難であるため、返済期限が到来したものについても本新株式発行による資金調達まで弁済の猶予を頂くようお願いしております。想定支出時期は本資金調達後の返済期限に鑑みながら、返済を行うことを予定しており、平成27年3月～平成27年10月支払予定です。なお、返済期限を超過している債務につきましては、債権者との合意により、遅延損害金は発生致しませんが、その代わりに約定通常利率にて利息を支払う旨を合意しており、係る利息額(約定利息合計7,769,334円予定)を含んでおります。
| 債権者 | 借入日 | 借入額(百万円) | 年利(%) | 返済期限 | |
| ① | 池田 清志 | 平成26年9月10日 | 10 | 15.0 | 平成26年11月30日 |
| ② | 池田 清志 | 平成26年9月12日 | 10 | 15.0 | 平成26年11月30日 |
| ③ | プラスワン株式会社 | 平成26年9月25日 | 20 | 3.0 | 平成26年11月30日 |
| ④ | 株式会社ホライズンインベストメント | 平成26年9月29日 | 10 | 2.0 | 平成26年12月28日 |
| ⑤ | オークワン株式会社 | 平成26年9月30日 | 20 | 2.0 | 平成26年11月30日 |
| ⑥ | 株式会社アンリミテッド | 平成26年9月30日 | 10 | 2.0 | 平成27年8月31日 |
| ⑦ | プラスワン株式会社 | 平成26年9月30日 | 25 | 3.0 | 平成26年11月30日 |
| ⑧ | ステディ合同会社 | 平成26年9月30日 | 9 | 2.0 | 平成27年1月31日 |
| ⑨ | ステディ合同会社 | 平成26年10月9日 | 10 | 2.0 | 平成27年1月31日 |
| ⑩ | 有限会社ワイズプランニング | 平成26年10月9日 | 10 | 2.0 | 平成27年1月31日 |
| ⑪ | ステディ合同会社 | 平成26年10月24日 | 30 | 2.0 | 平成27年1月31日 |
| ⑫ | ステディ合同会社 | 平成26年10月29日 | 50 | 2.0 | 平成27年1月31日 |
| ⑬ | 三木 哲郎 | 平成26年11月14日 | 100 | 7.0 | 平成27年3月31日 |
| ⑭ | 高林 良男 | 平成26年12月15日 | 15 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑮ | 高林 良男 | 平成26年12月17日 | 10 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑯ | 高林 良男 | 平成26年12月26日 | 30 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑰ | 高林 良男 | 平成27年1月13日 | 20 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑱ | 高林 良男 | 平成27年1月28日 | 7 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑲ | 小松 周平 | 平成27年2月3日 | 30 | 7.0 | 平成27年10月31日 |
| ⑳ | 横森 光平 | 平成27年2月6日 | 15 | 7.0 | 平成27年3月31日 |
| ㉑ | ステディ合同会社 | 平成27年2月27日 | 28 | - | - |
| ㉒ | ステディ合同会社 | 平成27年3月6日 | 12 | - | - |
※①、②については、既に返済済みであります。
※⑧、⑨、⑪、⑫のステディ合同会社からの借入総額99百万円のうち40百万円につきましては、借入先であるステディ合同会社に預け金として仮払いを行いました。しかし、その後平成27年2月27日に仮払いの一部である28百万円、平成27年3月6日に12百万円が戻し入れされましたため(㉑、㉒)、現在の実質的な借入残高は上記表に記載のとおり99百万円であります。
429百万円
(ⅴ)(e):当社は、538百万円の債務超過(平成27年3月期第3四半期末時点)であり、その解消のため、本新株予約権により調達した資金を平成27年3月期第3四半期末における、当社の取引金融機関からの借入金額合計1,631百万円の、元本の一部返済として充当します。本来年間315百万円の元本返済を行う必要があり、期限到来済みの一括返済金額947百万円を含め合計1,262百万円の支払い猶予をいただいております。また、損益においても、現在、平成26年3月期の実績では、年あたり約60百万円の利息を支払っておりますので、元本を圧縮することにより利息を軽減することになり、営業外支出を減少させることに資するものと考えております。なお、各金融機関に対する返済の時期、方法、返済額等については、本新株予約権の行使による払込みの有無及び時期が確定していないため、権利行使に伴う払い込み後、各金融機関と直ちに協議し決定致します。したがって、想定支出時期は、本新株予約権の行使期間内と致します。また、新株予約権の行使が進まなかった場合には、金融機関への返済については、停止する予定であります。
200百万円
(ⅵ)(f):東京支店移転費用及び移転に伴う備品購入費用
東京支店が現在使用しているオフィスの賃貸借契約を平成27年5月末日にて解消することとしため、早期に東京支店を移転する必要が現実化したこと及び採用する予定の営業人員を収容するスペースを確保するため、本件第三者割当によって調達した資金により、東京支店の移転を実行することとし、移転費用は35百万円を見込んでおります。
また、東京支店の移転に伴い、老朽化したパソコンの買換更新及び、会計システム、勤怠管理システムや子会社用のシステム構築に合計12百万円を、それぞれ平成27年4月～平成27年12月までに使用予定です。
以上のとおり、当社は経営改善計画を実行し、平成27年3月期末の債務超過の状態を解消するため、当社は本件第三者割当によって必要な資金の調達を行うことに決定致しました。
② 調達する資金使途の合理性に対する考え方
後述する「6 大規模な第三者割当の必要性 (1)当該資金調達の背景、目的及び理由 ② 本件第三者割当の目的」に記載のとおり、当社は本件第三者割当によって債務超過による上場廃止リスクを解消するとともに、事業運転資金の確保、有利子負債を圧縮し経営改善計画を実施することにより、中長期的な当社の企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
また、今回の資金調達は当社にとって必要不可欠なものである一方、有利な価格での大規模な発行であり、既存株主の皆様には希薄化による影響を与えるものでありますが、債務超過解消により当社の株式価値の毀損を防ぐとともに、安定的な事業運営を行えるようになることにより、中長期的なこの希薄化を補う株式価値の向上につながり、株主の皆様の利益に資するものと考えられることから、かかる資金使途は合理的であると判断しました。
割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | ||||
| 名称 | ウインドラクション投資事業有限責任組合 | |||
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木2-21-8-407 | |||
| 出資額 | 652,520,000円(平成27年3月26日時点) | |||
| 組成目的 | 有価証券の取得、保有及び運用その他 | |||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資者 | 出資比率 | ||
| ウインドラクション合同会社 | 0.015% | |||
| KWI投資事業有限責任組合 | 0.015% | |||
| 中村義巳 | 99.97% | |||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | ウインドラクション合同会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木2-21-8-407 | |||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 藤井 和彦 | |||
| 資本金 | 100,000円 | |||
| 事業の内容 | 有価証券の取得、保有及び運用その他 | |||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 藤井和彦(100%) | |||
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。
なお、当該投資事業有限責任組合に適格機関投資家として、出資しているKWI投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるKWI合同会社の代表社員である高林良男氏より、総額82百万円の借入を行っております。 | |||
| 技術または取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 提出者と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術または取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| a 割当予定先の概要 | ||
| 名称 | 株式会社ヘキサゴンホールディングス | |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区四谷一丁目15番地アーバンビルSAKAS.8B棟3階株式会社ヘキサゴンキャピタルパートナーズ内 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 清永 信朗 | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 設立年月日 | 平成22年10月22日 | |
| 事業の内容 | 有価証券の売買及び保有 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資者 | 出資比率 |
| 清永 信朗 | 100% | |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項はありません。 | |
※当該割当先について、本新株式及び本新株予約権の割当先となっております。
| a 割当予定先の概要 | ||
| 名称 | 株式会社LK・Partners | |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院4-15-29香ビル2F | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 森川 保幸 | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 設立年月日 | 平成17年10月17日 | |
| 事業の内容 | インターネットを利用した通信販売業務 その他 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 出資者 | 出資比率 |
| 森川 尚子 | 100% | |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項はありません。 | |
※当該割当先について、本新株式の割当先となっております。
| a.割当予定先の概要 | |
| 名称 | 株式会社SmartEbook.com |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋室町3-3-1E.T.S.室町ビル12F |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書
事業年度第14期 (自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年3月25日に福岡財務支局長に提出 |
| 四半期報告書
事業年度第15期第1四半期 (自 平成26年1月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年5月15日に福岡財務支局長に提出 | |
| 四半期報告書
事業年度第15期第2四半期 (自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日に福岡財務支局長に提出 | |
| 四半期報告書
事業年度第15期第3四半期 (自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月14日に福岡財務支局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術または取引関係 | 該当事項はありません。 |
※当該割当先について、本新株予約権の割当先となっております。
(2)割当予定先の選定理由
(ア)総論
当社は平成20年3月期から連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、平成26年3月期末に債務超過となり、株式会社名古屋証券取引所発表のとおり、「株券上場廃止基準」第2条の2第1項第4号(債務超過)に該当するため、猶予期間入りすることになりました。
平成27年3月期第3四半期累計期間において、営業損失512百万円、経常損失637百万円、四半期損失646百万円を計上致しました。これによって、平成27年3月期第3四半期末において、当社の債務超過額は、538百万円となっております。
平成27年3月期末時点で債務超過を解消していなければ、上場廃止を余儀なくされることとなりますので、当社は、上場を維持し、事業を継続するためにまず債務超過の解消が急務となっております。また、今後の成長基盤確立と企業価値の向上を図るため、既存事業であるデジタルコンテンツ事業及びE・COOL事業の構造改革に加え、本年度より開始しました閉鎖型野菜工場事業、高栄養飼料製造事業及びインターネット広告事業の早期の営業キャッシュ・フローの黒字化を目指す必要があります。そして、そのためには安定した運転資金があることが必須であります。
このような状況において、当社は、平成26年9月15日より、高村健司氏に当社の資金繰り及び新しいファイナンスについて相談しました。そして、高村健司氏は、当社の借入れ先である三木哲郎氏とともに合同会社マジェスティアセットマネージメントの設立メンバーの一人として準備しつつ、当社の運転資金の確保についてファイナンシャルアドバイザリー業務を行い、多数の借入先候補をご紹介してくださいました。
高村健司氏は、
高村健司氏から借入先として紹介いただいた候補から、当社に対して増資の引受先として立候補したいというご希望も頂戴しました。しかしながら、借入先の選定については慎重でなければなりませんが、さらに増資は慎重でなくてはならないため、多くはお断りすることとなりました。当社はご希望を頂いた先について検討するにあたり、まず株式会社JPリサーチ&コンサルティングに反社会的勢力等に関する調査を依頼致しました。当社は、その調査結果から問題が発見された場合には、詳細なお話しをする前にお断りをすることと致しました。調査結果において問題がない先には、再度面会し、当社の現状や必要資金規模等の詳細を説明する前に、当社としては「現経営陣が現在計画立案している経営改善計画を支持すること、増資に関連して新規事業などの提案や役員追加の要請をしないこと」をご理解いただき、純投資としてご支援頂ける投資家を探している旨を説明しました。しかしながら、その条件で、増資を引き受け頂ける先はほとんどありませんでした。
平成26年12月1日に合同会社マジェスティアセットマネージメントが設立されると同時に高村健司氏が入社され、高村健司氏より合同会社マジェスティアセットマネージメントとしてフィナンシャルアドバイザリー契約を締結したいとの申し出があったため、平成26年12月2日に合同会社マジェスティアセットマネージメントとの間で、正式にファイナンシャルアドバイザリー契約を締結することとなりました。
また、当社としましては、さらに運転資金を必要としており、かつ、前述のように支配等の目的がない純投資として当社を支援していただける投資家を探したいと考えておりましたが、平成26年10月当時の当社の財務状況では、ファイナンシャルアドバイザリーを請け負っていただける証券会社及び仲介会社がなかなか見つかりませんでしたところ、高村健司氏からの紹介で平成26年10月6日に、高村健司氏が旧社名である121証券株式会社の時より親交のあった、レクセム証券株式会社をご紹介いただきました。そして、平成26年12月2日にファイナンシャルアドバイザリー契約を締結し、業務をお願いすることと致しました。
その結果、割当予定候補先として合同会社マジェスティアセットマネージメントからはウインドラクション投資事業責任組合を、そしてレクセム証券株式会社からは株式会社ヘキサゴンホールディングス、株式会社LK・Partners及び株式会社SmartEbook.comを紹介頂きました。
当社が、割当予定先を選定したのは、以下の理由及び経緯からです。
(イ)ウインドラクション投資事業有限責任組合
当社が高村健司氏を通じて事業運転資金の借入先を探しておりましたところ、平成26年10月中旬頃、高村健司氏より竹森郁氏のご紹介を受けました。竹森郁氏は、埼玉県東松山市の市特別理事をへて、株式会社リッツインターナショナル(東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー19階)の代表取締役であります。株式会社リッツインターナショナルは、リッツ美容外科(東京都渋谷区恵比寿1-7-8)を運営するメディカルサービス法人として運営している企業と伺っております。高村健司氏と竹森郁氏の関係は、以前上場会社の投資案件において面識を得て、それ以来時折投資案件の情報をやりとりする関係であったとのことです。また、竹森郁氏は当社の取締役大村安孝と大学の同期でありましたが、この時点まで、竹森郁氏は大学の同期である大村安孝が当社の取締役に就任していることは全く知らず、偶然ご紹介を受けました。当社は竹森郁氏との間で、平成26年10月20日付にてファイナンシャルアドバイザリー契約を締結し、資金の借入に関して助言を依頼致しました。その結果、平成26年10月29日のステディ合同会社からの追加借入が成功致しました。平成26年10月下旬頃、当社大村安孝より、竹森郁氏に対し、同氏がインベストメント事業を立ち上げることにより、今後の当社の企業価値向上させることができる人物であると考えているため、当社に参加するよう依頼申し上げたところ、竹森郁氏も外部ではなく当社の内部の人間として本腰を入れて再生に協力したいとの申出があったため、平成26年10月31日付にて執行役員として迎えることとなりました。
一方、高林良男氏は、法政大学卒業後に、司法試験に合格し、平成8年に最高裁判所司法研修所入所、平成10年4月に弁護士登録をし、現在は平成16年4月に開業しました高須・高林・遠藤法律事務所(東京都港区虎ノ門1丁目16番4号アーバン虎ノ門ビル2階)の代表弁護士の1人であります。高林良男氏は、弁護士業の他にも、個人的に不動産会社も経営しており、多角的に事業を行っておりますが、新たに自らが業務執行組合員の代表社員としてKWI投資事業有限責任組合を運用することとしたそうです。そこで、投資候補先となる上場企業を模索していました。
そして、平成26年11月下旬頃、高村健司氏と竹森郁氏が、KWI投資事業有限責任組合に対して、株式会社オプトロムに資金需要があるので、紹介したいとの申し出をしたそうです。竹森郁氏と高林良男氏は、大学時代からの同期であり、共同でM&A事業等を行っている関係で、高林良男氏と高村健司氏との関係は、竹森郁氏の紹介であったとのことです。この紹介の際に、竹森郁氏から大学の同期である大村安孝が取締役にいることを伝えたところ、高林良男氏は、その時点まで、大学の同期である大村安孝が当社の取締役に就任していることは全く知りませんでしたので、高林良男氏が当社の情報を調べ、役員の経歴を確認したところ、確かに大学時代の同期である大村安孝が取締役をしていることが分かったため、興味を持ったそうです。そこで、当社に対し、平成26年11月下旬頃当社に詳しい話しをお聞きしたいとの打診をされました。当社としては、かかる打診を受けた際に、高林良男氏と面談し、まず急場の資金需要のため借入をお願いしましたが、KWI投資事業有限責任組合としてはファンドなので貸付を行うことは難しいので、高林良男個人として貸付することは検討するとのことでした。その上で、新たなファイナンスについてお話しを伺いたいと申されましたので、詳細を説明する前に、まず「現経営陣の経営改善を支持すること、増資にからめて新規事業などの提案を行わないこと、当社は増資に関連した役員の要請をしない純投資としてご支援頂ける投資家を探している旨を説明しました。高林良男氏は、KWI投資事業有限責任組合はファンドであり、純投資目的であるので、合致するとのお答えをされました。よって、当社にて検討した結果、当社の経営改善計画に対する理解を頂ける先として、ぜひ投資を頂きたいと考えました。
しかしながら、当社のひっ迫した資金繰りの中で、高林良男氏個人に対して数回にわたる貸付をお願いしたことにより、高林良男氏は、「自分は貸付者として、借入金の返済状況やひいては財務状況に関する当社の具体的な状況を知り得る立場にあるが、かかる情報にはインサイダー情報に該当する情報も存在する可能性がある。したがって、業務執行組合員であるKWI合同会社の代表を務めており、当該会社の株式の売買を決定する立場にあるKWI投資事業有限責任組合での引受をすることは適切でないのではないか」と判断され、KWI投資事業有限責任組合での引受を断念しました。しかし、高林良男氏は、当社に対して貸付をしており、当社の資本政策が成功することに協力したいと考え、高林良男氏は、竹森郁氏、高村健司氏とともに、当社に対しウインドラクション投資事業有限責任組合(東京都渋谷区代々木2-21-8-407)の設立準備をされておりました藤井和彦氏を、平成27年1月5日にご紹介下さりました。藤井氏とKWI投資事業有限責任組合の高林良男氏とは、司法書士と弁護士という立場で数年来の付き合いがある士業仲間と伺っております。ウインドラクション投資事業有限責任組合は、平成27年1月8日に設立された新しい投資事業有限責任組合で、業務執行組合員はウインドラクション合同会社(代表社員 藤井和彦 東京都渋谷区代々木2-21-8-407)です。
ウインドラクション投資事業有限責任組合は、新設されたファンドであり、現在までの実績はなく、当社の本件第三者割当の引受が第1回目の投資とのことです。ウインドラクション投資事業有限責任組合はファンドであるため、投資目的は純投資であり、経営については現経営陣の経営改善計画を支持するとのお申し出を頂きました。なお、ウインドラクション投資事業有限責任組合に対するKWI投資事業有限責任組合の出資は1口のみであり、適格機関投資家等特例業務の要件の1つとして、適格機関投資家に1口以上出資してもらう必要がありますため、KWI投資事業有限責任組合に適格機関投資家として出資しているだけであり、実質的投資権限を持つのは無限責任組合員であるウインドラクション合同会社で、代表社員の藤井和彦氏であります。ファンドとしては、有限責任組合員であるKWI投資事業有限責任組合及びその他の有限責任組合員の判断から完全に独立しております。
ウインドラクション投資事業有限責任組合の他の組合員は、中村義巳氏のみです。中村義巳氏は、千葉県最大のBMW正規ディーラーであり車両販売業を営む株式会社NakamitsuMotors(代表取締役 中村義巳 宍倉仁士 千葉県市川市市原1-2-3)の代表取締役でありましたが、平成27年1月20日に株式会社ガリバーインターナショナル(東証1部:7599)の子会社である株式会社モトレーングローバル(代表取締役 羽鳥裕介東京都千代田区丸の内2丁目7番3号)に同事業を売却(以下「BMW事業売却」といいます。)しており、現在個人投資家であります。中村義巳氏の投資歴としましては、株式会社オートウェーブ(東京証券取引所JASDAQ市場証券コード2666)や、クレアホールディングス株式会社(東京証券取引所市場第二部証券コード1757)、株式会社カーチスホールディングス(東京証券取引所市場第二部証券コード7602)等です。このうち、株式会社カーチスホールディングスについて、平成20年頃(当時の社名 株式会社ソリッドグループホールディングス)に新株予約権の引受をし、失効しております。これは、当時株式会社カーチスホールディングスに対して株式会社ケンエンタープライズが敵対的公開買付を仕掛けた際に、ホワイトナイト(敵対的公開買付時に経営者に友好的な第三者に買収してもらうことにより会社を守ろうとすること)としての引受でありましたが、敵対的公開買付が成功し、その後経営陣が退職したため、買付者である株式会社ケンエンタープライズとの協議により新株予約権の実行に至らなかったことによるものであります。なお、その後、株式会社カーチスホールディングスより新株予約権払込金の返還請求権と相殺するため、新株予約権に関する損害賠償請求訴訟を提起されておりますが、中村義巳氏が請求棄却判決をいただいております。よって、当社は、本件第三者割当の引受についても、中村義巳氏の当該失権はなんら問題となるものではないと認識しております。中村義巳氏は、平成26年7月頃に当社への増資を含む支援について検討してくださったことがあります。その一環として、当時、中村義巳氏の部下であった秋岡尚人氏を当社は平成26年7月14日に執行役員として迎え入れ、当社の経営に対するアドバイスを頂戴するとともに、その他金銭以外での当社への協力・シナジーのある事業提携等ができるかを検討していただきました。しかしながら、当時はBMW事業売却が進んでおり多忙であったことや、これまで中村義巳氏が経営してきた事業との業態の違い等から、具体的な支援の実現には至らず、いったん平成26年10月31日に人的関係を解消し、増資の話を白紙にすることとなり、秋岡尚人氏は、当社の執行役員を辞任しております。
今回の投資は、上述の支援とはまったく関係なく、平成26年12月頃、ウインドラクション投資事業有限責任組合の設立準備中であった藤井和彦氏より投資家の紹介を依頼された合同会社マジェスティアセットマネージメントの三木哲郎氏が、以前投資案件を紹介したことのある中村義巳氏に対して、新設ファンドであるウインドラクション投資事業有限責任組合を紹介したことによるものです。ウインドラクション投資事業有限責任組合は、前述のとおり、上場企業を中心に投資をしていく予定でありますので、中村義巳氏は興味を持たれたとのことです。よって、中村義巳氏ご自身による当社への直接投資ではなく、ファンドを通した純投資として出資頂く資金を主たる原資として、ウインドラクション投資事業有限責任組合が当社に対して出資をいただけるとのことです。よって、本件第三者割当に関して役員等の派遣の意向はなく、その旨の確約書も頂戴しております。当社としましては、当社の経営改善計画にご理解いただけ、かつ支配目的や新規事業等の要請がない純投資としてご支援頂ける投資家を探しておりましたので、当社の希望に合致すると考え、ウインドラクション投資事業有限責任組合に新株式と新株予約権を引き受けていただくことに致しました。本新株式及び本新株予約権の両方を引き受けて頂く理由としては、ウインドラクション投資事業有限責任組合からは新株予約権のみ引き受けたい旨の提案がございましたが、新株予約権だけでは平成27年3月末時点における債務超過解消が確実ではないため、本新株式についても引受頂くよう依頼し、承諾頂いたためです。
(ウ)株式会社ヘキサゴンホールディングス
株式会社ヘキサゴンホールディングスは、平成22年10月に当時大阪証券取引所市場第二部に上場しておりましたステラ・グループ株式会社(現株式会社プロジェ・ホールディングス 当時の本店所在地 大阪市中央区島之内。なお、平成23年6月14日上場廃止)の株式保有を目的として設立された企業であります。現在、株式会社ヘキサゴンホールディングスは代表取締役である清永信朗氏が100%株主となっており、株式会社プロジェ・ホールディングスも同じく清永信朗氏が100%株主であります。現株式会社プロジェ・ホールディングスのグループ会社である株式会社オーエー・システム・プラザは、現株式会社プロジェ・ホールディングスが100%株主であります。なお、エフシーインシュアランス株式会社は、ステラ・グループ株式会社に対し、株式会社ヘキサゴンホールディングスと共同して株式公開買付(以下、「TOB」といいます。)を行いましたが、株式会社プロジェ・ホールディングスに吸収合併されており、現在は消滅しております。
株式会社ヘキサゴンホールディングスの投資実績は、ステラ・グループ株式会社のみとなっており、その後の上場企業及び未上場企業への投資は行っておりませんでしたが、上場企業への投資を再開したいとお考えになっておりました。
しかし、上述するステラ・グループ株式会社の平成22年11月のTOB時に共同で株式を取得した人物であるA氏が、平成17年にイカリソース株式会社で起きたリサイクル設備売却代金詐取事件(以下、「イカリソース事件といいます)に関与した疑いがもたれ逮捕された(不起訴)事を気にしておられました。そのため、自身も反市場的な扱いを受けるのではないかと危惧し、優良な投資先を自身で模索することは難しいと考えたため、清永信朗氏の知人であるレクセム証券株式会社の担当者を通じて平成26年4月頃より投資先を模索しておりました。株式会社ヘキサゴンホールディングスの投資方針は、以前は経営の支配権を取得する方針でありましたが、現在は純投資を目的とした投資方針に変更し、上場会社への少額出資を複数行うことをお考えでありました。現株式会社プロジェ・ホールディングスは、A氏と金銭貸借取引はあるものの、A氏自体、イカリソース事件で一時的には逮捕されていますが、不起訴であり、当社はA氏が反社会的、反市場的勢力ではないものと判断しております。
また、清永信朗氏は、平成23年11月まで大阪証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場していた旧株式会社プロジェ・ホールディングス(ステラ・グループ株式会社(現株式会社プロジェ・ホールディングス)により吸収合併)の取締役であった際、平成23年5月13日開催の旧ステラ・グループ株式会社に提出された監査報告書の監査役会監査報告にて、その子会社であった旧株式会社プロジェ・ホールディングスにおいて、清永信朗氏を含む取締役に経費支出の不正、不法領得等があったと記載されておりました。しかしながら、ステラ・グループ株式会社の監査法人からは適正意見をいただいており、子会社であった旧株式会社プロジェ・ホールディングスの平成23年5月12日開催の株主総会において、同様の記載は認められず、監査法人も適正との意見証明を行っておりましたことから、株式会社ヘキサゴンホールディングスの代表取締役の清永信朗氏に、平成27年1月7日に当社従業員が訪問しヒアリングしましたところ、当時、ステラ・グループ株式会社では、清永信朗氏を含む取締役らと監査役が対立しており、監査役会の監査報告が適切に記載されなかったとのことです。そこで、ステラ・グループ株式会社は、監査法人と協議し、監査法人の監査証明では、適正意見をいただいたものの、監査役会の監査報告では不適切となったとのことです。
また、株式会社ヘキサゴンホールディングスがTOBをおこなった、ステラ・グループ株式会社(平成23年11月25日上場廃止)には、上場子会社が株式会社プロジェ・ホールディングス(平成23年11月25日上場廃止)、株式会社オーエー・システム・プラザ(平成24年5月29日上場廃止)と2社存在していましたが、いずれもステラ・グループ株式会社の非上場化の後に非上場化しております。非上場化の理由として、ステラ・グループ株式会社は、仕手銘柄として有名であり、反社会勢力も一部参加していたと噂されていた企業でありました。そして、取締役間での争いもあり非上場化し、錯綜する利害関係を整理しない事には、ステラ・グループ株式会社の取締役であった清永伸朗氏をはじめとする、清永伸朗氏を支援する取締役が、企業が成長しないとの判断でTOBとなったと伺っております。又、株式会社オーエー・システム・プラザについては、上場維持コストと資本調達の必要性を考慮し非上場化するほうが経営の合理化が図れると判断しての事と伺っております。旧株式会社プロジェ・ホールディングスに関しても、同じく経営の合理化のために親会社であるステラ・グループ株式会社に吸収合併させ上場コスト削減をしたとのことです。両社ともに、ステラ・グループの株主等の関係性を整理するために、又上場維持コストと資本調達の継続性を比較し、非上場化したとのことです。上記のように3社が上場廃止したことについては、必ずしも不適切であるとは当社は考えておらず、今回、株式会社ヘキサゴンホールディングスは、投資方針を支配目的ではなく純投資に変更しており、少額出資でありますので、支配目的とは考えにくく、当社としては問題ないと判断致しました。
以上から、当社は同社につき、割当予定先として適切であると判断しております。
なお、株式会社ヘキサゴンホールディングスにつきましては、平成26年11月頃にレクセム証券株式会社より、当社をご紹介いただき、当社に詳しい話しをお聞きしたいという打診をされました。当社は、かかる打診を受け、平成26年12月下旬頃清永信朗氏と面談し、詳細を説明する前に、まず「現経営陣の経営改善を支持すること、増資にからめて新規事業などの提案を行わないこと、増資にからめて新規事業などの提案を行わないこと、当社は増資に関連した役員の要請をしない純投資としてご支援頂ける投資家を探していた旨を説明しました。清永信朗氏は、株式会社ヘキサゴンホールディングスは純投資目的であるので、合致するとのお答えをされました。よって、当社にて検討した結果、当社の希望に合致すると考えまして、株式会社ヘキサゴンホールディングスに新株式及び新株予約権を引き受けていただくことに致しました。
なお、本新株式及び本新株予約権の両方を引き受けて頂く理由としては、株式会社ヘキサゴンホールディングスからは新株予約権のみ引き受けたい旨の提案がございましたが、新株予約権だけでは平成27年3月末時点における債務超過解消が確実ではないため、本新株式についても引受頂くよう依頼し、承諾頂いたためです。
(エ)株式会社LK・Partners
株式会社LK・Partnersは、インターネットを利用し、C-PRIMEというカリフォルニア発のパフォーマンスウェア・プロダクトとして、リストバンドの日本総販売代理店を主たる事業として行っており、整骨院事業、国内外のイベント関連事業、キャスティング事業等さまざまな事業展開を行っている企業であります。株式会社LK・Partnersの代表取締役森川保幸氏は、個人の貯蓄及び森川尚子並びに親族の資金の運用に上場企業に対して純投資することにより利益を得たいと考えておられ、レクセム証券株式会社に対象企業の紹介を依頼しておりましたところ、平成26年11月5日に当社を紹介されたとのことです。そして、平成26年12月下旬頃当社に詳しい話しをお聞きしたいという打診をされましたため当社は、森川保幸氏と平成26年12月下旬頃に面談し、詳細を説明する前に、まず「現経営陣の経営改善を支持すること、増資にからめて新規事業などの提案を行わないこと、当社は増資に関連した役員の要請をしない」純投資としてご支援頂ける投資家を探していた旨を説明しました。森川保幸氏より、株式会社LK・Partnersの投資目的は、上場企業に対する純投資であり、また、当社に対する出資も少額出資であって、経営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、現経営陣の経営改善計画を支持頂けるとの表明をいただきました。よって、当社にて検討した結果、当社の希望に合致すると考え、株式会社LK・Partnersに新株式を引き受けていただくことに致しました。
(オ)株式会社SmartEbook.com
株式会社SmartEbook.comは、東証JASDAQ(証券コード:2330)に上場している、電子書籍をメインとしたデジタルコンテンツを主たる事業として行っている子会社の統括及び運営をしている企業であります。株式会社SmartEbook.comは、平成26年11月28日に株式会社デジタリオ(代表取締役 重野真一 東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号)をM&Aで子会社化する等、親和性のある企業の持株化又は純投資を行って事業を拡大しております。その方針の一環として、デジタルコンテンツ事業を行っている当社をレクセム証券株式会社より平成26年12月頃に紹介され、平成26年12月下旬頃当社に詳しい話しをお聞きしたいという打診をされました。当社は、かかる打診を受けた平成26年12月下旬頃、代表取締役假屋勝氏と面談し、詳細を説明する前に、まず「現経営陣の経営改善を支持すること、増資にからめて新規事業などの提案を行わないこと、当社は増資に関連した役員の要請をしない純投資としてご支援頂ける投資家を探していた旨を説明しました。
假屋勝氏より、株式会社SmartEbook.comにおいて投資を検討されたところ、現在当社の売上構成はデジタルコンテンツとは言ってもCD、DVD製造が主な事業となっておりますため、当該事業に関する事業シナジーは無く、大規模な出資は難しいが、当社が新商品として開始した鉄道ch.NETのコンテンツ配信事業については興味を示され、まずは少額の純投資であれば引き受けたいとのお返事をいただきました。よって、当社にて検討した結果、少額かつ純投資目的であれば当社の希望に合致すると考え、株式会社SmartEbook.comに本新株予約権を引き受けていただくことに致しました。
なお、レクセム証券株式会社は、平成26年11月12日付で株式会社SmartEbook.comの筆頭株主となったR-1第1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるR-1合同会社を発行済株式数の90%を出資して設立しております。
(3)割り当てようとする株式等の数
| 名称 | 株式数 |
| ウインドラクション投資事業有限責任組合 | 本新株式 38,000,000株
本新株予約権 40,800個(その目的となる株式40,800,000株) |
| 株式会社ヘキサゴンホールディングス | 本新株式 6,180,000株
本新株予約権 2,472個(その目的となる株式2,472,000株) |
| 株式会社LK・Partners | 本新株式 6,180,000株 |
| 株式会社SmartEbook.com | 本新株予約権 1,260個(その目的となる株式1,260,000株) |
| 計 | 本新株式 50,360,000株
本新株予約権 44,532個(その目的となる株式44,532,000株) |
(4)株券等の保有方針
① 本新株式及び本新株予約権の割当予定先(ウインドラクション投資事業有限責任組合及び株式会社ヘキサゴンホールディングス)
当社と各割当予定先との間には、本新株式、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式の継続保有期間に関する取り決めをしておりませんが、今回の引受目的は純投資であると引受に関する基本合意書にて表明されております。本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
なお、割当予定先及び出資者である中村義巳氏双方から、本新株式の譲渡については2年以内に本新株式を譲渡する場合には募集株式の譲渡時における名古屋証券取引所への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項について報告する確約書を頂戴しております。また、新株予約権の実行により取得した新株式についても、発行済株式総数の1%を超える大量の株式を一括譲渡する場合には、当社が現状の経営体制を尊重するようにお願いをする機会を逸しないよう、当社にご報告頂くこととし、その確約書を頂戴しております。
② 本新株式の割当予定先(株式会社LK・Partners)
当社と割当予定先との間には、本新株式の継続保有期間に関する取り決めをしておりませんが、今回の引受目的は純投資であると引受に関する基本合意書にて表明されており、本新株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
本新株式の譲渡については契約締結日である平成27年2月11日より2年以内に本新株式を譲渡する場合には募集株式の譲渡時における名古屋証券取引所への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項について報告する確約書を頂戴しております。
③ 本新株予約権割当予定先(株式会社SmartEbook.com)
当社と割当予定先との間には、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式の継続保有期間に関する取り決めをしておりませんが、今回の引受目的は純投資であると引受に関する基本合意書にて表明されており、本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社取締役の上代浩司、大村安孝及び竹下俊弘が、ファイナンシャルアドバイザーである合同会社マジェスティアセットマネージメント及びレクセム証券株式会社の協力を得て、全ての割当予定先に対し、払込資金の調達方法や財務状況、資金調達力について直接ヒアリングを重ねた上で、全ての割当予定先が本件第三者割当の払込みに要する資金を有していると判断しており、また、全ての割当予定先から、確実に払込みをしていただく旨を口頭で了解いただいております。なお、その上で、各割当予定先につきまして、以下の方法により、実際の財産の存在を確認しております。
① ウインドラクション投資事業有限責任組合
本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額652,320,000円の払込原資は、当該組合員に係る組合契約に基づき組合員から出資された金銭であり、払込期日に全額払い込むことの確約をいただいております。本新株予約権の行使分660,960,000円の原資は、組合員による追加出資を予定しております。なお、当該組合の投資事業有限責任組合契約によると、本組合の投資期間は、平成27年1月8日から2年間となっており、その期間において追加出資、新規組合員の加入が行えるところ、組合員は、出資の効力発生日である平成27年2月3日より5日以内に出資約束金額の50%を組合口座に振り込むものとし、出資未履行金額については、無限責任組合員による追加出資請求通知により、無限責任組合員が指定した日までに出資する義務を負う旨定められておりますので、同組合による本新株予約権の行使については、無限責任組合員により組合員に対して追加出資請求通知をし、組合員は通知受領後速やかに必要な額の追加出資を行わなければならないとする契約となっております。
また、念のため、主な出資者である中村義巳氏より、当社が平成27年3月期末時点において債務超過とならないためのコミットメント条項の行使に必要な出資の要請がなされた場合には、投資事業有限責任組合契約の約定を超える額であっても直ちに追加出資頂ける旨の約束を頂戴しております。
当社は、払込の確実性について、ウインドラクション投資事業有限責任組合より、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込資金並びに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金の確保についても支障がない旨の確認書、投資事業有限責任組合契約と出資者のリスト、主たる組合員である中村義巳氏の残高証明、現在の残高を証明する通帳のコピー、自己資金であることを確認するため株式会社ガリバーの子会社である株式会社モトレーングローバルとの間のBMW事業売却の売買契約書、および払込期日までに中村義巳氏がウインドラクション投資事業有限責任組合に対し必要な額の出資をする旨の確約書を受領しており、払込資金の確認として、それぞれの写しをいただきました。なお、中村義巳氏は資産家でありますが、当社の新株予約権の行使のために必要な流動資産が不足した場合には、中村義巳氏の経営する複数の会社あるいはご家族より資金を借り入れて充当頂けるという口頭合意を頂戴しております。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングス
本新株式及び本新株予約権の発行に係る102,340,800円の払込みについては、払込期日に全額払い込むことの確約をいただいており、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金40,046,400円の確保についても支障がない旨の確認書と証券口座の残高、残高証明及び通帳のコピーを受領しております。また、証券口座の残高及び通帳コピーで確認した資金については、株式会社ヘキサゴンホールディングスの代表取締役である清永伸朗氏が代表取締役を兼務する株式会社プロジェ・ホールディングスの100%子会社であるオーエー・システム・プラザ株式会社よりの全額借入金により保有していた有価証券等を現金化して用意されたものであり、オーエー・システム・プラザ株式会社の決算書を確認しております。
③ 株式会社LK・Partners
本新株式の発行に係る払込み100,116,000円については、払込期日に全額払い込むことの確約をいただいており、本新株式の発行のために必要となる資金の確保についても支障がない旨の確認書と残高証明と通帳コピーを受領しております。
当社において、通帳コピーの確認および資金の確保についてヒアリングを株式会社LK・Partnersの代表取締役森川保幸氏及び取締役である母親の森川尚子氏に行ったところ、本新株式引受のために必要となる資金は、株式会社LK・Partnersの自己資金30百万円及び借入金であり、借入金の内訳は、代表取締役である森川保幸氏16百万円及び取締役である母親の森川尚子氏5百万円氏及び、森川尚子氏が代表を務める株式会社である株式会社AlHanalJapan10百万円、オフィス森川15百万円及び中川博迪氏よりの借入100百万円のうち24百万円が株式会社LK・Partnersへの貸付金であります。この点について、当社は、当該貸付にかかる金銭消費貸借契約書の写しを提出頂きまして確認致しました。なお、当初の借入目的は事業資金としてでありましたが、資金使途の変更については問題ないと伺っております。
④ 株式会社SmartEbook.com
本新株予約権の発行に係る払込み1,134,000円については、払込期日に全額払い込むことの確約をいただいており、本新予約権の権利行使のために必要となる資金20,412,000円の確保についても支障がない旨の確認書をいただいております。また、当社は、当該資金について確認するため、当該企業の開示されている平成26年12月期通期決算短信の財務諸表及び通帳コピーを受領しました。当社において平成26年12月期通期決算短信の財務諸表の連結貸借対照表を確認しましたところ、流動資産として現預金残高が285百万円あることを確認しました。さらに、当社は通帳コピーから払込資金額以上の残高があることを確認しました。よって、払い込むに十分な資産があることを確認しております。
株式会社SmartEbook.comは、最近の業績の悪化から継続企業の前提の注記が付されておりますが、平成27年1月9日付の適時開示にありますように、新たに投資銀行部を設立し、新規事業として投資事業を行うとのことです。
(6)割当予定先の実態
① ウインドラクション投資事業有限責任組合から、同組合役員及び出資者が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。また同組合の代表者は司法書士であります。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社JPリサーチ&コンサルティング:代表取締役 古野啓介 東京都港区虎ノ門3-7-12)に調査を依頼しました。その内容は、対象組合、対象無限責任組合員及び有限責任組合員に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、ウインドラクション投資事業有限責任組合は、平成27年1月8日の設立であるため、調査対象となる事象が存在しておりませんでした。
そのため、同組合の無限責任組合員であるウインドラクション合同会社の代表社員である藤井和彦氏、設立当時の有限責任組合員であるKWI投資事業有限責任組合及び無限責任組合員であるKWI合同会社及び代表社員である高林良男氏並びに両組合に係る関係各人又は出資者について調査を行ったところ、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。また当社従業員が平成27年1月22日に割当予定先に訪問し、本件第三者割当にかかる資料の提出をいただき、同組合に設立に関する資料及び登記住所の現地確認及び事務所の訪問にて登記住所においてウインドラクション投資事業有限責任組合の業務を藤井和彦氏が行っているかという事業実態の確認を行いました。ウインドラクション投資事業有限責任組合の登記住所は、藤井和彦氏が経営する新宿西口総合事務所と同じであることから、藤井和彦氏にウインドラクション投資事業有限責任組合の設立についてヒアリングを行ったところ、ウインドラクション投資事業有限責任組合は設立されたばかりで、業としての投資はまだ行っていないが、事務は行っているとのことでした。藤井和彦氏は、現在までに一般上場株式投資の経験をもち、司法書士業の傍ら、藤井和彦氏が顧問をしている未上場企業やその他の未上場企業株式の出資も行っており、新たに上場企業への投資も業として行おうと、自身が経営する新宿西口総合事務所内にて組合を設立したことを確認し、営業実態があると判断致しました。
よって、当社は同組合が割当予定先として適切であると判断しました。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングス
株式会社ヘキサゴンホールディングスから、同社、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社JPリサーチ&コンサルティング)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。
しかしながら、前記しました[1 割当予定先の状況]の[(2)割当予定先の選定理由]に記載しましたステラ・グループ株式会社の平成22年11月のTOB時に共同で株式を取得した人物であるA氏が、過去にイカリソース事件に関与した疑いがもたれ逮捕され、不起訴となっていたことが確認されました。A氏と株式会社ヘキサゴンホールディングスの代表取締役である清永信朗氏が、平成16年頃にA氏と同じ企業で勤務していたため、2人の関係性は高いと思われたため両者の関係性の調査が必要と判断致しました。
当社は、本件第三者割当にかかる資料の受け取り及び事業実態の確認のために割当予定先に当社従業員が平成27年1月7日に訪問し、株式会社ヘキサゴンホールディングスの代表取締役の清永信朗氏と面談しヒアリングを行いました。清永信朗氏によりますと、株式会社ヘキサゴンホールディングスは、現在A氏との親交は、皆無であり、株式会社ヘキサゴンホールディングス及び関連会社の取締役も個人的な親交はないとのことです。ただし、A氏の関係会社であるエフシーインシュアランス株式会社(TOB共同買付者)を現株式会社プロジェ・ホールディングスが吸収合併する際に、現株式会社プロジェ・ホールディングスがA氏から借入れをしており、その返済を現在も行っているとのことです。
しかしながら、A氏は、イカリソース事件にて一時的には逮捕されていますが、刑事事件としては不起訴となっており、調査の結果、その他にA氏と反社会的、反市場的勢力との関わりを示す情報はなかったことから、A氏が反社会的、反市場的勢力であると言えないと当社は判断しております。また、現在株式会社ヘキサゴンホールディングスについてA氏が経営に関与していないことを確認致しましたので、当社としては、株式会社ヘキサゴンホールディングスは、A氏との関係においては問題ないと判断致しました。なお、上記の清永信朗氏からのヒアリングによりますと、現在に至るまで株式会社ヘキサゴンホールディングスが新規の投資を控えていた理由も、ステラ・グループ株式会社に対してA氏と共同でTOBを行ったことから社会的信用を毀損したと判断していたため、一定の期間投資活動を控え、投資方針やコンプライアンスの充実を図る期間と社員育成に時間をかけていたとのことです。
よって、当社は、株式会社ヘキサゴンホールディングスは、A氏およびイカリソース事件に関して、反社会的勢力等と関係がないと判断しました。
以上のことから、当社は、株式会社ヘキサゴンホールディングスは割当予定先として適切であると判断しました。
③ 株式会社LK・Partners
株式会社LK・Partnersは、前社名を有限会社環境保全コンサルティングといい、代表取締役である森川保幸氏の父親である、森川保雄氏が経営する有限会社森川商店(福岡県福岡市南区柏原1-26-16)が販売する理化学機器等による環境保全に関するコンサルティングを主たる目的として設立されました。
しかしながら、有限会社森川商店との協業によるシナジーが想定より下回っていたため、平成24年3月まで休眠しておりました。
平成26年2月に社名変更し、株式会社LK・Partnersとして新たに、C-PRIMEという商品の日本総販売代理店としての事業を開始しております。
株式会社LK・Partnersから、同社、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書をいただいております。
当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社JPリサーチ&コンサルティング)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。また当社は、割当予定先に当社従業員が平成27年1月21日に訪問し、本件第三者割当にかかる資料の提出をいただき、事業実態の確認を行いました。その結果、株式会社LK・Partnersが、平成26年10月頃よりC-PRIME商品の日本総販売代理を行っており、商品の広告案やアパレルブランドとの共作のデザイン等を確認致し営業実態があると判断致しました。
以上のことから、当社は割当予定先が適切であると判断しました。
④ 株式会社SmartEbook.com
株式会社SmartEbook.com(証券コード:東証JQS2330)から、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書をいただいております。株式会社SmartEbook.comは、東京証券取引所JASDAQ市場に上場している企業であり、東京証券取引所に対してコーポレート・ガバナンス報告書を提出しております。当該コーポレート・ガバナンス報告書を当社において確認しましたところ、反社会的勢力排除の方針として倫理規程やマニュアル等を整備し、不当要求防止責任者を選任する等を表明していることを確認しました。
また当社は、割当予定先に当社従業員が平成27年1月16日に訪問し、本件第三者割当にかかる資料の提出をいただき、事業実態の確認を行いました。その結果、株式会社SmartEbook.comは、現在社員を6名までリストラし、事業自体は子会社である株式会社デジタリオで行い、経営管理全般の業務を株式会社SmartEbook.comで行っており、管理部署の確認をもって営業実態があると判断致しました。
以上のことから、当社は同社が割当予定先として適切であると判断しました。
以上により、当社は割当予定先の全てについて、反社会的勢力等と関係ないと判断しました。
株券等の譲渡制限
本新株式に関する譲渡制限はありませんが、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものと致します。
発行条件に関する事項
(1)本新株式の条件の相当性
当社は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額を金16.2円としました。
当該発行価額及び当該行使価額は、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日(平成27年3月6日)の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場が公表した当社普通株式の普通取引の終値である39円に対し58.5%ディスカウント(小数第二位を四捨五入。以下、ディスカウント率及び単純平均株価の計算において同じ。)、直前営業日から遡る1ヶ月(平成27年2月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の30.7円に対して47.3%のディスカウント、同3ヶ月(平成26年12月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の単純平均株価29.3円に対して44.7%のディスカウント、同6ヶ月(平成26年9月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の単純平均株価27.2円に対して40.5%のディスカウントとなっており、特に有利な発行(会社法第199条第3項)に該当すると考えております。したがって、会社法第199条第2項、3項、及び第201条第1項によれば、公開会社であっても、募集株式の払込金額が特に有利な金額である場合には、株主総会の特別決議による承認決議が必要になると考えております。
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行うことで、債務超過を解消して上場を維持し、財務体質を強化して、経営改善計画実施資金を確保すること等が、企業価値の毀損を防ぎ、株主価値を増大させるための喫緊の課題であると認識しております。しかしながら、当社の置かれている状況(債務超過・営業赤字・資金繰り困難・上場廃止危機等)からすれば、本新株式を時価で発行して資金調達を行うことは困難です。また、当社の財務状況等に照らすと、間接金融によって新規に資金調達することは極めて難しく、当社は、本件第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えております。このような状況を踏まえて、各割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額1株あたり16.2円としました。16.2円は、平成26年2月27日付の当社取締役会決議に基づき発行された第4回新株予約権の行使価額と同額ですが、本件第三者割当について割当予定先と協議を始めた平成26年11月時点では、株価は平成26年10月下旬から25～26円で推移し、同年10月28日に42円を付けて以降、11月上旬頃は34～39円で推移していたものの、財務内容は、第4回新株予約権発行時と比較して、純資産が△212百万円(平成26年3月期第3四半期末現在)から△426百万円(平成27年3月期第2四半期末現在)と悪化しており、実際の企業価値と株価に乖離が認められる状況にありました。そのため、第4回新株予約権発行時において相当な行使価格であると判断した16.2円を下回らない額で割当予定先と交渉しておりました。
また、平成26年11月1日時点での直前1ヶ月(平成26年10月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価25.0円に対して35.4%のディスカウント、同3ヶ月(平成26年8月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価19.2円に対して15.5%のディスカウント、同6ヶ月(平成26年5月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価20.8円に対して22.1%のディスカウントとなっておりましたが、前記のとおり当社の財務状況は悪化していたため株価の上昇傾向は一過性のものであると当社は考えていたため、交渉開始時には16.2円での交渉は、少なからず妥当な金額であると当社は判断しておりました。
しかしながら、当社としましては、発行価額及び行使価額を引き上げることは、希薄化の防止につながるうえ、株価の上昇傾向は継続し、当社が交渉していた16.2円との乖離が大きくなっておりましたことから、平成26年12月末頃からファイナンシャルアドバイザーである合同会社マジェスティアセットマネージメント、レクセム証券株式会社及び各割当予定先に発行価額及び行使価額の上乗せを再三に亘りお願い致しました。ファイナンシャルアドバイザーである2社には、「探してみるが、当社の財務状況では、限りなく難しい」と言われたため、割当予定先と交渉を継続しながら、他の投資家を検討いただくことに致しましたが、発行価額及び行使価額の上乗せに応じる投資家は見つかりませんでした。また、残念ながらいずれの割当予定先からも、当社の企業価値と株価の乖離から、発行価額及び行使価額の変更を要するのであれば、引受は承諾できないと言われました。
したがいまして、当社としましては、割当予定先と16.2円で交渉を継続する以外に、選択肢はありませんでした。
また、第三者機関である株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーに当社の株価算定をお願いしましたところ、当社の1株当たりの価値は0～3円との評価を受けました。
以上により、当社は、本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は、上場を維持し、株主の利益を守り、株式価値を向上させるものであり、合理性があると判断致しました。
(2)本新株予約権の条件の相当性
本新株予約権の1個あたりの発行価額(払込金額)は、900円と致しました。
本新株予約権の発行にあたっては、独立した第三者機関である株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーが、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、本新株予約権の公正な評価額を算定しております。
当該第三者機関からの算定結果報告書では、基準となる当社株価[39]円(平成27年3月6日の終値)、権利行使価額16.2円、ボラティリティ114%(行使期間1年に対応した平成26年3月5日から平成27年3月6]日の週次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間1年、安全資産利子率[0.01]%(平成27年1月14日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味して生成される利回り曲線上の対応する期間の利回りを連続複利方式に変換した利回り)、配当率0.00%、当社による取得条項、当社株式の流動性等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき2,350円との算定結果(以下「第三者機関算定結果」といいます。)を得ております。
上記の算定結果を得ておりますが、当社は、新株予約権の発行価額(払込金額)を第三者機関算定結果と異なる額である本新株予約権1個当たり900円と致しました。この理由は以下のとおりです。
当社が割当予定先と詳細条件の協議をしておりました平成27年1月14日時点において、当日終値である28円を基準として、いったん新株予約権の公正なオプション価額を株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーが算定した際の同価額は900円でした。しかし、本新株予約権の発行決議日の直近における株価が急激に高騰したことを受け、発行決議日前日の終値である39円を元に再度公正なオプション価額を算定し直したところ、2,350円となったため、当初想定していた900円から相当の乖離が生じるに至りました。オプション価額の高騰について、割当予定先と協議を重ねましたが、乖離が大きいため、割当予定先から、900円を上回る払込価額での引受けについて理解を得ることができませんでした。しかしながら、上記のとおり、当社は、債務超過を解消して上場を維持し、財務体質を強化して、経営改善計画実施資金を確保すること等が、企業価値の毀損を防ぎ、株主価値を増大させるための喫緊かつ最重要の課題であると認識しているところ、当社の財務状況等に照らすと、本件第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えており、第三者機関算定結果を下回る金額であっても、本新株予約権を発行し資金調達を行う必要があると考えております。そこで、当社は、第三者機関算定結果とは乖離するものの、特に有利な価格である本新株予約権の1個当たりの払込金額を900円とすることを決定致しました。そのため、特に有利な金額で本新株予約権を発行するもの(会社法第238条第3項第2号)として、会社法第238条第2項、3項、及び第240条第1項に基づき、本新株予約権1個当たり900円を払込金額とさせていただくことにつきまして、株主の皆様のご承認をいただきたく臨時株主総会にお諮りするものであります。
(3)本件第三者割当に伴う希薄化の規模の合理性
本新株式発行の目的である株式の総数50,360,000株に対する議決権数は50,360個となり、本新株予約権発行の目的である株式の総数44,532,000株に対する議決権数は44,532個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行の合計議決権数は94,892個となり、現在の当社の総議決権数68,747個に対して138.0%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
また、本新株予約権については、当社が平成27年3月期末時点において債務超過を解消することが必要不可欠であることに鑑みて、同期末において、当社の求めに応じて、債務超過を解消しうる額を本新株予約権の割当予定先ごとの払込金額の比率で按分した額を割当予定先は無条件で行使する義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する予定でありますので、急激な希薄化が生じる可能性があります。
さらに、発行価額等が現在の当社株式の株価から大幅なディスカウントであり、割当予定先の保有方針が純投資目的であるため、割当予定先は本件第三者割当の後短期間で、市場で売却する可能性があります。しかし、当社は本件第三者割当により取得した当社株式を売却及びその他の処分が行われない措置を講じることはできませんでした。従って、これらの売却が市場内で短期的に行われた場合には、当社の過去6ヶ月間の売買高の推移を鑑みると、市場に流通する当社株式が一時的に著しく増加し、その結果、当社の株式価値の急激な下落といった悪影響を与える可能性があることは認識しております。
しかしながら、本件第三者割当を行わなければ、当社は株式会社名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、既存株主様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねず、当社の既存株主を含むステークホルダーに対する利益の毀損が最大化する可能性が極めて高いと言わざるを得ません。当社は、このような事態を回避するため、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、事業の運転資金を安定的に確保しつつ、積極的な施策を講じることにより、経営改善を達成する必要があると考えており、本件第三者割当は株主共同の利益に合致すると認識しております。
また、本件第三者割当により調達する資金の使途は、前述のとおり主に下記の4つを目標としております。
(1)財務体質の強化
(2)事業運転資金の確保
(3)経営改善計画の実施
(4)営業外支出としての有利子負債利息支払の削減
従って、本件第三者割当による調達額は、今後の事業運転資金及び経営改善計画実施資金を確保し、安定的に当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるところ、本件第三者割当による希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動しておりますので、本件第三者割当による調達額の規模に鑑みても、一定の合理性が認められると考えております。
さらに、全割当予定先は、短期保有前提の純投資目的による保有ではあるものの、市場への影響を配慮しつつ、売却する方針であることを伺っております。ただし、具体的な取り決めはなく、前述のとおり前年及び前々年の第三者割当では譲渡・売却が進んだこともあり、割当予定先の当社株式の売却による急激な株価の下落の可能性は、否定することはできません。しかしながら、当社が債務超過の解消と業績回復に向けた施策を着実に実行し、当社株式の売買高が継続して増加するような場合には、急激な株価の下落に配慮しつつ当社株式を売却して頂くことは可能ではないかと考えております。
とはいえ、本件第三者割当は、上記のとおり既存株主に対して138.0%の大規模な希薄化を生じさせるものであり、既存株主の皆様への影響が甚大であることから、平成27年3月26日開催予定の当社臨時株主総会において、大規模な希薄化が生じるという点を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを前提として発行することと致しました。
当社は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額を金16.2円としました。
当該発行価額及び当該行使価額は、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日(平成27年3月6日)の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場が公表した当社普通株式の普通取引の終値である39円に対し58.5%ディスカウント(小数第二位を四捨五入。以下、ディスカウント率及び単純平均株価の計算において同じ。)、直前営業日から遡る1ヶ月(平成27年2月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の30.7円に対して47.3%のディスカウント、同3ヶ月(平成26年12月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の単純平均株価29.3円に対して44.7%のディスカウント、同6ヶ月(平成26年9月7日～平成27年3月6日)の当社普通株式の終値の単純平均株価27.2円に対して40.5%のディスカウントとなっており、特に有利な発行(会社法第199条第3項)に該当すると考えております。したがって、会社法第199条第2項、3項、及び第201条第1項によれば、公開会社であっても、募集株式の払込金額が特に有利な金額である場合には、株主総会の特別決議による承認決議が必要になると考えております。
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行うことで、債務超過を解消して上場を維持し、財務体質を強化して、経営改善計画実施資金を確保すること等が、企業価値の毀損を防ぎ、株主価値を増大させるための喫緊の課題であると認識しております。しかしながら、当社の置かれている状況(債務超過・営業赤字・資金繰り困難・上場廃止危機等)からすれば、本新株式を時価で発行して資金調達を行うことは困難です。また、当社の財務状況等に照らすと、間接金融によって新規に資金調達することは極めて難しく、当社は、本件第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えております。このような状況を踏まえて、各割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額1株あたり16.2円としました。16.2円は、平成26年2月27日付の当社取締役会決議に基づき発行された第4回新株予約権の行使価額と同額ですが、本件第三者割当について割当予定先と協議を始めた平成26年11月時点では、株価は平成26年10月下旬から25～26円で推移し、同年10月28日に42円を付けて以降、11月上旬頃は34～39円で推移していたものの、財務内容は、第4回新株予約権発行時と比較して、純資産が△212百万円(平成26年3月期第3四半期末現在)から△426百万円(平成27年3月期第2四半期末現在)と悪化しており、実際の企業価値と株価に乖離が認められる状況にありました。そのため、第4回新株予約権発行時において相当な行使価格であると判断した16.2円を下回らない額で割当予定先と交渉しておりました。
また、平成26年11月1日時点での直前1ヶ月(平成26年10月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価25.0円に対して35.4%のディスカウント、同3ヶ月(平成26年8月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価19.2円に対して15.5%のディスカウント、同6ヶ月(平成26年5月1日～平成26年10月31日)の当社普通株式の終値の単純平均株価20.8円に対して22.1%のディスカウントとなっておりましたが、前記のとおり当社の財務状況は悪化していたため株価の上昇傾向は一過性のものであると当社は考えていたため、交渉開始時には16.2円での交渉は、少なからず妥当な金額であると当社は判断しておりました。
しかしながら、当社としましては、発行価額及び行使価額を引き上げることは、希薄化の防止につながるうえ、株価の上昇傾向は継続し、当社が交渉していた16.2円との乖離が大きくなっておりましたことから、平成26年12月末頃からファイナンシャルアドバイザーである合同会社マジェスティアセットマネージメント、レクセム証券株式会社及び各割当予定先に発行価額及び行使価額の上乗せを再三に亘りお願い致しました。ファイナンシャルアドバイザーである2社には、「探してみるが、当社の財務状況では、限りなく難しい」と言われたため、割当予定先と交渉を継続しながら、他の投資家を検討いただくことに致しましたが、発行価額及び行使価額の上乗せに応じる投資家は見つかりませんでした。また、残念ながらいずれの割当予定先からも、当社の企業価値と株価の乖離から、発行価額及び行使価額の変更を要するのであれば、引受は承諾できないと言われました。
したがいまして、当社としましては、割当予定先と16.2円で交渉を継続する以外に、選択肢はありませんでした。
また、第三者機関である株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーに当社の株価算定をお願いしましたところ、当社の1株当たりの価値は0～3円との評価を受けました。
以上により、当社は、本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は、上場を維持し、株主の利益を守り、株式価値を向上させるものであり、合理性があると判断致しました。
(2)本新株予約権の条件の相当性
本新株予約権の1個あたりの発行価額(払込金額)は、900円と致しました。
本新株予約権の発行にあたっては、独立した第三者機関である株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーが、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、本新株予約権の公正な評価額を算定しております。
当該第三者機関からの算定結果報告書では、基準となる当社株価[39]円(平成27年3月6日の終値)、権利行使価額16.2円、ボラティリティ114%(行使期間1年に対応した平成26年3月5日から平成27年3月6]日の週次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間1年、安全資産利子率[0.01]%(平成27年1月14日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味して生成される利回り曲線上の対応する期間の利回りを連続複利方式に変換した利回り)、配当率0.00%、当社による取得条項、当社株式の流動性等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき2,350円との算定結果(以下「第三者機関算定結果」といいます。)を得ております。
上記の算定結果を得ておりますが、当社は、新株予約権の発行価額(払込金額)を第三者機関算定結果と異なる額である本新株予約権1個当たり900円と致しました。この理由は以下のとおりです。
当社が割当予定先と詳細条件の協議をしておりました平成27年1月14日時点において、当日終値である28円を基準として、いったん新株予約権の公正なオプション価額を株式会社ヴァ―リック・インベストメント・アドバイザリーが算定した際の同価額は900円でした。しかし、本新株予約権の発行決議日の直近における株価が急激に高騰したことを受け、発行決議日前日の終値である39円を元に再度公正なオプション価額を算定し直したところ、2,350円となったため、当初想定していた900円から相当の乖離が生じるに至りました。オプション価額の高騰について、割当予定先と協議を重ねましたが、乖離が大きいため、割当予定先から、900円を上回る払込価額での引受けについて理解を得ることができませんでした。しかしながら、上記のとおり、当社は、債務超過を解消して上場を維持し、財務体質を強化して、経営改善計画実施資金を確保すること等が、企業価値の毀損を防ぎ、株主価値を増大させるための喫緊かつ最重要の課題であると認識しているところ、当社の財務状況等に照らすと、本件第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えており、第三者機関算定結果を下回る金額であっても、本新株予約権を発行し資金調達を行う必要があると考えております。そこで、当社は、第三者機関算定結果とは乖離するものの、特に有利な価格である本新株予約権の1個当たりの払込金額を900円とすることを決定致しました。そのため、特に有利な金額で本新株予約権を発行するもの(会社法第238条第3項第2号)として、会社法第238条第2項、3項、及び第240条第1項に基づき、本新株予約権1個当たり900円を払込金額とさせていただくことにつきまして、株主の皆様のご承認をいただきたく臨時株主総会にお諮りするものであります。
(3)本件第三者割当に伴う希薄化の規模の合理性
本新株式発行の目的である株式の総数50,360,000株に対する議決権数は50,360個となり、本新株予約権発行の目的である株式の総数44,532,000株に対する議決権数は44,532個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行の合計議決権数は94,892個となり、現在の当社の総議決権数68,747個に対して138.0%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
また、本新株予約権については、当社が平成27年3月期末時点において債務超過を解消することが必要不可欠であることに鑑みて、同期末において、当社の求めに応じて、債務超過を解消しうる額を本新株予約権の割当予定先ごとの払込金額の比率で按分した額を割当予定先は無条件で行使する義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する予定でありますので、急激な希薄化が生じる可能性があります。
さらに、発行価額等が現在の当社株式の株価から大幅なディスカウントであり、割当予定先の保有方針が純投資目的であるため、割当予定先は本件第三者割当の後短期間で、市場で売却する可能性があります。しかし、当社は本件第三者割当により取得した当社株式を売却及びその他の処分が行われない措置を講じることはできませんでした。従って、これらの売却が市場内で短期的に行われた場合には、当社の過去6ヶ月間の売買高の推移を鑑みると、市場に流通する当社株式が一時的に著しく増加し、その結果、当社の株式価値の急激な下落といった悪影響を与える可能性があることは認識しております。
しかしながら、本件第三者割当を行わなければ、当社は株式会社名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、既存株主様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねず、当社の既存株主を含むステークホルダーに対する利益の毀損が最大化する可能性が極めて高いと言わざるを得ません。当社は、このような事態を回避するため、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、事業の運転資金を安定的に確保しつつ、積極的な施策を講じることにより、経営改善を達成する必要があると考えており、本件第三者割当は株主共同の利益に合致すると認識しております。
また、本件第三者割当により調達する資金の使途は、前述のとおり主に下記の4つを目標としております。
(1)財務体質の強化
(2)事業運転資金の確保
(3)経営改善計画の実施
(4)営業外支出としての有利子負債利息支払の削減
従って、本件第三者割当による調達額は、今後の事業運転資金及び経営改善計画実施資金を確保し、安定的に当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるところ、本件第三者割当による希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動しておりますので、本件第三者割当による調達額の規模に鑑みても、一定の合理性が認められると考えております。
さらに、全割当予定先は、短期保有前提の純投資目的による保有ではあるものの、市場への影響を配慮しつつ、売却する方針であることを伺っております。ただし、具体的な取り決めはなく、前述のとおり前年及び前々年の第三者割当では譲渡・売却が進んだこともあり、割当予定先の当社株式の売却による急激な株価の下落の可能性は、否定することはできません。しかしながら、当社が債務超過の解消と業績回復に向けた施策を着実に実行し、当社株式の売買高が継続して増加するような場合には、急激な株価の下落に配慮しつつ当社株式を売却して頂くことは可能ではないかと考えております。
とはいえ、本件第三者割当は、上記のとおり既存株主に対して138.0%の大規模な希薄化を生じさせるものであり、既存株主の皆様への影響が甚大であることから、平成27年3月26日開催予定の当社臨時株主総会において、大規模な希薄化が生じるという点を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを前提として発行することと致しました。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株式の目的である株式の総数50,360,000株に対する議決権数は50,360個となり、本新株予約権発行の目的である株式の総数44,532,000株に対する議決権数は44,532個となります。
したがって本新株式及び本新株予約権の発行の合計議決権数は94,892個となり、平成27年1月23日現在の当社の総議決権数68,747個に対し、稀薄化率は138.0%となり、25%以上となることが見込まれます。
これは、今回の第三者割当による本新株の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。なお、当該大規模な第三者割当の方法による発行の理由につきましては、後記「大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおりであります。
したがって本新株式及び本新株予約権の発行の合計議決権数は94,892個となり、平成27年1月23日現在の当社の総議決権数68,747個に対し、稀薄化率は138.0%となり、25%以上となることが見込まれます。
これは、今回の第三者割当による本新株の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。なお、当該大規模な第三者割当の方法による発行の理由につきましては、後記「大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおりであります。
第三者割当後の大株主の状況
① 新株割当後の株主の持株数と持株比率
(注)1.平成27年1月23日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年1月23日現在の発行済株式総数68,756,000株(総議決権数68,747個)に、本新株式の発行数50,360,000株を加えて算定しております。その内訳は以下のとおりです。
① ウインドラクション投資事業有限責任組合に割当てる本新株式の発行数38,000,000株を加えて算定しております。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングスに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて算定しております。
③ 株式会社LK・Partnersに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて算定しております。
② 新株予約権が全部行使された後の株主の持株数と持分比率
(注)1.平成26年1月23日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年1月23日現在の発行済株式総数に、本新株式の発行数50,360,000株及び本新株予約権の目的である株数の総数44,532,000株を加えて算定しております。その内訳は以下のとおりです。
① ウインドラクション投資事業有限責任組合に割当てる本新株式の発行数38,000,000株に本新株予約権の目的である株式の総数40,800,000株を合わせた78,800,000株を加えて算定しております。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングスに割当てる本新株式の発行数6,180,000株に本新株予約権の目的である株式の総数2,472,000株を合わせた8,652,000株を加えて算定しております。
③ 株式会社LK・Partnersに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて加算しております。
④ 株式会社SmartEbook.comに割当たる本新株予約権の目的である株式の総数1,260,000株を加えて算定しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ウインドラクション投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区代々木2-21-8-407 | - | - | 38,000,000 | 31.90% |
| 株式会社ヘキサゴンホールディングス | 東京都新宿区四谷一丁目15番地アーバンビルディングSAKAS.8B棟3階株式会社ヘキサゴンキャピタルパートナーズ内 | - | - | 6,180,000 | 5.19% |
| 株式会社LK・Partners | 福岡県福岡市中央区薬院4-15-29香ビル2F | - | - | 6,180,000 | 5.19% |
| 株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメント | 東京都中央区日本橋茅場町1-8-1 | 4,005,000 | 5.83% | 4,005,000 | 3.36% |
| オークワン株式会社 | 愛知県小牧市多気中町90番地 | 2,777,000 | 4.04% | 2,777,000 | 2.33% |
| 株式会社アンリミテッド | 東京都千代田区平河町一丁目5番15平河町VISIX704 | 1,430,000 | 2.08% | 1,430,000 | 1.20% |
| 渡邊 一雄 | 東京都練馬区 | 1,002,000 | 1.46% | 1,002,000 | 0.84% |
| 坂野 哲平 | 東京都世田谷区 | 943,000 | 1.37% | 943,000 | 0.79% |
| 渡野 勇高 | 愛知県名古屋市天白区 | 842,000 | 1.22% | 842,000 | 0.71% |
| 寺島 潔 | 長野県長野市 | 839,000 | 1.22% | 839,000 | 0.70% |
| 計 | 11,838,000 | 62,198,000 |
(注)1.平成27年1月23日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年1月23日現在の発行済株式総数68,756,000株(総議決権数68,747個)に、本新株式の発行数50,360,000株を加えて算定しております。その内訳は以下のとおりです。
① ウインドラクション投資事業有限責任組合に割当てる本新株式の発行数38,000,000株を加えて算定しております。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングスに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて算定しております。
③ 株式会社LK・Partnersに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて算定しております。
② 新株予約権が全部行使された後の株主の持株数と持分比率
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ウインドラクション投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区代々木2-21-8-407 | 38,000,000 | - | 78,800,000 | 48.15% |
| 株式会社ヘキサゴンホールディングス | 東京都新宿区四谷一丁目15番地アーバンビルディングSAKAS.8B棟3階株式会社ヘキサゴンキャピタルパートナーズ内 | 6,180,000 | - | 8,652,000 | 5.29% |
| 株式会社LK・Partners | 福岡県福岡市中央区薬院4-15-29香ビル2F | 6,180,000 | - | 6,180,000 | 3.78% |
| 株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメント | 東京都港区赤坂3-21-20 | 4,005,000 | 5.83% | 4,005,000 | 2.45% |
| オークワン株式会社 | 愛知県小牧市多気中町90番地 | 2,777,000 | 4.04% | 2,777,000 | 1.70% |
| 株式会社アンリミテッド | 東京都千代田区平河町一丁目5番15平河町VISIX704 | 1,430,000 | 2.08% | 1,430,000 | 0.87% |
| 株式会社SmartEbook.com | 東京都中央区日本橋室町3-3-1E.T.S.室町ビル12F | - | - | 1,260,000 | 0.77% |
| 渡邊 一雄 | 東京都練馬区 | 1,002,000 | 1.46% | 1,002,000 | 0.61% |
| 坂野 哲平 | 東京都世田谷区 | 943,000 | 1.37% | 943,000 | 0.58% |
| 渡野 勇高 | 愛知県名古屋市天白区 | 842,000 | 1.23% | 842,000 | 0.51% |
| 計 | 62,198,000 | 105,889,000 |
(注)1.平成26年1月23日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年1月23日現在の発行済株式総数に、本新株式の発行数50,360,000株及び本新株予約権の目的である株数の総数44,532,000株を加えて算定しております。その内訳は以下のとおりです。
① ウインドラクション投資事業有限責任組合に割当てる本新株式の発行数38,000,000株に本新株予約権の目的である株式の総数40,800,000株を合わせた78,800,000株を加えて算定しております。
② 株式会社ヘキサゴンホールディングスに割当てる本新株式の発行数6,180,000株に本新株予約権の目的である株式の総数2,472,000株を合わせた8,652,000株を加えて算定しております。
③ 株式会社LK・Partnersに割当てる本新株式の発行数6,180,000株を加えて加算しております。
④ 株式会社SmartEbook.comに割当たる本新株予約権の目的である株式の総数1,260,000株を加えて算定しております。
大規模な第三者割当の必要性
(1)当該資金調達の背景、目的及び理由
① 当社のこれまでの経営状態
当社は、CD、DVDコンパクトディスクの製造・販売をするデジタルコンテンツ事業をコア事業としながら、そのデジタルコンテンツ事業の市場が年々、音楽配信、映像配信の影響により縮小傾向にある状況において、平成21年から環境に配慮した省エネルギー型蛍光灯「E・COOL」の製造・販売を行う環境事業部門としてのE・COOL事業をもう一つのコア事業に成長させることに努力してまいりましたが、E・COOL事業が現在まで黒字化できておりません。また、平成25年2月18日付発行の第三者割当により218百万円(手取概算)を調達し、新たに太陽光発電事業に取り組んでまいりましたが、現時点で事業化に至っておりません。
そのため、平成25年2月18日付発行の第三者割当により調達した218百万円のうち142百万円を太陽光発電事業に充当することとしていた資金使途を平成25年8月14日及び11月7日の2度に亘る変更をし、運転資金へ充当致しました。平成25年2月18日付発行の第三者割当によって当初想定していた資金使途及び金額並びに実際の資金使途及び金額のそれぞれは以下のとおりです。
<平成25年2月18日付発行の第三者割当について当社の当初想定していた資金使途、金額>
<平成25年2月18日付発行の第三者割当について実際の資金使途、金額>
上記の理由により、当社は、平成26年3月期において7期連続して経常損失及び当期純損失を計上しております。その中でも同会計期間においては、特に環境事業E・COOL事業部門が、深刻な業績不振状態であり、営業赤字353百万円に加え、E・COOL事業等の事業性資産について減損損失63百万円を計上することになったことから333百万円の債務超過となり、平成26年7月1日付で株式会社名古屋証券取引所が定める上場廃止基準の「債務超過」に係る猶予期間に入り、平成27年3月末時点で債務超過を解消しなければ上場廃止になるリスクが生じることとなりました。
当社は、このような状況を改善すべく、平成26年3月31日付にて、成長基盤の確立と企業価値の向上を図るとともに平成27年3月期の債務超過を回避するため、既存事業であるデジタルコンテンツ事業やE・COOL事業の構造改革により営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すことのみならず、新規事業開発によって新たな収益源を獲得する事を目的として、下記表のとおり第4回新株予約権を発行し、460百万円(手取概算)の大規模な資金調達を行いました。そして、その調達資金を用いて、平成27年3月期よりデジタルコンテンツ事業のリストラクチャリング策として利益率の低い本社工場内のCD製造ラインの削減をし、製造原価のコストダウンを図りつつ、新規事業として高栄養飼料製造事業に着手しました。
しかしながら、平成27年3月期第3四半期累計期間においては、既存事業部門では、前期に一時的に下げ止まりの感があった当社の主力事業であるデジタルコンテンツ事業部門の市況が、大きく下落傾向になりました。環境事業部門においても、総じて企業の設備投資が伸びない中で、E・COOL事業の主力商品たる冷極蛍光管の競合商品であるLED照明器具の省電力化や低価格化が進むなど競争が激しさを増しました。
このような状況のもと、当社としても状況を改善すべく、デジタルコンテンツ事業においては、外部倉庫の効率的な運用や工場の施設の転用による経費削減を行うために第4回新株予約権にて調達した資金にて、平成26年4月に工場内にあるCD、DVD製造ライン11ラインのうち、4ラインを削減致しました。その効果によって、電気使用量は24%削減できたものの、東日本大震災に端を発する電気料金の高騰により、むしろ支払額は増加する傾向にあり、平成27年3月期第3四半期累計期間で当社は延滞金約3.6百万円を含め72百万円の電気料を支払っており、電気料金を削減できませんでした。
環境事業部門におけるE・COOL事業においては、冷極蛍光管がLEDよりも優位性のある点、すなわち、発色がよいことやブルーライトが発生しないことなどを前面に押し出すことにより、自動車製造業及び販売業者、官公庁などを重点的に営業致しましたが、売上高の減少に歯止めが掛かりませんでした。結果として、平成27年3月期第3四半期累計期間でデジタルコンテンツ事業の売上が計画比77%、環境事業の売上が計画比53%と、いずれの事業も当初の見込みより立ち遅れることになりました。
また、当社は新規事業として、第4回新株予約権の発行による資金調達によって、(ⅰ)高栄養飼料製造事業の立ち上げ、及び(ⅱ)放射能除染業企業との資本業務提携をすることを計画し、着手致しました。それ以外にも、当社の第3回新株予約権の行使資金の当初使途を変更し、(ⅲ)閉鎖型野菜工場事業を開始したほか、(ⅳ)インターネット広告事業、及び(ⅴ)デジタルコンテンツ事業の新商品として、インターネットによるコンテンツ配信事業(鉄道ch.NET)に着手致しました。
しかしながら、いずれの事業も当初の見込みより立ち遅れております。具体的には、(ⅰ)高栄養飼料(商品名:トランジットミール)製造業については、平成26年2月27日付「新規事業の開始及び有限会社パルテックとの業務提携のお知らせ」の適時開示により、当該事業の開始と、当該事業が「計画通りに推移し、平成26年10月に第1ラインが完成し生産・販売開始できた場合、10月から11月は工員の熟練度が低いことと施設の慣熟のため生産量は抑え、本格稼働は平成26年12月からとし、当該月から生産量750トン/月、売上高は16.5百万円/月を見込んで」いる旨をお知らせ致しました。しかし、設備の一部に設計ミスが発見されたため、その修正に時間を要したことから事業開始が遅れたことにより、本格稼働が平成27年1月にずれ込み、また販売先の確保が遅れており、平成27年3月期第3四半期累計期間の売上高は計上に至っておらず、通期も平成26年11月14日付業績修正予想値である51百万円を下回る9百万円となる見込みです。
(ⅱ)除染事業については、除染事業を行っていた株式会社未咲(代表取締役 竹内正親 福島県郡山市御前南六丁目138番地)の株式を取得するという形で資本業務提携を進める予定でありましたが、同社よりそれを希望しない旨の回答を得たため、平成26年8月27日に断念致しました。
(ⅲ)閉鎖型野菜工場事業については、本社工場をリストラクチャリングし、削減したCDラインの跡地であるクリーンルーム内に、閉鎖型の植物栽培設備を設置し、培養液による水耕栽培によって無農薬野菜の生産販売業を開始致しました。閉鎖型植物工場の設備に関しては平成26年7月に完成し、稼動についても問題は生じておりません。しかしながら、全生産量を販売する予定先としていた企業とは正式な契約を交わしておらず、同社から購入額の大幅な引き下げ交渉があったことにより販売に至っていないほか、それ以外の販売先の確保が遅れており、平成27年3月期第3四半期累計期間の売上高は計上に至っておらず、通期で4百万円となる見込みです。さらに、当該事業の必要設備代金その他(初期投資費用140百万円)について、平成26年4月14日付「新規事業の開始並びに株式会社みらくるグリーン及び合同産業株式会社(代表取締役 網野公奉 広島県広島市中区大手町2丁目7-10)との業務提携のお知らせ」により適時開示致しましたとおり、当社の運転資金及び経営改善計画全般を鑑み検討しておりましたが、上記のような状況から合同産業株式会社に対して未払のままであり、現在、本件第三者割当との資金使途とは別に当該設備の所有権、支払時期、支払条件等を合同産業株式会社と調整中であります。
加えて、(ⅳ)当社は平成26年7月17日付にてインターネット広告事業を開始致しました。これは、2つの農業関連事業(高栄養飼料製造事業と閉鎖型野菜工場事業)とのシナジーを求めて、当社の100%子会社である株式会社オプトガイアにて「緑と大地の農援隊」ホームページを設立し、農業関連団体からの広告収入獲得を目的とした事業です。しかし、平成27年1月末の時点で、インターネット広告事業は、「緑と大地の農援隊」ホームページは存続させているものの、その運営を協力会社であった株式会社緑と大地の農援隊との間で協議中であり、今期125百万円を出費したものの、当該ホームページからの広告収入はありません。また、上記ホームページと連動するべく、平成26年9月1日付にてテレコムサービス株式会社との間で「紹介店斡旋契約」を締結し、開始しましたテレコムサービス株式会社に対する携帯電話の斡旋(平成26年10月9日付にて適時開示)に関しては、平成27年1月末の時点での成果は1件のみに留まっております。さらに、当社は「緑と大地の農援隊」ホームページに関連して農業関連ゲームアプリの開発を検討(平成26年5月30日付当社ホームページにて公表)しましたが、当社は開発資金が捻出できず、当社の事業として開始する見込みは現在のところたっておりません。
また、(ⅴ)平成26年11月1日からデジタルコンテンツ事業の新商品として、インターネットによるコンテンツ配信事業(鉄道ch.NET)を開始しました。
しかしながら、会員数は平成27年1月末時点で約100名にとどまっており、インターネット広告事業とコンテンツ配信事業の2つの事業開始による当社の平成27年3月期の売上計上はない見込みです。
その結果、平成27年3月期第3四半期累計期間における売上高は890百万円、営業損失512百万円、経常損失637百万円、四半期純損失は646百万円、債務超過額は538百万円となりました。
加えて、売上高の減少、及び高騰する原材料・下請価格・電気料金による原価の上昇、1タイトルあたり枚数の激減によるコスト高騰によって営業キャッシュ・フローが悪化したことと、債務超過状態による信用不安から、原材料の仕入れ先や外注先より前金を要求されることが増加したこと、及び第4回新株予約権発行時の資本コストや弱体化した間接部門を補うための専門家利用コスト増などによる販管費の増加によって、事業継続に必要な運転資金に不足する状況となりました。
そこで、平成26年3月31日付で発行した第4回新株予約権は、平成26年3月31日から平成26年11月13日までに全て行使され、当社は477百万円を調達し、そのうち(a)当社の既存事業であるデジタルコンテンツ部門の構造改革として製造ラインの改修工事等の費用30百万円、(b)日本国内畜産業者向け高栄養飼料の製造業開業に伴う施設工事外注費、経営指導料、車両購入費等210百万円、(c)除染事業進出に伴う企業買収資金55百万円、(d)当社の事業活動運転資金及び借入金返済資金165百万円を充当する予定が、不足した運転資金を確保するために、第4回新株予約権の資金使途について、平成26年8月27日及び11月7日の2度に亘る変更をし、115百万円を運転資金へ追加で充当致しました。第4回新株予約権の調達資金によって当初想定していた資金使途及び金額並びに実際の資金使途及び金額のそれぞれは以下のとおりです。
<当社の当初想定していた資金使途、金額>
<実際の資金使途、金額>
また、当社は[5.新規発行による手取金の使途、(2)① 本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期(ⅳ)(d)]に記載の金融機関以外の借入先から、平成26年9月10日より平成27年2月6日までの間に計20回、合計441百万円の借り入れを行い、運転資金へと充当(一部を短期間、仮払金としましたが、戻し入れ後運転資金へと充当)を致しました。これらの施策によって、短期的には不足する運転資金を補てんし、事業を継続するに至りましたが、負債が増加することとなりました。さらに、平成27年2月13日付「業績予想の修正のお知らせ」にてお知らせしました通り、当社は、平成27年3月期の通期業績を下方修正しており、当社の債務超過額は平成27年3月期第3四半期末時点より膨らむ見込みであります。
以上のように、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
② 本件第三者割当の目的
当社は、当社が安定的な事業活動を実施するために平成25年6月頃から継続的に当社の経営改善に取り組んでおりますが、上記のとおり平成27年3月期第3四半期累計期間までの業績が低迷していること、債務超過が538百万円まで膨らんでいる状況であることから、当社は、さらなる経営改善として以下の施策を行います。
(ⅰ)上場廃止リスクの回避と財務体質の強化
当社は平成27年3月末時点において、債務超過の状態であった場合は、株式会社名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止となった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねないことから、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避することが最重要課題であると考えております。従って、本件第三者割当で資金を確保し、留保いただいております未払い金の支払い、金融機関及び金融機関以外の債務の弁済に充当することによって、負債を圧縮し、財務体質の改善を図ります。
(ⅱ)事業運転資金の確保
当社は、売上高の減少等から事業運転資金に窮しており、金融機関以外からの借入にて足元の事業運転資金を賄っている状態であります。このような状態を解消し、かつ、後述する(ⅲ)の経営改善計画の結果が現れるまでの間、少なくとも今後1年間において安定した事業運転資金を確保しておく必要があります。従って、この運転資金の確保について、本件第三者割当により、平成27年10月までにおける事業運転資金として充当して参ります。
(ⅲ)経営改善計画の実施
(ア)デジタルコンテンツ事業(CD、DVD製造事業)
デジタルコンテンツ事業は、平成27年3月期第3四半期累計期間において、前年同期比64.9%と売上が減少し、営業損失275百万円を計上致しました。
当社におけるデジタルコンテンツ事業は、CD、DVDの製造事業が主力であり、製造工場を保有しておりますため、製造原価にかかる固定費が大きく、平成26年3月期において製造原価のうち、およそ57.8%を占めておりました。一方で、当社は、昭和61年創業と歴史が古く、主要取引先が音楽レーベル等に偏重しているため、過去ミリオンセラーという言葉が示すように音楽CDが1タイトルあたり100万枚売れていた時代における単価が、現在においても基準となってしまっております。そのため、一定数量に達しない注文では、粗利益がマイナスとなってしまっておりましたが、固定費を賄うために、粗利益が確保できない注文についても受けざるを得ませんでした。
そのため、第4回新株予約権の資金目的において、デジタルコンテンツ事業のリストラチャリングとして、製造ラインを11ラインより7ラインに縮小致しましたが、売上高の減少幅が想定額を超えた結果、売上総損失を計上することとなりました。そこで、当社は本件第三者割当により調達した経営改善計画実施資金を用いて、売上高増加と利益率改善のために、CD、DVDの販売単価を上昇させること、より受注単価の低い下請企業との取引開始及び営業における販売チャンネルの増加をすることを計画しております。
具体的には、まず、主要取引先に対して値上げを交渉し、売上高の増加と利益率の改善を推進致します。
次に、効率的な下請企業の利用による利益率の向上を目指します。当社は、現在CD製造ラインを3ライン、DVD製造ラインを4ラインの合計7ラインを工場内にて設置しております。平成27年3月期第3四半期累計期間において、利益率の高いDVDの売上実績は売上予想に対して約60%と低調に推移しておりますが、一方でCDに関しましては、売上予想に対して120%の受注をいただいております。そこでCDについては、一部を下請企業に発注をすることによって受注に応じておりますが、現在当社の信用不安から前払いかつ割高な条件となってしまっております。本件第三者割当において財務体質の健全化及び事業運転資金の確保が出来、さらに、営業保証金を差入れることで信用不安を除き既存の取引先である下請企業との関係を正常化するとともに、本件第三者割当により営業保証金を積むことで、新規取引先とより条件のよい取引が可能となり、利益率の向上が図れると考えております。
さらに、受注の新しいチャンネルとして、平成27年8月開始を目途に個人からの注文を受け付けるための窓口を設けます。昨今の音楽業界においては、以前のようなプロダクションや広告代理店主導の音楽発信は力を弱め、その代わりとして、インターネットの動画サイトといった新しい発信の場(プラットホーム)から、個人が音楽や映像を発信して人気を博する時代へと変わりつつあります。CDやDVDにおいても、音楽レーベル等の企業が製造するものは配信事業に押されて数を減らしている一方で、個人が自費制作したCDやDVDが、同人即売会という場や仲介代理店を通して販売を伸ばしております。当社はそうした新たな市場に目を向けきれておらず、そのような自費制作を希望する個人客から発注を受けつける窓口を持っておりませんでした。
そこで、インターネットによる、個人注文を受け付ける窓口(以下、「BtoCサイト」といいます。)を設けることとしました。この点について、当社はすでに新規事業として、インターネット広告事業を開始しており、その一環としてホームページ上に一般消費者向けの電子商取引(以下、「eコマース」といいます。)のためのクレジットカード決済機能を保有する予定でおりました。資金不足から未だ実装するに至りませんでしたが、本件第三者割当による経営改善計画実施資金にてそのシステムを構築し、そのシステムをデジタルコンテンツ事業と後述する閉鎖型野菜工場事業で活用することで、一般消費者への訴求力を高めつつ、インターネット経由で一般消費者の注文を受け付けることが可能となります。加えて、上記のような個人によるコンテンツ発信のメッカである秋葉原において、受注窓口を設けることを検討し、当社執行役員前田義和が代表取締役を務める株式会社ビリビリ(代表取締役 前田義和 東京都千代田区神田練塀町3番地)との間で、現在、当社の受注窓口を株式会社ビリビリの秋葉原店舗内に設置させていただく交渉をしております。
(イ)デジタルコンテンツ事業(コンテンツ配信事業)
デジタルコンテンツ事業の中の新商品であるインターネットによるコンテンツ配信事業については、平成26年11月より鉄道ch.NETを開始しましたが、まだ番組コンテンツが少なく一般消費者に対する訴求力が弱いため、平成27年1月末時点で約100名にとどまっております。より会員を獲得するためには、番組コンテンツを早期に増やし魅力を高める必要があります。そのために、本件第三者割当による経営改善計画実施資金によって、コンテンツの種類を拡充させ、顧客満足度の向上を図ります。加えて、インターネットによる広告を包括的に展開し、会員獲得を図ります。さらに、鉄道ch.NET以外にも、現在新たなチャンネルを企画中でありますので、確保した本件第三者割当による経営改善計画実施資金により平成28年3月期中に2番組を制作し、提供して参ります。このように本件第三者割当による経営改善計画実施資金によってコンテンツの種類を拡充させ、チャンネルの魅力を向上させることが、売上高・収益力の向上につながると考えております。そして、コンテンツ配信事業は法人ではなく一般消費者に対するサービスでありますので、確保した本件第三者割当による経営改善計画実施資金によって適切な宣伝・広告を実施することにより、当社のコンテンツ配信事業の認知度を高め、会員数を増加させ、売上高を増加させることが可能であると考えております。
(ウ)環境事業(E・COOL事業)
環境事業(E・COOL事業)については、当社の製造部門を閉鎖し、商社機能として展開する予定です。
そして、海外の製造会社に営業保証金を預託することにより、商品供給の安定化と迅速化を図り、発注から製品納入まで平均3ヶ月要していたリードタイムを短縮し、販売に対する機会損失を防ぎます。かつ、今回の資金調達による運転資金により海外の製造会社にまとまった数の発注をすることができるようになるため、今までよりも大ロットの発注をすることで、発注単価の低下が見込まれ、利益率の向上が図れます。
次に、本件第三者割当による経営改善計画実施資金を使用して、既存商品の廉価版(内部部品を高性能部品に入れ替えることで、総部品点数を削減し、原価を低減させたもの)の開発を行う事で、さらなる利益率の向上を目指します。
また、これまでの営業活動により、大規模工場へのCCFL管の納入や水銀灯への代替商品としての無電極ランプの納入も始まっておりますものの、これまで当社には専門性を持った営業人員が少なく、契約締結に至るまでに期間を要していたため、本件第三者割当による経営改善計画実施資金を使用して、営業人員を2名程度採用することで、営業の機会損失を極小化し、売上高を増加させることを目指します。
(エ)閉鎖型野菜工場事業
閉鎖型野菜工場事業については、平成26年7月からサンプル出荷を開始し、製品であるリーフ野菜について、取引先から高品質、味が良いと非常に高い評価を頂いておりますが、現在営業力が弱く、平成27年3月期第3四半期累計期間までで売上高の計上が無く、先行投資のみとなっております。また、前述のとおり、事業開始前に、合同産業株式会社を通じて、全生産量買取の内諾をして頂いていた企業がありましたが、正式な契約を取り交わしていなかったため、事業開始後に全生産量買取額の価格差が埋まらず、進展しておりません。そこで本件第三者割当によって調達した経営改善計画実施資金により、ある程度専門知識を有した営業人員を5名程度採用し、宮城県及び首都圏にて積極的な営業を展開することにより、売上高の増加を目指します。さらに、上述しておりますように、インターネット広告事業を開始しており、その一環としてホームページ上にeコマースのためのクレジットカード決済機能を保有する予定であり、閉鎖型野菜工場事業で栽培したベビーリーフの一般消費者向けのWEBサイトも構築する予定であります。生鮮食品の為販売エリアに限りはあるものの、一定程度の売上に貢献するものと考えております。
(オ)高栄養飼料製造事業
高栄養飼料製造事業は、現在東北酪農業協同組合連合会の会員を中心に販売活動を行っております。また、サンプル出荷品については高評価を頂いております。しかしながら、営業力が弱く平成27年3月期第3四半期累計期間までで売上の計上が無く、先行投資のみとなっております。こちらも本件第三者割当による経営改善計画実施資金により、ある程度専門知識を有した営業人員2名程度を採用し、近県のみならず全国の酪農家に対する営業を行うことによって売上高の向上を目指します。
高栄養飼料製造事業は、平成26年10月に設備を検収しておりますが、事業立ち上げが遅れた原因となった、製造時に発生する粉塵への対応で、予定しておりました生産量が確保できませんでした。粉塵については、いったんは実用的な範囲まで収まっていますが、上記対応策は応急措置的なものであり、粉塵以外の部分でも予定していた性能が発揮されず予定生産量を確保することができませんでしたので、製造設備に抜本的な改良を行いたいと考えています。さらに、近隣住民より若干のクレームが生じていた製造時の異臭対策のため及び作業の効率化のため工場内又は工場外への製造設備機械全体の移設を予定しております。
また、設備を改良することにより、飼料の新たな商品展開が可能になり、販売機会が増加すること、及び粉塵による原料の歩留まり率を向上させることにより安定供給を企図しております。
なお、今回予定しております設備更新は、平成26年11月7日付「第4回新株予約権の行使及び資金使途の一部変更に関するお知らせ」にてお伝えしました、高栄養飼料製造事業の第二期工事を実施するものではなく、既存の設備の改修を行うもので、今後の収支実績推移を鑑みながら第二期設備投資を行うかの指標とすることを考えております。
(カ)設備更新費用
古くなった本社の工場設備について、費用削減のためにCR機械室内の空調機及び成形機の更新並びに軽量倉庫の新設を行い、破損・老朽化対策のために下水の接続工事、本棟の設備の更新、安定生産に向けた設備更新のためにマスタリング設備の更新・マスタリング光学系の改造を行う予定です。
現在、当社の本社工場の老朽化が激しく、設備を更新することにより修繕費の削減及び設備効率の上昇による製造原価を圧縮する計画であります。
具体的には、老朽化した空調機を省エネ型に更新します。これにより、現在1日当たりおよそ4,000kwhの電力使用量が、およそ1,700kwhまで削減可能と見込んでおり、月当たり約150万円の電気料金が節減できます。
成形機更新については、平成26年3月に倒木があり破損していたため、新型機械を導入することにより、社内生産量を増加させ、生産効率を上昇させる効果があります。
また、軽量倉庫の新設を予定しております。軽量倉庫を新設することにより月当たり約180万円かかっていた、商品在庫及び原材料の保管のため外部倉庫の使用を停止することにより、その費用を削減可能であります。
(キ)営業人員採用等関連費用
各部門・子会社の営業人員の採用は約9名を予定しており、採用費用等は17百万円を見込んでおります。営業人員は、E・COOL事業に2名、閉鎖型野菜工場事業に5名、高栄養飼料製造事業に2名を予定しております。
(ⅳ)営業外支出としての有利子負債利息支払の削減
平成27年3月期第3四半期末時点において、当社は、有利子負債が1,980百万円あり、この利息を平成27年3月期通期で約75百万円支払うこととなります。内訳としては、金融機関の借入利率は平均約3%であり、平成27年3月期通期で約60百万円、金融機関以外からの借入は2～15%であり、平成27年3月期通期で約15百万円であります。本件第三者割当によりこの有利子負債を200百万円圧縮することにより、年約8百万円の利息の支払い額を削減することが可能となります。また、当社の債務超過を解消することにも資するものであります。
なお、当社の金融機関からの長期・短期借入金の状況は、平成27年3月期第三四半期末現在において、合計1,631百万円の借入残があります。その内訳は、七十七銀行より661百万円、三井住友銀行より598百万円、常陽銀行より225百万円、商工中金より128百万円、日本政策金融公庫19百万円(各行長期・短期の合計額)となっております。当社の現在の状況では元金の返済が困難な状況であるため、平成23年3月末から元本返済猶予を受けております。金融機関との間では、借入条件の変更について年度毎に締結交渉を行っておりますが、契約変更が認められ、元金据置にて利息のみ支払っている先と、契約未了のまま延滞扱いとなっており、利息相当分の支払いを続けている先があります。
本件第三者割当による金融機関への返済額200百万円は、返済期限が既に到来している借入れ1,262百万円の返済には相当不足するものであり、金融機関とは、平成27年4月以降の金融支援については、現在協議中であります。本件第三者割当による当社の経営改善計画を実施するために、金融機関の継続した支援は必要と感じており、営業キャッシュ・フローによる通常弁済ができるまでの間の支援をお願いしてまいります。
(ⅴ)東京支店移転費用及び移転に伴う備品購入費用の実施
移転の理由は、以下の二つです。第一には、東京支店が現在転貸を受けており転貸人の信用状態に依存している状態でありますので、転貸人との協議の結果平成27年5月末日にてその状態を解消することとしました。よって早期に東京支店を移転する必要が現実化しました。第二には、採用する予定の営業人員を収容するスペースを確保することにあります。以上の理由から、本件第三者割当によって調達した資金により、東京支店の移転を実行することとしました。
また、東京支店の移転に伴い、老朽化したパソコンの買換更新及び、会計システム、勤怠管理システムや子会社用のシステム構築を予定しています。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株式の発行数50,360,000株(議決権数50,360個)及び本新株予約権の目的である株数の総数44,532,000株(議決権数44,532個)を合計すると、本件第三者割当の発行にかかる株式の総数は94,892,000株(議決権数94,892個)であり、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日(平成27年3月6日)の総株主の議決権数68,747個に対する希薄化率は138.0%となります。
これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下致します。また、大規模な1株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
しかしながら、当社は、平成26年3月期において債務超過の状態となっており、平成27年3月期第3四半期累計期間においても債務超過額が538百万円と、非常に脆弱な財務基盤に陥っております。このまま平成27年3月期末時点で債務超過の状態が解消しなければ、株式会社名古屋証券取引所[株券上場廃止基準]第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。また、「(1)当該資金調達の背景、目的及び理由」で記載のとおり、債務超過解消、運転資金確保、経営改善計画の実施という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。
一方で、当社は、平成27年3月期第3四半期末において債務超過の状態にあり、また、合計約1,980百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接金融によって新規に資金を調達することは極めて困難でありますし、間接金融では債務超過解消にならないため目的に合致致しません。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外致しました。当社としては、第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えております。
次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討致しましたところ、当初割当予定先は全て新株予約権の発行をご希望されておりましたが、それでは債務超過解消が不確実なため、資金調達の規模及び資金使途を鑑み、割当先との交渉を重ねた結果、本スキームでは両方を組み合わせた方法を選択することと致しました。なお、本新株式と本新株予約権の発行による資金使途については、当面直ちに必要となる事業運転資金、未払費用の支払並びに金融機関以外からの借入金への返済資金を主に本新株式による調達とし、残余の経営改善実施資金、東京支店移転費用及び移転に伴う費用並びに営業人員採用関連費用及び金融機関への借入金返済資金を主に本新株予約権の発行による調達としております。
また、当社は平成27年3月期末における債務超過解消が不可欠であるところ、当期第3四半期末業績と平成27年2月13日付業績修正にて公表した当期純損失額の数値からの債務超過予想額は716百万円となりますが、現在において営業用資産の減損等が確定していないため、平成27年3月期末時点における債務超過額が確定しておらず、当社の債務超過額の予想幅は、716百万円から1,193百万円となります。債務超過額が平成27年2月13日付の業績修正での公表どおりの当期純損失額かつ減損損失額を最大限保守的に見た場合の最大値である1,193百万円となった場合、本新株式の発行による調達額815百万円のみでは債務超過の解消に不足する場合があり得ます。本スキームにおいて最も重要なことは当期末において債務超過状態を解消することであるため、当該不足額を機動的に調達し、確実に債務超過を解消できるよう、当社は本新株予約権の引受予定先との間で、本新株式による純資産の増加では債務超過が解消できないと当社が合理的に判断した場合には、当社の求めに応じ、債務超過を解消しうる額を本新株予約権行使総額721,418,400円によって割当先ごとの払込金額の比率で按分した額について、割当先は無条件で行使をする義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する旨の合意をいただいております。
以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、債務超過の解消及び経営改善のための唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値を向上させるものであると判断致しました。
しかしながら、その良否の最終判断は、平成27年3月26日開催予定の臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社と致しましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
(3)割当先との交渉過程
当社は本スキームによる資金調達を検討する中で、今回の割当先であるウインドラクション投資事業有限責任組合及び株式会社ヘキサゴンホールディングスより、当社に対する純投資として、本新株式及び本新株予約権の割当について引受に同意いただきました。
また、割当先である株式会社LK・Partnersには、当社に対する純投資として本新株式を、株式会社SmartEbook.comには本新株予約権の割当について引受に同意いただきました。
そのうち、本新株予約権については、当社にとって、平成27年3月期末において債務超過を解消することが必要不可欠であることを鑑みて、当社が平成27年3月期末において、純損失額が増大し本新株式による純資産の増加を超えると合理的に判断し当社が求めた場合には、各割当先は、債務超過を解消しうる額を本新株予約権の割当先ごとの払込金額の比率で按分した額について、割当額を限度として無条件で行使をする義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する旨の合意をいただきました。
(4)企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25%以上になることから、株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条、同取扱い17に定める、経営者から一定程度の独立したものによる当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することになります。
そこで、当社は、第三者機関である御堂筋法律事務所から、本件第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書を入手するとともに、当該意見書を参考に、本日(当該発行取締役会決議日)、当社の社外監査役3名及び社外取締役1名から発行数量及び株式の希薄化に関し、当社の更なる事業拡大が可能となり、企業価値及び株主価値の向上が見込まれることから、株式の希薄化の規模は合理性があり、その必要性及び相当性に関して適切であるとの意見を得ております。その概要は以下のとおりです。
本件第三者割当については、平成27年3月期末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避して企業を存続させることで、既存株主の利益を最大に毀損する状態に至ることを防ぐとともに、さらなる経営改善に取り組むことで、企業価値を向上させ、株主利益の増大を実現する必要があり、その使途には特に不合理な点は認められないことを考慮し、合理性があることから、その必要性があるものと認められる。
また、①本新株式及び本新株予約権の発行手続には適法性が認められ、かつ、本新株式及び本新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われたと推認する事情は見当たらないことから、本新株式及び本新株予約権の発行の適法性が認められること、②当社の財務状況等に照らして、当社は、第三者割当が実現可能な唯一の資金調達の方法であると考え、第三者割当の方法を選択した判断には合理性があり、そのうえで、債務超過解消を確実にするために、本新株式の発行に加え、本新株予約権の発行による機動的な資金調達が必要であるとの判断には合理性が認められること、③本新株式[及び本新株予約権]の発行は有利発行であるものの、当社の状況から時価[又は公正なオプション価額]で資金調達することは困難であり、第三者割当が唯一の資金調達の方法であるところ、財務状況が悪化している中で割当予定先との交渉で本新株式1株あたり16.2円の払込価額[本新株予約権1個あたり900円の払込価額(発行価額)]を上回る価額での承諾を得られなかったこと、また、割当予定先選定に不相当な点が見当たらないことに加え、債務超過の解消、財務体質の強化及び経営改善計画実施資金の確保等が当社の喫緊の課題であること等を勘案すると、本新株式及び本新株予約権の発行は、当社の株主共同の利益に合致するものであり、その発行条件については、割当予定先の選定も含め、相当性が認められること、④本件第三者割当は当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるから、本件第三者割当による希薄化率の規模は合理的な範囲内であると認められることから、本件第三者割当については相当性があると認められる。本件第三者割当は当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるから、本件第三者割当による希薄化率の規模は合理的な範囲内であると認められることから、本件第三者割当については相当性があると認められる。
① 当社のこれまでの経営状態
当社は、CD、DVDコンパクトディスクの製造・販売をするデジタルコンテンツ事業をコア事業としながら、そのデジタルコンテンツ事業の市場が年々、音楽配信、映像配信の影響により縮小傾向にある状況において、平成21年から環境に配慮した省エネルギー型蛍光灯「E・COOL」の製造・販売を行う環境事業部門としてのE・COOL事業をもう一つのコア事業に成長させることに努力してまいりましたが、E・COOL事業が現在まで黒字化できておりません。また、平成25年2月18日付発行の第三者割当により218百万円(手取概算)を調達し、新たに太陽光発電事業に取り組んでまいりましたが、現時点で事業化に至っておりません。
そのため、平成25年2月18日付発行の第三者割当により調達した218百万円のうち142百万円を太陽光発電事業に充当することとしていた資金使途を平成25年8月14日及び11月7日の2度に亘る変更をし、運転資金へ充当致しました。平成25年2月18日付発行の第三者割当によって当初想定していた資金使途及び金額並びに実際の資金使途及び金額のそれぞれは以下のとおりです。
<平成25年2月18日付発行の第三者割当について当社の当初想定していた資金使途、金額>
| 想定していた使途 | 想定金額 |
| (a)仕入在庫資金(環境エネルギー事業) | 76百万円 |
| (b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 | 42百万円 |
| (c)本社工場の太陽光事業の準備資金 | 100百万円 |
<平成25年2月18日付発行の第三者割当について実際の資金使途、金額>
| 実際の資金使途 | 使用金額 |
| (a)仕入在庫資金(環境エネルギー事業) | 38百万円 |
| (b)岩手県一関市の太陽光発電事業の準備活動資金 | 10百万円 |
| (c)プロメントサービスとへの資本提携の出資金 (本社工場の太陽光事業の一部) | 15百万円 |
| (d)事業運転資金 | 155百万円 |
上記の理由により、当社は、平成26年3月期において7期連続して経常損失及び当期純損失を計上しております。その中でも同会計期間においては、特に環境事業E・COOL事業部門が、深刻な業績不振状態であり、営業赤字353百万円に加え、E・COOL事業等の事業性資産について減損損失63百万円を計上することになったことから333百万円の債務超過となり、平成26年7月1日付で株式会社名古屋証券取引所が定める上場廃止基準の「債務超過」に係る猶予期間に入り、平成27年3月末時点で債務超過を解消しなければ上場廃止になるリスクが生じることとなりました。
当社は、このような状況を改善すべく、平成26年3月31日付にて、成長基盤の確立と企業価値の向上を図るとともに平成27年3月期の債務超過を回避するため、既存事業であるデジタルコンテンツ事業やE・COOL事業の構造改革により営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すことのみならず、新規事業開発によって新たな収益源を獲得する事を目的として、下記表のとおり第4回新株予約権を発行し、460百万円(手取概算)の大規模な資金調達を行いました。そして、その調達資金を用いて、平成27年3月期よりデジタルコンテンツ事業のリストラクチャリング策として利益率の低い本社工場内のCD製造ラインの削減をし、製造原価のコストダウンを図りつつ、新規事業として高栄養飼料製造事業に着手しました。
| 行使時期 | 行使者(割当先) | 行使数量 | 行使額 |
| 平成26年3月31日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 6,000 | ¥97,200,000 |
| 平成26年4月7日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 3,000 | ¥48,600,000 |
| 平成26年4月8日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年4月18日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年5月20日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 2,000 | ¥32,400,000 |
| 平成26年6月2日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 1,300 | ¥21,060,000 |
| 平成26年6月3日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 200 | ¥3,240,000 |
| 平成26年6月13日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年6月19日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 500 | ¥8,100,000 |
| 平成26年6月24日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 500 | ¥8,100,000 |
| 平成26年6月30日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年7月4日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 200 | ¥3,240,000 |
| 平成26年7月4日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 300 | ¥4,860,000 |
| 平成26年7月9日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 300 | ¥4,860,000 |
| 平成26年7月11日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 800 | ¥12,960,000 |
| 平成26年7月18日 | 株式会社ホライズンインベストメント | 400 | ¥6,480,000 |
| 平成26年7月24日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 500 | ¥8,100,000 |
| 平成26年7月30日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 300 | ¥4,860,000 |
| 平成26年8月5日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 450 | ¥7,290,000 |
| 平成26年8月8日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 650 | ¥10,530,000 |
| 平成26年8月22日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 700 | ¥11,340,000 |
| 平成26年8月26日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 600 | ¥9,720,000 |
| 平成26年8月28日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 250 | ¥4,050,000 |
| 平成26年10月10日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 600 | ¥9,720,000 |
| 平成26年10月21日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 2,000 | ¥32,400,000 |
| 平成26年11月4日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年11月6日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 1,000 | ¥16,200,000 |
| 平成26年11月13日 | 合同会社会社コンシェルジュ | 1,950 | ¥31,590,000 |
| 小計 | 29,500 | ¥477,900,000 |
しかしながら、平成27年3月期第3四半期累計期間においては、既存事業部門では、前期に一時的に下げ止まりの感があった当社の主力事業であるデジタルコンテンツ事業部門の市況が、大きく下落傾向になりました。環境事業部門においても、総じて企業の設備投資が伸びない中で、E・COOL事業の主力商品たる冷極蛍光管の競合商品であるLED照明器具の省電力化や低価格化が進むなど競争が激しさを増しました。
このような状況のもと、当社としても状況を改善すべく、デジタルコンテンツ事業においては、外部倉庫の効率的な運用や工場の施設の転用による経費削減を行うために第4回新株予約権にて調達した資金にて、平成26年4月に工場内にあるCD、DVD製造ライン11ラインのうち、4ラインを削減致しました。その効果によって、電気使用量は24%削減できたものの、東日本大震災に端を発する電気料金の高騰により、むしろ支払額は増加する傾向にあり、平成27年3月期第3四半期累計期間で当社は延滞金約3.6百万円を含め72百万円の電気料を支払っており、電気料金を削減できませんでした。
環境事業部門におけるE・COOL事業においては、冷極蛍光管がLEDよりも優位性のある点、すなわち、発色がよいことやブルーライトが発生しないことなどを前面に押し出すことにより、自動車製造業及び販売業者、官公庁などを重点的に営業致しましたが、売上高の減少に歯止めが掛かりませんでした。結果として、平成27年3月期第3四半期累計期間でデジタルコンテンツ事業の売上が計画比77%、環境事業の売上が計画比53%と、いずれの事業も当初の見込みより立ち遅れることになりました。
また、当社は新規事業として、第4回新株予約権の発行による資金調達によって、(ⅰ)高栄養飼料製造事業の立ち上げ、及び(ⅱ)放射能除染業企業との資本業務提携をすることを計画し、着手致しました。それ以外にも、当社の第3回新株予約権の行使資金の当初使途を変更し、(ⅲ)閉鎖型野菜工場事業を開始したほか、(ⅳ)インターネット広告事業、及び(ⅴ)デジタルコンテンツ事業の新商品として、インターネットによるコンテンツ配信事業(鉄道ch.NET)に着手致しました。
しかしながら、いずれの事業も当初の見込みより立ち遅れております。具体的には、(ⅰ)高栄養飼料(商品名:トランジットミール)製造業については、平成26年2月27日付「新規事業の開始及び有限会社パルテックとの業務提携のお知らせ」の適時開示により、当該事業の開始と、当該事業が「計画通りに推移し、平成26年10月に第1ラインが完成し生産・販売開始できた場合、10月から11月は工員の熟練度が低いことと施設の慣熟のため生産量は抑え、本格稼働は平成26年12月からとし、当該月から生産量750トン/月、売上高は16.5百万円/月を見込んで」いる旨をお知らせ致しました。しかし、設備の一部に設計ミスが発見されたため、その修正に時間を要したことから事業開始が遅れたことにより、本格稼働が平成27年1月にずれ込み、また販売先の確保が遅れており、平成27年3月期第3四半期累計期間の売上高は計上に至っておらず、通期も平成26年11月14日付業績修正予想値である51百万円を下回る9百万円となる見込みです。
(ⅱ)除染事業については、除染事業を行っていた株式会社未咲(代表取締役 竹内正親 福島県郡山市御前南六丁目138番地)の株式を取得するという形で資本業務提携を進める予定でありましたが、同社よりそれを希望しない旨の回答を得たため、平成26年8月27日に断念致しました。
(ⅲ)閉鎖型野菜工場事業については、本社工場をリストラクチャリングし、削減したCDラインの跡地であるクリーンルーム内に、閉鎖型の植物栽培設備を設置し、培養液による水耕栽培によって無農薬野菜の生産販売業を開始致しました。閉鎖型植物工場の設備に関しては平成26年7月に完成し、稼動についても問題は生じておりません。しかしながら、全生産量を販売する予定先としていた企業とは正式な契約を交わしておらず、同社から購入額の大幅な引き下げ交渉があったことにより販売に至っていないほか、それ以外の販売先の確保が遅れており、平成27年3月期第3四半期累計期間の売上高は計上に至っておらず、通期で4百万円となる見込みです。さらに、当該事業の必要設備代金その他(初期投資費用140百万円)について、平成26年4月14日付「新規事業の開始並びに株式会社みらくるグリーン及び合同産業株式会社(代表取締役 網野公奉 広島県広島市中区大手町2丁目7-10)との業務提携のお知らせ」により適時開示致しましたとおり、当社の運転資金及び経営改善計画全般を鑑み検討しておりましたが、上記のような状況から合同産業株式会社に対して未払のままであり、現在、本件第三者割当との資金使途とは別に当該設備の所有権、支払時期、支払条件等を合同産業株式会社と調整中であります。
加えて、(ⅳ)当社は平成26年7月17日付にてインターネット広告事業を開始致しました。これは、2つの農業関連事業(高栄養飼料製造事業と閉鎖型野菜工場事業)とのシナジーを求めて、当社の100%子会社である株式会社オプトガイアにて「緑と大地の農援隊」ホームページを設立し、農業関連団体からの広告収入獲得を目的とした事業です。しかし、平成27年1月末の時点で、インターネット広告事業は、「緑と大地の農援隊」ホームページは存続させているものの、その運営を協力会社であった株式会社緑と大地の農援隊との間で協議中であり、今期125百万円を出費したものの、当該ホームページからの広告収入はありません。また、上記ホームページと連動するべく、平成26年9月1日付にてテレコムサービス株式会社との間で「紹介店斡旋契約」を締結し、開始しましたテレコムサービス株式会社に対する携帯電話の斡旋(平成26年10月9日付にて適時開示)に関しては、平成27年1月末の時点での成果は1件のみに留まっております。さらに、当社は「緑と大地の農援隊」ホームページに関連して農業関連ゲームアプリの開発を検討(平成26年5月30日付当社ホームページにて公表)しましたが、当社は開発資金が捻出できず、当社の事業として開始する見込みは現在のところたっておりません。
また、(ⅴ)平成26年11月1日からデジタルコンテンツ事業の新商品として、インターネットによるコンテンツ配信事業(鉄道ch.NET)を開始しました。
しかしながら、会員数は平成27年1月末時点で約100名にとどまっており、インターネット広告事業とコンテンツ配信事業の2つの事業開始による当社の平成27年3月期の売上計上はない見込みです。
その結果、平成27年3月期第3四半期累計期間における売上高は890百万円、営業損失512百万円、経常損失637百万円、四半期純損失は646百万円、債務超過額は538百万円となりました。
加えて、売上高の減少、及び高騰する原材料・下請価格・電気料金による原価の上昇、1タイトルあたり枚数の激減によるコスト高騰によって営業キャッシュ・フローが悪化したことと、債務超過状態による信用不安から、原材料の仕入れ先や外注先より前金を要求されることが増加したこと、及び第4回新株予約権発行時の資本コストや弱体化した間接部門を補うための専門家利用コスト増などによる販管費の増加によって、事業継続に必要な運転資金に不足する状況となりました。
そこで、平成26年3月31日付で発行した第4回新株予約権は、平成26年3月31日から平成26年11月13日までに全て行使され、当社は477百万円を調達し、そのうち(a)当社の既存事業であるデジタルコンテンツ部門の構造改革として製造ラインの改修工事等の費用30百万円、(b)日本国内畜産業者向け高栄養飼料の製造業開業に伴う施設工事外注費、経営指導料、車両購入費等210百万円、(c)除染事業進出に伴う企業買収資金55百万円、(d)当社の事業活動運転資金及び借入金返済資金165百万円を充当する予定が、不足した運転資金を確保するために、第4回新株予約権の資金使途について、平成26年8月27日及び11月7日の2度に亘る変更をし、115百万円を運転資金へ追加で充当致しました。第4回新株予約権の調達資金によって当初想定していた資金使途及び金額並びに実際の資金使途及び金額のそれぞれは以下のとおりです。
<当社の当初想定していた資金使途、金額>
| 想定していた使途 | 想定金額 |
| (a)当社の既存事業であるデジタルコンテンツ部門の構造改革として製造ラインの改修工事等の費用 | 30百万円 |
| (b)日本国内畜産業者向け高栄養飼料の製造業開業に伴う施設工事外注費、経営指導料、車両購入費等 | 210百万円 |
| (c)除染事業進出に伴う企業買収資金 | 55百万円 |
| (d)当社の事業活動運転資金及び借入金返済資金 | 159百万円 |
<実際の資金使途、金額>
| 実際の資金使途 | 使用金額 |
| (a)当社の既存事業であるデジタルコンテンツ部門の構造改革として製造ラインの改修工事等の費用 | 30百万円 |
| (b)日本国内畜産業者向け高栄養飼料の製造業開業に伴う施設工事外注費、経営指導料、車両購入費等 | 140百万円 |
| (c)企業買収資金の一部として計上していた連結決算開始費用 | 10百万円 |
| (d)当社の事業活動運転資金及び借入金返済資金 | 274百万円 |
また、当社は[5.新規発行による手取金の使途、(2)① 本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期(ⅳ)(d)]に記載の金融機関以外の借入先から、平成26年9月10日より平成27年2月6日までの間に計20回、合計441百万円の借り入れを行い、運転資金へと充当(一部を短期間、仮払金としましたが、戻し入れ後運転資金へと充当)を致しました。これらの施策によって、短期的には不足する運転資金を補てんし、事業を継続するに至りましたが、負債が増加することとなりました。さらに、平成27年2月13日付「業績予想の修正のお知らせ」にてお知らせしました通り、当社は、平成27年3月期の通期業績を下方修正しており、当社の債務超過額は平成27年3月期第3四半期末時点より膨らむ見込みであります。
以上のように、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
② 本件第三者割当の目的
当社は、当社が安定的な事業活動を実施するために平成25年6月頃から継続的に当社の経営改善に取り組んでおりますが、上記のとおり平成27年3月期第3四半期累計期間までの業績が低迷していること、債務超過が538百万円まで膨らんでいる状況であることから、当社は、さらなる経営改善として以下の施策を行います。
(ⅰ)上場廃止リスクの回避と財務体質の強化
当社は平成27年3月末時点において、債務超過の状態であった場合は、株式会社名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止となった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねないことから、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避することが最重要課題であると考えております。従って、本件第三者割当で資金を確保し、留保いただいております未払い金の支払い、金融機関及び金融機関以外の債務の弁済に充当することによって、負債を圧縮し、財務体質の改善を図ります。
(ⅱ)事業運転資金の確保
当社は、売上高の減少等から事業運転資金に窮しており、金融機関以外からの借入にて足元の事業運転資金を賄っている状態であります。このような状態を解消し、かつ、後述する(ⅲ)の経営改善計画の結果が現れるまでの間、少なくとも今後1年間において安定した事業運転資金を確保しておく必要があります。従って、この運転資金の確保について、本件第三者割当により、平成27年10月までにおける事業運転資金として充当して参ります。
(ⅲ)経営改善計画の実施
(ア)デジタルコンテンツ事業(CD、DVD製造事業)
デジタルコンテンツ事業は、平成27年3月期第3四半期累計期間において、前年同期比64.9%と売上が減少し、営業損失275百万円を計上致しました。
当社におけるデジタルコンテンツ事業は、CD、DVDの製造事業が主力であり、製造工場を保有しておりますため、製造原価にかかる固定費が大きく、平成26年3月期において製造原価のうち、およそ57.8%を占めておりました。一方で、当社は、昭和61年創業と歴史が古く、主要取引先が音楽レーベル等に偏重しているため、過去ミリオンセラーという言葉が示すように音楽CDが1タイトルあたり100万枚売れていた時代における単価が、現在においても基準となってしまっております。そのため、一定数量に達しない注文では、粗利益がマイナスとなってしまっておりましたが、固定費を賄うために、粗利益が確保できない注文についても受けざるを得ませんでした。
そのため、第4回新株予約権の資金目的において、デジタルコンテンツ事業のリストラチャリングとして、製造ラインを11ラインより7ラインに縮小致しましたが、売上高の減少幅が想定額を超えた結果、売上総損失を計上することとなりました。そこで、当社は本件第三者割当により調達した経営改善計画実施資金を用いて、売上高増加と利益率改善のために、CD、DVDの販売単価を上昇させること、より受注単価の低い下請企業との取引開始及び営業における販売チャンネルの増加をすることを計画しております。
具体的には、まず、主要取引先に対して値上げを交渉し、売上高の増加と利益率の改善を推進致します。
次に、効率的な下請企業の利用による利益率の向上を目指します。当社は、現在CD製造ラインを3ライン、DVD製造ラインを4ラインの合計7ラインを工場内にて設置しております。平成27年3月期第3四半期累計期間において、利益率の高いDVDの売上実績は売上予想に対して約60%と低調に推移しておりますが、一方でCDに関しましては、売上予想に対して120%の受注をいただいております。そこでCDについては、一部を下請企業に発注をすることによって受注に応じておりますが、現在当社の信用不安から前払いかつ割高な条件となってしまっております。本件第三者割当において財務体質の健全化及び事業運転資金の確保が出来、さらに、営業保証金を差入れることで信用不安を除き既存の取引先である下請企業との関係を正常化するとともに、本件第三者割当により営業保証金を積むことで、新規取引先とより条件のよい取引が可能となり、利益率の向上が図れると考えております。
さらに、受注の新しいチャンネルとして、平成27年8月開始を目途に個人からの注文を受け付けるための窓口を設けます。昨今の音楽業界においては、以前のようなプロダクションや広告代理店主導の音楽発信は力を弱め、その代わりとして、インターネットの動画サイトといった新しい発信の場(プラットホーム)から、個人が音楽や映像を発信して人気を博する時代へと変わりつつあります。CDやDVDにおいても、音楽レーベル等の企業が製造するものは配信事業に押されて数を減らしている一方で、個人が自費制作したCDやDVDが、同人即売会という場や仲介代理店を通して販売を伸ばしております。当社はそうした新たな市場に目を向けきれておらず、そのような自費制作を希望する個人客から発注を受けつける窓口を持っておりませんでした。
そこで、インターネットによる、個人注文を受け付ける窓口(以下、「BtoCサイト」といいます。)を設けることとしました。この点について、当社はすでに新規事業として、インターネット広告事業を開始しており、その一環としてホームページ上に一般消費者向けの電子商取引(以下、「eコマース」といいます。)のためのクレジットカード決済機能を保有する予定でおりました。資金不足から未だ実装するに至りませんでしたが、本件第三者割当による経営改善計画実施資金にてそのシステムを構築し、そのシステムをデジタルコンテンツ事業と後述する閉鎖型野菜工場事業で活用することで、一般消費者への訴求力を高めつつ、インターネット経由で一般消費者の注文を受け付けることが可能となります。加えて、上記のような個人によるコンテンツ発信のメッカである秋葉原において、受注窓口を設けることを検討し、当社執行役員前田義和が代表取締役を務める株式会社ビリビリ(代表取締役 前田義和 東京都千代田区神田練塀町3番地)との間で、現在、当社の受注窓口を株式会社ビリビリの秋葉原店舗内に設置させていただく交渉をしております。
(イ)デジタルコンテンツ事業(コンテンツ配信事業)
デジタルコンテンツ事業の中の新商品であるインターネットによるコンテンツ配信事業については、平成26年11月より鉄道ch.NETを開始しましたが、まだ番組コンテンツが少なく一般消費者に対する訴求力が弱いため、平成27年1月末時点で約100名にとどまっております。より会員を獲得するためには、番組コンテンツを早期に増やし魅力を高める必要があります。そのために、本件第三者割当による経営改善計画実施資金によって、コンテンツの種類を拡充させ、顧客満足度の向上を図ります。加えて、インターネットによる広告を包括的に展開し、会員獲得を図ります。さらに、鉄道ch.NET以外にも、現在新たなチャンネルを企画中でありますので、確保した本件第三者割当による経営改善計画実施資金により平成28年3月期中に2番組を制作し、提供して参ります。このように本件第三者割当による経営改善計画実施資金によってコンテンツの種類を拡充させ、チャンネルの魅力を向上させることが、売上高・収益力の向上につながると考えております。そして、コンテンツ配信事業は法人ではなく一般消費者に対するサービスでありますので、確保した本件第三者割当による経営改善計画実施資金によって適切な宣伝・広告を実施することにより、当社のコンテンツ配信事業の認知度を高め、会員数を増加させ、売上高を増加させることが可能であると考えております。
(ウ)環境事業(E・COOL事業)
環境事業(E・COOL事業)については、当社の製造部門を閉鎖し、商社機能として展開する予定です。
そして、海外の製造会社に営業保証金を預託することにより、商品供給の安定化と迅速化を図り、発注から製品納入まで平均3ヶ月要していたリードタイムを短縮し、販売に対する機会損失を防ぎます。かつ、今回の資金調達による運転資金により海外の製造会社にまとまった数の発注をすることができるようになるため、今までよりも大ロットの発注をすることで、発注単価の低下が見込まれ、利益率の向上が図れます。
次に、本件第三者割当による経営改善計画実施資金を使用して、既存商品の廉価版(内部部品を高性能部品に入れ替えることで、総部品点数を削減し、原価を低減させたもの)の開発を行う事で、さらなる利益率の向上を目指します。
また、これまでの営業活動により、大規模工場へのCCFL管の納入や水銀灯への代替商品としての無電極ランプの納入も始まっておりますものの、これまで当社には専門性を持った営業人員が少なく、契約締結に至るまでに期間を要していたため、本件第三者割当による経営改善計画実施資金を使用して、営業人員を2名程度採用することで、営業の機会損失を極小化し、売上高を増加させることを目指します。
(エ)閉鎖型野菜工場事業
閉鎖型野菜工場事業については、平成26年7月からサンプル出荷を開始し、製品であるリーフ野菜について、取引先から高品質、味が良いと非常に高い評価を頂いておりますが、現在営業力が弱く、平成27年3月期第3四半期累計期間までで売上高の計上が無く、先行投資のみとなっております。また、前述のとおり、事業開始前に、合同産業株式会社を通じて、全生産量買取の内諾をして頂いていた企業がありましたが、正式な契約を取り交わしていなかったため、事業開始後に全生産量買取額の価格差が埋まらず、進展しておりません。そこで本件第三者割当によって調達した経営改善計画実施資金により、ある程度専門知識を有した営業人員を5名程度採用し、宮城県及び首都圏にて積極的な営業を展開することにより、売上高の増加を目指します。さらに、上述しておりますように、インターネット広告事業を開始しており、その一環としてホームページ上にeコマースのためのクレジットカード決済機能を保有する予定であり、閉鎖型野菜工場事業で栽培したベビーリーフの一般消費者向けのWEBサイトも構築する予定であります。生鮮食品の為販売エリアに限りはあるものの、一定程度の売上に貢献するものと考えております。
(オ)高栄養飼料製造事業
高栄養飼料製造事業は、現在東北酪農業協同組合連合会の会員を中心に販売活動を行っております。また、サンプル出荷品については高評価を頂いております。しかしながら、営業力が弱く平成27年3月期第3四半期累計期間までで売上の計上が無く、先行投資のみとなっております。こちらも本件第三者割当による経営改善計画実施資金により、ある程度専門知識を有した営業人員2名程度を採用し、近県のみならず全国の酪農家に対する営業を行うことによって売上高の向上を目指します。
高栄養飼料製造事業は、平成26年10月に設備を検収しておりますが、事業立ち上げが遅れた原因となった、製造時に発生する粉塵への対応で、予定しておりました生産量が確保できませんでした。粉塵については、いったんは実用的な範囲まで収まっていますが、上記対応策は応急措置的なものであり、粉塵以外の部分でも予定していた性能が発揮されず予定生産量を確保することができませんでしたので、製造設備に抜本的な改良を行いたいと考えています。さらに、近隣住民より若干のクレームが生じていた製造時の異臭対策のため及び作業の効率化のため工場内又は工場外への製造設備機械全体の移設を予定しております。
また、設備を改良することにより、飼料の新たな商品展開が可能になり、販売機会が増加すること、及び粉塵による原料の歩留まり率を向上させることにより安定供給を企図しております。
なお、今回予定しております設備更新は、平成26年11月7日付「第4回新株予約権の行使及び資金使途の一部変更に関するお知らせ」にてお伝えしました、高栄養飼料製造事業の第二期工事を実施するものではなく、既存の設備の改修を行うもので、今後の収支実績推移を鑑みながら第二期設備投資を行うかの指標とすることを考えております。
(カ)設備更新費用
古くなった本社の工場設備について、費用削減のためにCR機械室内の空調機及び成形機の更新並びに軽量倉庫の新設を行い、破損・老朽化対策のために下水の接続工事、本棟の設備の更新、安定生産に向けた設備更新のためにマスタリング設備の更新・マスタリング光学系の改造を行う予定です。
現在、当社の本社工場の老朽化が激しく、設備を更新することにより修繕費の削減及び設備効率の上昇による製造原価を圧縮する計画であります。
具体的には、老朽化した空調機を省エネ型に更新します。これにより、現在1日当たりおよそ4,000kwhの電力使用量が、およそ1,700kwhまで削減可能と見込んでおり、月当たり約150万円の電気料金が節減できます。
成形機更新については、平成26年3月に倒木があり破損していたため、新型機械を導入することにより、社内生産量を増加させ、生産効率を上昇させる効果があります。
また、軽量倉庫の新設を予定しております。軽量倉庫を新設することにより月当たり約180万円かかっていた、商品在庫及び原材料の保管のため外部倉庫の使用を停止することにより、その費用を削減可能であります。
(キ)営業人員採用等関連費用
各部門・子会社の営業人員の採用は約9名を予定しており、採用費用等は17百万円を見込んでおります。営業人員は、E・COOL事業に2名、閉鎖型野菜工場事業に5名、高栄養飼料製造事業に2名を予定しております。
(ⅳ)営業外支出としての有利子負債利息支払の削減
平成27年3月期第3四半期末時点において、当社は、有利子負債が1,980百万円あり、この利息を平成27年3月期通期で約75百万円支払うこととなります。内訳としては、金融機関の借入利率は平均約3%であり、平成27年3月期通期で約60百万円、金融機関以外からの借入は2～15%であり、平成27年3月期通期で約15百万円であります。本件第三者割当によりこの有利子負債を200百万円圧縮することにより、年約8百万円の利息の支払い額を削減することが可能となります。また、当社の債務超過を解消することにも資するものであります。
なお、当社の金融機関からの長期・短期借入金の状況は、平成27年3月期第三四半期末現在において、合計1,631百万円の借入残があります。その内訳は、七十七銀行より661百万円、三井住友銀行より598百万円、常陽銀行より225百万円、商工中金より128百万円、日本政策金融公庫19百万円(各行長期・短期の合計額)となっております。当社の現在の状況では元金の返済が困難な状況であるため、平成23年3月末から元本返済猶予を受けております。金融機関との間では、借入条件の変更について年度毎に締結交渉を行っておりますが、契約変更が認められ、元金据置にて利息のみ支払っている先と、契約未了のまま延滞扱いとなっており、利息相当分の支払いを続けている先があります。
本件第三者割当による金融機関への返済額200百万円は、返済期限が既に到来している借入れ1,262百万円の返済には相当不足するものであり、金融機関とは、平成27年4月以降の金融支援については、現在協議中であります。本件第三者割当による当社の経営改善計画を実施するために、金融機関の継続した支援は必要と感じており、営業キャッシュ・フローによる通常弁済ができるまでの間の支援をお願いしてまいります。
(ⅴ)東京支店移転費用及び移転に伴う備品購入費用の実施
移転の理由は、以下の二つです。第一には、東京支店が現在転貸を受けており転貸人の信用状態に依存している状態でありますので、転貸人との協議の結果平成27年5月末日にてその状態を解消することとしました。よって早期に東京支店を移転する必要が現実化しました。第二には、採用する予定の営業人員を収容するスペースを確保することにあります。以上の理由から、本件第三者割当によって調達した資金により、東京支店の移転を実行することとしました。
また、東京支店の移転に伴い、老朽化したパソコンの買換更新及び、会計システム、勤怠管理システムや子会社用のシステム構築を予定しています。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株式の発行数50,360,000株(議決権数50,360個)及び本新株予約権の目的である株数の総数44,532,000株(議決権数44,532個)を合計すると、本件第三者割当の発行にかかる株式の総数は94,892,000株(議決権数94,892個)であり、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日(平成27年3月6日)の総株主の議決権数68,747個に対する希薄化率は138.0%となります。
これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下致します。また、大規模な1株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
しかしながら、当社は、平成26年3月期において債務超過の状態となっており、平成27年3月期第3四半期累計期間においても債務超過額が538百万円と、非常に脆弱な財務基盤に陥っております。このまま平成27年3月期末時点で債務超過の状態が解消しなければ、株式会社名古屋証券取引所[株券上場廃止基準]第2条の2第1項第4号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。また、「(1)当該資金調達の背景、目的及び理由」で記載のとおり、債務超過解消、運転資金確保、経営改善計画の実施という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。
一方で、当社は、平成27年3月期第3四半期末において債務超過の状態にあり、また、合計約1,980百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接金融によって新規に資金を調達することは極めて困難でありますし、間接金融では債務超過解消にならないため目的に合致致しません。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外致しました。当社としては、第三者割当が現実的に実現可能な唯一の資金調達方法であると考えております。
次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討致しましたところ、当初割当予定先は全て新株予約権の発行をご希望されておりましたが、それでは債務超過解消が不確実なため、資金調達の規模及び資金使途を鑑み、割当先との交渉を重ねた結果、本スキームでは両方を組み合わせた方法を選択することと致しました。なお、本新株式と本新株予約権の発行による資金使途については、当面直ちに必要となる事業運転資金、未払費用の支払並びに金融機関以外からの借入金への返済資金を主に本新株式による調達とし、残余の経営改善実施資金、東京支店移転費用及び移転に伴う費用並びに営業人員採用関連費用及び金融機関への借入金返済資金を主に本新株予約権の発行による調達としております。
また、当社は平成27年3月期末における債務超過解消が不可欠であるところ、当期第3四半期末業績と平成27年2月13日付業績修正にて公表した当期純損失額の数値からの債務超過予想額は716百万円となりますが、現在において営業用資産の減損等が確定していないため、平成27年3月期末時点における債務超過額が確定しておらず、当社の債務超過額の予想幅は、716百万円から1,193百万円となります。債務超過額が平成27年2月13日付の業績修正での公表どおりの当期純損失額かつ減損損失額を最大限保守的に見た場合の最大値である1,193百万円となった場合、本新株式の発行による調達額815百万円のみでは債務超過の解消に不足する場合があり得ます。本スキームにおいて最も重要なことは当期末において債務超過状態を解消することであるため、当該不足額を機動的に調達し、確実に債務超過を解消できるよう、当社は本新株予約権の引受予定先との間で、本新株式による純資産の増加では債務超過が解消できないと当社が合理的に判断した場合には、当社の求めに応じ、債務超過を解消しうる額を本新株予約権行使総額721,418,400円によって割当先ごとの払込金額の比率で按分した額について、割当先は無条件で行使をする義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する旨の合意をいただいております。
以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、債務超過の解消及び経営改善のための唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値を向上させるものであると判断致しました。
しかしながら、その良否の最終判断は、平成27年3月26日開催予定の臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社と致しましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
(3)割当先との交渉過程
当社は本スキームによる資金調達を検討する中で、今回の割当先であるウインドラクション投資事業有限責任組合及び株式会社ヘキサゴンホールディングスより、当社に対する純投資として、本新株式及び本新株予約権の割当について引受に同意いただきました。
また、割当先である株式会社LK・Partnersには、当社に対する純投資として本新株式を、株式会社SmartEbook.comには本新株予約権の割当について引受に同意いただきました。
そのうち、本新株予約権については、当社にとって、平成27年3月期末において債務超過を解消することが必要不可欠であることを鑑みて、当社が平成27年3月期末において、純損失額が増大し本新株式による純資産の増加を超えると合理的に判断し当社が求めた場合には、各割当先は、債務超過を解消しうる額を本新株予約権の割当先ごとの払込金額の比率で按分した額について、割当額を限度として無条件で行使をする義務を負う旨の内容のコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結する旨の合意をいただきました。
(4)企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25%以上になることから、株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条、同取扱い17に定める、経営者から一定程度の独立したものによる当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することになります。
そこで、当社は、第三者機関である御堂筋法律事務所から、本件第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書を入手するとともに、当該意見書を参考に、本日(当該発行取締役会決議日)、当社の社外監査役3名及び社外取締役1名から発行数量及び株式の希薄化に関し、当社の更なる事業拡大が可能となり、企業価値及び株主価値の向上が見込まれることから、株式の希薄化の規模は合理性があり、その必要性及び相当性に関して適切であるとの意見を得ております。その概要は以下のとおりです。
本件第三者割当については、平成27年3月期末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避して企業を存続させることで、既存株主の利益を最大に毀損する状態に至ることを防ぐとともに、さらなる経営改善に取り組むことで、企業価値を向上させ、株主利益の増大を実現する必要があり、その使途には特に不合理な点は認められないことを考慮し、合理性があることから、その必要性があるものと認められる。
また、①本新株式及び本新株予約権の発行手続には適法性が認められ、かつ、本新株式及び本新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われたと推認する事情は見当たらないことから、本新株式及び本新株予約権の発行の適法性が認められること、②当社の財務状況等に照らして、当社は、第三者割当が実現可能な唯一の資金調達の方法であると考え、第三者割当の方法を選択した判断には合理性があり、そのうえで、債務超過解消を確実にするために、本新株式の発行に加え、本新株予約権の発行による機動的な資金調達が必要であるとの判断には合理性が認められること、③本新株式[及び本新株予約権]の発行は有利発行であるものの、当社の状況から時価[又は公正なオプション価額]で資金調達することは困難であり、第三者割当が唯一の資金調達の方法であるところ、財務状況が悪化している中で割当予定先との交渉で本新株式1株あたり16.2円の払込価額[本新株予約権1個あたり900円の払込価額(発行価額)]を上回る価額での承諾を得られなかったこと、また、割当予定先選定に不相当な点が見当たらないことに加え、債務超過の解消、財務体質の強化及び経営改善計画実施資金の確保等が当社の喫緊の課題であること等を勘案すると、本新株式及び本新株予約権の発行は、当社の株主共同の利益に合致するものであり、その発行条件については、割当予定先の選定も含め、相当性が認められること、④本件第三者割当は当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるから、本件第三者割当による希薄化率の規模は合理的な範囲内であると認められることから、本件第三者割当については相当性があると認められる。本件第三者割当は当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な水準であるから、本件第三者割当による希薄化率の規模は合理的な範囲内であると認められることから、本件第三者割当については相当性があると認められる。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、新たに以下の事業等のリスクが生じております。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであります。なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)現在においてもその判断に変更はなく、また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)現在において当社が判断したものであります。
4[事業等のリスク]
(1)～(13)略
(14)株式価値の希薄化に関わるリスク
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合及び株式会社ヘキサゴンホールディングスを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を行うこと、株式会社LK・Partnersを割当予定先とする本新株式、株式会社SmartEbook.comを割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことを決議致しました。
当社の総議決権数は68,756個(直前の基準日である平成27年1月23日現在)であり、今回、各割当先に割当てる本新株式の発行数50,360,000株及び本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株を合わせた94,892,000株に係る議決権数は94,892個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は138.0%と株式の希薄化率は25%以上になり、相応の株式価値の希薄化につながることになります。
しかしながら当社は、債務超過の状態にあり、その解消が急務であります。また、経営を改善するために、事業の運転資金を安定的に確保しつつ、積極的な施策を講じていく必要があります。一方、当社は平成27年3月期第3四半期末時点において合計約1,980百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、現在の当社の株価や財務状況に鑑みれば、債務超過を解消するために必要な資金が確保できる確実性に乏しく、上場廃止を確実に避けるという目的に適わないため、この度の資金調達方法として適当ではないと当社取締役会は判断しました。
よって、本件第三者割当に伴う発行数量及び株式の希薄化の規模はかかる目的達成の上で合理的であると判断しております。
(15)大株主としての経営権について
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社LK・Partnersを割当予定先として本新株式50,360,000株を割当て、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、株式会社SmartEbook.comを割当予定先として本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株を割当てることを決議致しました。
本件第三者割当が実施されますと、割当先の1社であるウインドラクション投資事業有限責任組合は、取得することとなる本新株式と本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数とを合わせまして、総議決権数の48.15%を占める大株主となります。しかしながら、ウインドラクション投資事業有限責任組合との間で、現状の経営体制を尊重するとの内容を盛り込んだ基本合意書を締結しております。また、ウインドラクション投資事業有限責任組合は、現在は出資者としてはほぼ中村義巳氏のみである状態であり極めて出資比率が高いため、中村義巳氏が投資事業有限責任組合契約上、組合の解散及び途中組合員の脱退を行った際には、中村義巳氏に当社株式の現物支給が配分される可能性があることから、ウインドラクション投資事業有限責任組合と同様に中村義巳氏との間で同様の合意書を締結しております。よって今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性は低いものと判断しております。なお、各割当先が純投資であるため、株価の変動等の理由から短期間で売却される可能性も存在しますが、本新株式の譲渡については6ヶ月以内に本新株式若しくは本新株式予約権の実行により取得した株式を譲渡する場合には募集株式の譲渡時における名古屋証券取引所への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項については報告する確約書を頂戴しております。また、当該6ヶ月を超えた場合、あるいは6ヶ月以内であっても新株予約権の実行により取得した新株式について、発行済株式総数の1%を超える大量の株式を一括譲渡する場合には当社にご報告頂くことに致しました。そして、仮に、そのような事態が生じた際には、譲受先との間で、現状の経営体制を尊重するようにお願いをする予定であります。また、10人以上からの取得であれば株券保有割合が10%を超える場合、10人未満からであっても株券保有割合30%を超える取得をする場合には株式公開買付の手続が必要となりますので、その場合でも当社は認知することができ、その賛否について表明する機会がございますので、同様のお願いをする予定であります。
(16)資金調達に関わるリスク
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社LK・Partnersを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を行うこと並びに株式会社SmartEbook.comを割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことを決議致しました。
そのうち、新株予約権については、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。
しかしながら本新株予約権については、割当予定先との間でコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結し、当社が債務超過の懸念を表明した場合においては、本新株予約権の行使をいただく内容となっておりますので、資金需要に沿った調達の確実性を、一定程度担保しております。
(17)上場廃止リスクについて
平成27年3月9日付で株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」といいます。)から、当社の会社情報の適時開示及び会社情報に係る照会事項の名証への正確な報告義務について重大な違反を行ったおそれがあり、審査により確認する必要があるとして、監理銘柄(審査中)に指定されました。
今後の名証の審査結果によっては、上場廃止基準に該当するおそれがございます。
2.資本金の増減について
「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書に記載された資本金は、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、下記のとおり増加しております。
3.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期事業年度)の提出日(平成26年7月1日)以後、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局に提出しております。その内容は以下のとおりであります。
[平成26年7月3日提出の臨時報告書]
1 提出理由
平成26年6月30日開催の当社第28回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出致します。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年6月30日(月)
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで>第1号議案 定款一部変更の件
今後の当社の経営改善計画の遂行及び財務健全性確保のため、資本増強による資金調達を機動的に行うことができる状態を維持することを目的として、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の8,000万株から16,000万株に変更するものであります。
第2号議案 取締役8名選任の件
取締役として、三浦一博、上代浩司、大村安孝、竹下俊弘、甲斐昌樹、渡部清秀、涌井潤及び山内荘平を選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、板津弘典、宇留嶋健二及び西郷義美を選任するものであります。
第4号議案 ストック・オプションとして第5回新株予約権を発行する件
当社の取締役の債務超過解消及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
第5号議案 ストック・オプションとして第6回新株予約権を発行する件
当社の取締役の債務超過解消及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
第6号議案 取締役に対してストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件
当社の取締役の報酬額は、平成9年6月27日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と承認され今日に至っているが、当該取締役報酬額とは別枠の報酬として、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主利益の向上を図ることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、割当日において在任する当社取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の数(年間500万個以内)を乗じて得た額の範囲内で新株予約権を発行、及び当該新株予約権を第5回及び第6回新株予約権発行要領のとおり発行するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
以 上
[平成26年9月26日提出の臨時報告書]
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
主要株主である筆頭株主である筆頭株主の異動
1.異動が生じた経緯
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が関東財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
なお、同大量保有報告書によれば、報告義務発生日は平成26年8月28日とされております。
当社より、株式会社アンリミテッドに電話にて確認しましたところ、譲受先は、株式会社ピジョンブラッド、株式会社ホライズンインベストメント、及び個人株主2名からとのことです。
また、上記譲受について、株式会社ホライズンインベストメントは大量保有報告書では確認できませんでしたので、電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主である筆頭株主となる株主の名称等
(1)名称 株式会社アンリミテッド
(2)所在地 東京都千代田区平河町一丁目5番15号平河町VISIX704
(3)代表者 平松 航介
(4)事業内容 経営コンサルティング
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社アンリミテッド
(注)1.上記について、当該株主より提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができるわけではありませんが、10%以上の議決権を保有するものとして主要株主に該当すると判断し、開示しております。
2.「総株主数の議決権の数に対する割合」は、平成26年6月30日現在の総株主数の議決権の数56,750個(自己株式の議決権数2個を除く。)に、平成26年7月1日から本日までの間に新株予約権の行使により発行された当社普通株式に係る議決権の数5,450個を加算して算出した総株主の議決権の数62,200個(自己株式の議決権数2個を除く。)を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.大株主順位は平成26年6月30日時点の株主名簿を基準として記載しております。
4.当該異動の年月日
平成26年8月28日
5.その他の事項
① 本報告書提出日現在の資本金の額 1,290百万円
② 本報告書提出日現在の発行済株式総数 60,900,000株
以 上
[平成26年11月27日提出の臨時報告書]
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 株式会社アンリミテッド
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
株式会社アンリミテッド
(注)① 上記について、株式会社アンリミテッドについては、提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができるわけではありませんが、10%以上の議決権を保有しなくなるものとして主要株主に該当しなくなったものと判断し、開示しております。
② 「総株主数の議決権の数に対する割合」は、「異動前」は平成26年9月30日現在の総株主数の議決権の数62,200個(自己株式の議決権数2個を除く。)を基準に、「異動後」は平成26年9月30日現在の総株主数の議決権の数に平成26年10月21日までの間に新株予約権の行使により発行された当社普通株式に係る議決権の数を加算して算出した総株主の議決権の数68,756個(自己株式の議決権数2個除く。)を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③ 大株主順位は平成26年9月30日時点の株主名簿を基準として記載しております。大量保有報告書に係る変更報告書によると、株式会社アンリミテッドは平成26年11年26日時点で2,669,000株を保有しており、平成26年9月30日時点の株主名簿を基準とすると、大株主順位は5位となります。
(3)当該異動の年月日
平成26年10月21日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,348百万円
発行済株式総数 普通株式 68,756,000株
[平成27年1月15日提出の臨時報告書の訂正報告書]
1 提出理由
平成26年9月26日に提出致しました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
1.異動が生じた経緯
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
② 主要株主でなくなる株主の名称等
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
3.訂正内容
訂正箇所は___を付して表示しております。
1.異動が生じた経緯
(訂正前)
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が東北財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
〈中略〉
電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認及び当社の主要株主でなくなったことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
(訂正後)
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が関東財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
〈中略〉
電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(訂正前)
② 主要株主でなくなる株主の名称等
(1)名称 株式会社ホライズンインベストメント
(2)所在地 東京都中央区築地2丁目7番12号
(3)代表者 代表取締役 武内 秀之
(4)事業内容 投資業
(訂正後)
削除
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(訂正前)
② 株式会社ホライズンインベストメント
(訂正後)
削除
以 上
4.訂正有価証券届出書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期事業年度)の提出日(平成26年7月1日)以後、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、以下の訂正有価証券届出書を東北財務局に提出しております。その内容は以下のとおりであります。
[平成27年3月9日提出の有価証券届出書の訂正届出書]
1[有価証券届出書の訂正届出書の理由]
平成26年2月27日付で提出した有価証券届出書の記載事項及び添付資料のうち、一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券書の訂正届出書を提出するものであります。
2[訂正事項]
第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(6)割当予定先の実態
3[訂正箇所]
訂正箇所は___を付して表示しております。
第一部[証券情報]
第3[第三者割当の場合の特記事項]
1[割当予定先の状況]
(16ページ)
(6)割当予定先の実態
(訂正前)
〈前略〉
① 合同会社会社コンシェルジュから、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社トクチョー、所在地:京都千代田区神田駿河台3丁目2番1号、代表取締役:荒川一枝)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。
〈後略〉
(訂正後)
〈前略〉
① 合同会社会社コンシェルジュから、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社トクチョー、所在地:東京都千代田区神田駿河台3丁目2番1号、代表取締役:荒川一枝)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主である株式会社志夢またはその代表取締役である児島幸恵氏そのものが反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。しかしながら、合同会社会社コンシェルジュの主要株主である株式会社志夢の代表取締役である児島幸恵氏、および合同会社会社コンシェルジュのグループ企業である株式会社アンビシャスグループについて、逮捕・実刑を受けた関係者(以下「A氏」といいます。)と以前関係があり、現在も当該A氏との関係性が存続しており、実質的経営者であると思われる旨の記載がされており、また当該A氏が、証拠はないが反社会的勢力等と関係を持っているはずであるという風評があることが示唆されておりました。さらに、株式会社志夢の役員にA氏の子息2人が就任しているという記載がありました。その上で、株式会社トクチョーの意見として、「当社及び代表取締役の児島氏は増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」との記載がございました。
当社はA氏なる人物については、当時面識はありませんでしたが、主に資金使途として記載のある株式会社未咲の株式取得についての社外アドバイザー名目の担当者として、当時から面識のあったB氏について、株式会社トクチョーの報告書にある記載に合致する可能性のあるA氏と同じ人物ではないかとの疑念がありました。そこでまず、平成25年12月20日頃に、当社上代取締役が紹介者である韮澤政男公認会計士の事務所に、アンビシャス企業グループの評価についてヒアリングするために訪問しました。その場において、調査報告書に問題ありとの記載があったことを告げ所見を尋ねたところ、韮澤政男公認会計士より「私としては、アンビシャスグループに問題があるとは思っていません」との回答を得ましたので、それ以上はあえて、韮澤政男公認会計士に対して、A氏とB氏の同一人物性については質問をしませんでした。理由としては、当社としてはファイナンスを進めたかったという動機がありましたので、韮澤公認会計士がアンビシャス企業グループについて問題がないと答えてくれれば、アンビシャス企業グループについての反社性を払拭できるので、そのように答えてもらえるような質問のみしました。
加えて、当社は株式会社トクチョーに記載のあった記載に関する疑念を解消する努力をすべく、平成25年12月末頃当社の上代浩司取締役が児島幸恵氏と面談し、当該記載についてヒアリングを行いました。ヒアリングの結果、児島幸恵氏から、アンビシャス企業グループおよび個人としてA氏と過去に関係はあったが、A氏の逮捕実刑により現在は関係を断絶しているとのお答えを頂戴しました。なお、当時、A氏と同一人物であるという疑念があったB氏に対しての直接のヒアリングは、行っておりませんでした。
さらに、児島幸恵氏とのヒアリング後、当社において、やはりA氏との現在の関係や反社会勢力との関わりあいの有無については、当事者のヒアリングだけではまだ不安が残ると考え、念のため韮澤政男公認会計士に紹介頂いた、株式会社トクチョー以外の第三者の信用調査会社(株式会社セキュリティ&リサーチ、所在地:東京都港区赤坂2丁目8番11号、代表取締役:羽田寿次)に対しても、株式会社アンビシャスグループおよびその代表取締役児島幸恵氏の調査を依頼し、その際にA氏との関係が現在も存続しているという他社調査報告があることをあらかじめお話しした上で、それを前提として調査して頂くように依頼致しました。その調査結果としても、株式会社アンビシャスグループの役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報も、株式会社アンビシャスグループとA氏との関わりを示す情報にも該当はありませんでした。
以上の結果を顧問弁護士と相談しましたところ、以下のアドバイスを頂きました。(ⅰ)A氏なる人物が反社会的勢力に該当するか否かについて思うに、逮捕・実刑があればすべて反社会勢力と認定されるわけではない。ファイナンスの場合の反社というのは、本来的に暴力団等に加えて反市場勢力を想定している。それは過去に金融犯罪を犯したり、不公正ファイナンスや金融商品取引法系の事件を起こした者やこれから起こしそうな疑いがある者を想定している。会社から資料(株式会社トクチョー報告書及びインターネットの検索によるニュース記事等)を見せてもらったA氏の過去の犯罪は金融犯罪とは思われないので、自分としては反社・反市場勢力とまでは言えないと考える。(ⅱ)A氏と反社会勢力との関わり合いについては、「証拠がない」との記載どおり、推論でしかなく、事実として取り扱う必要はない(ⅲ)A氏と代表取締役の個人的関係も必ずしも根拠が示されていない(ⅳ)結論としては、株式会社アンビシャスグループが反社会勢力とまでは言えないと思う。
その上で、当社において検討しました結果、株式会社トクチョーの報告書で記載されていた内容について株式会社アンビシャスグループの代表取締役児島幸恵氏がヒアリングにおいてA氏との現在の関係を明確に否定したこと、別調査会社の調査においてはA氏とアンビシャス企業グループとの間で現在も関係があるという他社調査報告があることを前もって説明し、それを前提に調査依頼した結果、他社調査報告の根拠となる事実が発見されなかったこと、フィナンシャルアドバイザーであるファーストメイク・リミテッド株式会社にアンビシャス企業グループを紹介したのが公認会計士であったこと、合同会社会社コンシェルジュの代表取締役の福田徹氏は大学の非常勤講師もしており社会的な信用性があること、弁護士の意見からA氏は反社会勢力とは言えないと考えたこと、A氏の子息と思われる2名の役員については、A氏が反社会勢力ではない以上、子息も反社会勢力ではないと考えられること等から総合的に判断し、当社は合同会社会社コンシェルジュ、その親会社、およびその代表取締役児島幸恵氏は、現在A氏との関係性がなく、その他の反社会勢力等との関わりはないものと判断しました。
以上から、当社は、合同会社会社コンシェルジュが割当予定先として適切であると判断致しました。
そして当社は、その判断に至ったプロセス(調査、検討等)について、東北財務局および名古屋証券取引所に報告・相談すべきであったところ一切報告せず、判断した結果のみを有価証券届出書および適時開示にて開示してしまいました。
なお、その後、平成27年3月5日に東北財務局の指導により、B氏がA氏と同一人物ではないか確認するため、平成27年3月5日に当社大村安孝専務取締役がB氏に架電し、A氏と同一人物であるかを直接確認しました。その結果、B氏がA氏であることの確証を得ました。本有価証券届出書提出時の判断としては、A氏が反社会勢力ではないという判断であったため、A氏=B氏であったことが判明したとしても、前記のとおり合同会社会社コンシェルジュが割当予定先として適切であると判断したという結論において現時点でもなんら変わることはございません。また、本訂正届出書時点におけるA氏の反社会性についても、当社は、上記顧問弁護士の意見から問題ないと考えております。
〈後略〉
以 上
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、新たに以下の事業等のリスクが生じております。以下に掲げた内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであります。なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)現在においてもその判断に変更はなく、また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)現在において当社が判断したものであります。
4[事業等のリスク]
(1)～(13)略
(14)株式価値の希薄化に関わるリスク
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合及び株式会社ヘキサゴンホールディングスを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を行うこと、株式会社LK・Partnersを割当予定先とする本新株式、株式会社SmartEbook.comを割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことを決議致しました。
当社の総議決権数は68,756個(直前の基準日である平成27年1月23日現在)であり、今回、各割当先に割当てる本新株式の発行数50,360,000株及び本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株を合わせた94,892,000株に係る議決権数は94,892個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は138.0%と株式の希薄化率は25%以上になり、相応の株式価値の希薄化につながることになります。
しかしながら当社は、債務超過の状態にあり、その解消が急務であります。また、経営を改善するために、事業の運転資金を安定的に確保しつつ、積極的な施策を講じていく必要があります。一方、当社は平成27年3月期第3四半期末時点において合計約1,980百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、現在の当社の株価や財務状況に鑑みれば、債務超過を解消するために必要な資金が確保できる確実性に乏しく、上場廃止を確実に避けるという目的に適わないため、この度の資金調達方法として適当ではないと当社取締役会は判断しました。
よって、本件第三者割当に伴う発行数量及び株式の希薄化の規模はかかる目的達成の上で合理的であると判断しております。
(15)大株主としての経営権について
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社LK・Partnersを割当予定先として本新株式50,360,000株を割当て、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、株式会社SmartEbook.comを割当予定先として本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株を割当てることを決議致しました。
本件第三者割当が実施されますと、割当先の1社であるウインドラクション投資事業有限責任組合は、取得することとなる本新株式と本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数とを合わせまして、総議決権数の48.15%を占める大株主となります。しかしながら、ウインドラクション投資事業有限責任組合との間で、現状の経営体制を尊重するとの内容を盛り込んだ基本合意書を締結しております。また、ウインドラクション投資事業有限責任組合は、現在は出資者としてはほぼ中村義巳氏のみである状態であり極めて出資比率が高いため、中村義巳氏が投資事業有限責任組合契約上、組合の解散及び途中組合員の脱退を行った際には、中村義巳氏に当社株式の現物支給が配分される可能性があることから、ウインドラクション投資事業有限責任組合と同様に中村義巳氏との間で同様の合意書を締結しております。よって今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性は低いものと判断しております。なお、各割当先が純投資であるため、株価の変動等の理由から短期間で売却される可能性も存在しますが、本新株式の譲渡については6ヶ月以内に本新株式若しくは本新株式予約権の実行により取得した株式を譲渡する場合には募集株式の譲渡時における名古屋証券取引所への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項については報告する確約書を頂戴しております。また、当該6ヶ月を超えた場合、あるいは6ヶ月以内であっても新株予約権の実行により取得した新株式について、発行済株式総数の1%を超える大量の株式を一括譲渡する場合には当社にご報告頂くことに致しました。そして、仮に、そのような事態が生じた際には、譲受先との間で、現状の経営体制を尊重するようにお願いをする予定であります。また、10人以上からの取得であれば株券保有割合が10%を超える場合、10人未満からであっても株券保有割合30%を超える取得をする場合には株式公開買付の手続が必要となりますので、その場合でも当社は認知することができ、その賛否について表明する機会がございますので、同様のお願いをする予定であります。
(16)資金調達に関わるリスク
当社は平成27年3月9日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社LK・Partnersを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を行うこと並びに株式会社SmartEbook.comを割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことを決議致しました。
そのうち、新株予約権については、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。
しかしながら本新株予約権については、割当予定先との間でコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結し、当社が債務超過の懸念を表明した場合においては、本新株予約権の行使をいただく内容となっておりますので、資金需要に沿った調達の確実性を、一定程度担保しております。
(17)上場廃止リスクについて
平成27年3月9日付で株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」といいます。)から、当社の会社情報の適時開示及び会社情報に係る照会事項の名証への正確な報告義務について重大な違反を行ったおそれがあり、審査により確認する必要があるとして、監理銘柄(審査中)に指定されました。
今後の名証の審査結果によっては、上場廃止基準に該当するおそれがございます。
2.資本金の増減について
「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書に記載された資本金は、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、下記のとおり増加しております。
| 平成26年3月31日現在の資本金 (千円) | 増加額(千円) | 平成27年3月9日現在の資本金 (千円) |
| 1,123,147 | 225,151 | 1,348,298 |
3.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期事業年度)の提出日(平成26年7月1日)以後、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局に提出しております。その内容は以下のとおりであります。
[平成26年7月3日提出の臨時報告書]
1 提出理由
平成26年6月30日開催の当社第28回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出致します。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年6月30日(月)
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで>第1号議案 定款一部変更の件
今後の当社の経営改善計画の遂行及び財務健全性確保のため、資本増強による資金調達を機動的に行うことができる状態を維持することを目的として、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の8,000万株から16,000万株に変更するものであります。
第2号議案 取締役8名選任の件
取締役として、三浦一博、上代浩司、大村安孝、竹下俊弘、甲斐昌樹、渡部清秀、涌井潤及び山内荘平を選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として、板津弘典、宇留嶋健二及び西郷義美を選任するものであります。
第4号議案 ストック・オプションとして第5回新株予約権を発行する件
当社の取締役の債務超過解消及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
第5号議案 ストック・オプションとして第6回新株予約権を発行する件
当社の取締役の債務超過解消及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
第6号議案 取締役に対してストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件
当社の取締役の報酬額は、平成9年6月27日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と承認され今日に至っているが、当該取締役報酬額とは別枠の報酬として、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主利益の向上を図ることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、割当日において在任する当社取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の数(年間500万個以内)を乗じて得た額の範囲内で新株予約権を発行、及び当該新株予約権を第5回及び第6回新株予約権発行要領のとおり発行するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | |||||
| 定款一部変更の件 | 20,290 | 100 | - | (注)1 | 可決(99.51%) |
| 第2号議案 | |||||
| 取締役8名選任の件 | |||||
| 三浦 一博 | 20,299 | 91 | - | (注)2 | 可決(99.55%) |
| 上代 浩司 | 20,291 | 99 | - | (注)2 | 可決(99.51%) |
| 大村 安孝 | 20,311 | 79 | - | (注)2 | 可決(99.61%) |
| 竹下 俊弘 | 20,277 | 113 | - | (注)2 | 可決(99.45%) |
| 甲斐 昌樹 | 20,311 | 79 | - | (注)2 | 可決(99.61%) |
| 渡部 清秀 | 20,291 | 99 | - | (注)2 | 可決(99.51%) |
| 涌井 潤 | 20,285 | 105 | - | (注)2 | 可決(99.49%) |
| 山内 荘平 | 20,285 | 105 | - | (注)2 | 可決(99.49%) |
| 第3号議案 | |||||
| 監査役3名選任の件 | |||||
| 板津 弘典 | 20,309 | 81 | - | (注)2 | 可決(99.60%) |
| 宇留嶋 健二 | 20,297 | 93 | - | (注)2 | 可決(99.54%) |
| 西郷 義美 | 20,309 | 81 | - | (注)2 | 可決(99.60%) |
| 第4号議案 | |||||
| ストック・オプションとして第5回新株予約権を発行する件 | 20,234 | 156 | - | (注)3 | 可決(99.23%) |
| 第5号議案 | |||||
| ストック・オプションとして第6回新株予約権を発行する件 | 20,245 | 145 | - | (注)3 | 可決(99.29%) |
| 第6号議案 | |||||
| 取締役に対してストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件 | 20,239 | 151 | - | (注)3 | 可決(99.26%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
以 上
[平成26年9月26日提出の臨時報告書]
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
主要株主である筆頭株主である筆頭株主の異動
1.異動が生じた経緯
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が関東財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
なお、同大量保有報告書によれば、報告義務発生日は平成26年8月28日とされております。
当社より、株式会社アンリミテッドに電話にて確認しましたところ、譲受先は、株式会社ピジョンブラッド、株式会社ホライズンインベストメント、及び個人株主2名からとのことです。
また、上記譲受について、株式会社ホライズンインベストメントは大量保有報告書では確認できませんでしたので、電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主である筆頭株主となる株主の名称等
(1)名称 株式会社アンリミテッド
(2)所在地 東京都千代田区平河町一丁目5番15号平河町VISIX704
(3)代表者 平松 航介
(4)事業内容 経営コンサルティング
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社アンリミテッド
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (平成26年6月30日現在) | 4,000個 (4,000千株) | 7.05% | 第4位 |
| 異動後 | 8,945個 (8,945千株) | 14.38% | 第1位 |
(注)1.上記について、当該株主より提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができるわけではありませんが、10%以上の議決権を保有するものとして主要株主に該当すると判断し、開示しております。
2.「総株主数の議決権の数に対する割合」は、平成26年6月30日現在の総株主数の議決権の数56,750個(自己株式の議決権数2個を除く。)に、平成26年7月1日から本日までの間に新株予約権の行使により発行された当社普通株式に係る議決権の数5,450個を加算して算出した総株主の議決権の数62,200個(自己株式の議決権数2個を除く。)を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.大株主順位は平成26年6月30日時点の株主名簿を基準として記載しております。
4.当該異動の年月日
平成26年8月28日
5.その他の事項
① 本報告書提出日現在の資本金の額 1,290百万円
② 本報告書提出日現在の発行済株式総数 60,900,000株
以 上
[平成26年11月27日提出の臨時報告書]
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 株式会社アンリミテッド
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
株式会社アンリミテッド
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 8,345個(8,345千株) | 13.42% |
| 異動後 | 6,348個(6,348千株) | 9.80% |
(注)① 上記について、株式会社アンリミテッドについては、提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができるわけではありませんが、10%以上の議決権を保有しなくなるものとして主要株主に該当しなくなったものと判断し、開示しております。
② 「総株主数の議決権の数に対する割合」は、「異動前」は平成26年9月30日現在の総株主数の議決権の数62,200個(自己株式の議決権数2個を除く。)を基準に、「異動後」は平成26年9月30日現在の総株主数の議決権の数に平成26年10月21日までの間に新株予約権の行使により発行された当社普通株式に係る議決権の数を加算して算出した総株主の議決権の数68,756個(自己株式の議決権数2個除く。)を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③ 大株主順位は平成26年9月30日時点の株主名簿を基準として記載しております。大量保有報告書に係る変更報告書によると、株式会社アンリミテッドは平成26年11年26日時点で2,669,000株を保有しており、平成26年9月30日時点の株主名簿を基準とすると、大株主順位は5位となります。
(3)当該異動の年月日
平成26年10月21日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,348百万円
発行済株式総数 普通株式 68,756,000株
[平成27年1月15日提出の臨時報告書の訂正報告書]
1 提出理由
平成26年9月26日に提出致しました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
1.異動が生じた経緯
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
② 主要株主でなくなる株主の名称等
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
3.訂正内容
訂正箇所は___を付して表示しております。
1.異動が生じた経緯
(訂正前)
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が東北財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
〈中略〉
電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認及び当社の主要株主でなくなったことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
(訂正後)
平成26年9月2日に、株式会社アンリミテッドより大量保有報告書が関東財務局に提出されたことにより、提出者の当社の株式保有割合が増加したことにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じましたことについて確認致しました。
〈中略〉
電話にて問い合わせ致しましたところ、株式会社アンリミテッドに対して保有株式の一部を譲渡したことの確認が取れました。なお、その他の譲受先の株主については、報告を受けておりません。
2.当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(訂正前)
② 主要株主でなくなる株主の名称等
(1)名称 株式会社ホライズンインベストメント
(2)所在地 東京都中央区築地2丁目7番12号
(3)代表者 代表取締役 武内 秀之
(4)事業内容 投資業
(訂正後)
削除
3.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(訂正前)
② 株式会社ホライズンインベストメント
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (平成26年8月28日現在) | 6,500個 (6,500千株) | 10.45% | 第1位 |
| 異動後 | 4,273個 (4,273千株) | 6.87% | 第4位 |
(訂正後)
削除
以 上
4.訂正有価証券届出書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期事業年度)の提出日(平成26年7月1日)以後、本有価証券届出書提出日(平成27年3月9日)までの間において、以下の訂正有価証券届出書を東北財務局に提出しております。その内容は以下のとおりであります。
[平成27年3月9日提出の有価証券届出書の訂正届出書]
1[有価証券届出書の訂正届出書の理由]
平成26年2月27日付で提出した有価証券届出書の記載事項及び添付資料のうち、一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券書の訂正届出書を提出するものであります。
2[訂正事項]
第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(6)割当予定先の実態
3[訂正箇所]
訂正箇所は___を付して表示しております。
第一部[証券情報]
第3[第三者割当の場合の特記事項]
1[割当予定先の状況]
(16ページ)
(6)割当予定先の実態
(訂正前)
〈前略〉
① 合同会社会社コンシェルジュから、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社トクチョー、所在地:京都千代田区神田駿河台3丁目2番1号、代表取締役:荒川一枝)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。
〈後略〉
(訂正後)
〈前略〉
① 合同会社会社コンシェルジュから、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないとの旨の確認書をいただいております。当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社(株式会社トクチョー、所在地:東京都千代田区神田駿河台3丁目2番1号、代表取締役:荒川一枝)に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主である株式会社志夢またはその代表取締役である児島幸恵氏そのものが反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。しかしながら、合同会社会社コンシェルジュの主要株主である株式会社志夢の代表取締役である児島幸恵氏、および合同会社会社コンシェルジュのグループ企業である株式会社アンビシャスグループについて、逮捕・実刑を受けた関係者(以下「A氏」といいます。)と以前関係があり、現在も当該A氏との関係性が存続しており、実質的経営者であると思われる旨の記載がされており、また当該A氏が、証拠はないが反社会的勢力等と関係を持っているはずであるという風評があることが示唆されておりました。さらに、株式会社志夢の役員にA氏の子息2人が就任しているという記載がありました。その上で、株式会社トクチョーの意見として、「当社及び代表取締役の児島氏は増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」との記載がございました。
当社はA氏なる人物については、当時面識はありませんでしたが、主に資金使途として記載のある株式会社未咲の株式取得についての社外アドバイザー名目の担当者として、当時から面識のあったB氏について、株式会社トクチョーの報告書にある記載に合致する可能性のあるA氏と同じ人物ではないかとの疑念がありました。そこでまず、平成25年12月20日頃に、当社上代取締役が紹介者である韮澤政男公認会計士の事務所に、アンビシャス企業グループの評価についてヒアリングするために訪問しました。その場において、調査報告書に問題ありとの記載があったことを告げ所見を尋ねたところ、韮澤政男公認会計士より「私としては、アンビシャスグループに問題があるとは思っていません」との回答を得ましたので、それ以上はあえて、韮澤政男公認会計士に対して、A氏とB氏の同一人物性については質問をしませんでした。理由としては、当社としてはファイナンスを進めたかったという動機がありましたので、韮澤公認会計士がアンビシャス企業グループについて問題がないと答えてくれれば、アンビシャス企業グループについての反社性を払拭できるので、そのように答えてもらえるような質問のみしました。
加えて、当社は株式会社トクチョーに記載のあった記載に関する疑念を解消する努力をすべく、平成25年12月末頃当社の上代浩司取締役が児島幸恵氏と面談し、当該記載についてヒアリングを行いました。ヒアリングの結果、児島幸恵氏から、アンビシャス企業グループおよび個人としてA氏と過去に関係はあったが、A氏の逮捕実刑により現在は関係を断絶しているとのお答えを頂戴しました。なお、当時、A氏と同一人物であるという疑念があったB氏に対しての直接のヒアリングは、行っておりませんでした。
さらに、児島幸恵氏とのヒアリング後、当社において、やはりA氏との現在の関係や反社会勢力との関わりあいの有無については、当事者のヒアリングだけではまだ不安が残ると考え、念のため韮澤政男公認会計士に紹介頂いた、株式会社トクチョー以外の第三者の信用調査会社(株式会社セキュリティ&リサーチ、所在地:東京都港区赤坂2丁目8番11号、代表取締役:羽田寿次)に対しても、株式会社アンビシャスグループおよびその代表取締役児島幸恵氏の調査を依頼し、その際にA氏との関係が現在も存続しているという他社調査報告があることをあらかじめお話しした上で、それを前提として調査して頂くように依頼致しました。その調査結果としても、株式会社アンビシャスグループの役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報も、株式会社アンビシャスグループとA氏との関わりを示す情報にも該当はありませんでした。
以上の結果を顧問弁護士と相談しましたところ、以下のアドバイスを頂きました。(ⅰ)A氏なる人物が反社会的勢力に該当するか否かについて思うに、逮捕・実刑があればすべて反社会勢力と認定されるわけではない。ファイナンスの場合の反社というのは、本来的に暴力団等に加えて反市場勢力を想定している。それは過去に金融犯罪を犯したり、不公正ファイナンスや金融商品取引法系の事件を起こした者やこれから起こしそうな疑いがある者を想定している。会社から資料(株式会社トクチョー報告書及びインターネットの検索によるニュース記事等)を見せてもらったA氏の過去の犯罪は金融犯罪とは思われないので、自分としては反社・反市場勢力とまでは言えないと考える。(ⅱ)A氏と反社会勢力との関わり合いについては、「証拠がない」との記載どおり、推論でしかなく、事実として取り扱う必要はない(ⅲ)A氏と代表取締役の個人的関係も必ずしも根拠が示されていない(ⅳ)結論としては、株式会社アンビシャスグループが反社会勢力とまでは言えないと思う。
その上で、当社において検討しました結果、株式会社トクチョーの報告書で記載されていた内容について株式会社アンビシャスグループの代表取締役児島幸恵氏がヒアリングにおいてA氏との現在の関係を明確に否定したこと、別調査会社の調査においてはA氏とアンビシャス企業グループとの間で現在も関係があるという他社調査報告があることを前もって説明し、それを前提に調査依頼した結果、他社調査報告の根拠となる事実が発見されなかったこと、フィナンシャルアドバイザーであるファーストメイク・リミテッド株式会社にアンビシャス企業グループを紹介したのが公認会計士であったこと、合同会社会社コンシェルジュの代表取締役の福田徹氏は大学の非常勤講師もしており社会的な信用性があること、弁護士の意見からA氏は反社会勢力とは言えないと考えたこと、A氏の子息と思われる2名の役員については、A氏が反社会勢力ではない以上、子息も反社会勢力ではないと考えられること等から総合的に判断し、当社は合同会社会社コンシェルジュ、その親会社、およびその代表取締役児島幸恵氏は、現在A氏との関係性がなく、その他の反社会勢力等との関わりはないものと判断しました。
以上から、当社は、合同会社会社コンシェルジュが割当予定先として適切であると判断致しました。
そして当社は、その判断に至ったプロセス(調査、検討等)について、東北財務局および名古屋証券取引所に報告・相談すべきであったところ一切報告せず、判断した結果のみを有価証券届出書および適時開示にて開示してしまいました。
なお、その後、平成27年3月5日に東北財務局の指導により、B氏がA氏と同一人物ではないか確認するため、平成27年3月5日に当社大村安孝専務取締役がB氏に架電し、A氏と同一人物であるかを直接確認しました。その結果、B氏がA氏であることの確証を得ました。本有価証券届出書提出時の判断としては、A氏が反社会勢力ではないという判断であったため、A氏=B氏であったことが判明したとしても、前記のとおり合同会社会社コンシェルジュが割当予定先として適切であると判断したという結論において現時点でもなんら変わることはございません。また、本訂正届出書時点におけるA氏の反社会性についても、当社は、上記顧問弁護士の意見から問題ないと考えております。
〈後略〉
以 上
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第28期) | 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日 | 平成26年7月1日 東北財務局長に提出 |
| 有価証券報告書 の訂正報告書 | 事業年度 (第28期) | 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日 | 平成27年7月31日 東北財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第29期第3四半期) | 自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日 | 平成27年2月13日 東北財務局長に提出 |
| 四半期報告書の 訂正報告書 | 事業年度 (第29期第3四半期) | 自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日 | 平成27年7月31日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。