前田工繊（7821）の有報資料

その他の者に対する割当

68,109,000円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	21,900株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2018年11月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、総称して「対象役員」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、2018年12月19日開催の第46期定時株主総会において、本制度を導入すること、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とすること、その総額は1任期あたり200百万円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本募集は、このことを踏まえ、当社の2022年9月28日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、1任期あたり200百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して1任期あたり20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計68,109,000円、当社の普通株式合計21,900株を対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は50年間としております。
本割当においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員15名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について引き受けることとなります。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間 2022年10月31日～2072年10月30日
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、上記のいずれの地位からも死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株処分により行われるものであり(以下「本自己株処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	21,900株	68,109,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	21,900株	68,109,000	―

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第51期事業年度(2022年7月1日～2023年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)
当社の取締役※:4名	13,000株	40,430,000
当社の執行役員:11名	8,900株	27,679,000

※ 社外取締役を除きます。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
3,110	―	100株	自 2022年10月14日 至 2022年10月28日	―	2022年10月31日(月)

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度(2022年7月1日～2023年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
前田工繊株式会社 本社	福井県坂井市春江町沖布目第38号3番地

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、当該事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	100,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、当社の対象役員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2018年12月19日開催の第46期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象取締役に対して、1任期あたり200百万円以内の金銭報酬を支給することにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度(2022年7月1日～2023年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第50期(自 2021年9月21日 至 2022年6月30日)2022年9月28日北陸財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年9月28日)までに、以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書 2022年9月28日に北陸財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年9月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年9月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
前田工繊株式会社 本店
(福井県坂井市春江町沖布目第38号3番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。