有価証券報告書-第41期(2023/09/01-2024/08/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、大鳳株式会社の全株式を取得し子会社化すること(以下、「本株式取得」という。)について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式取得により、大鳳株式会社の完全子会社であるフォームテックス株式会社は、当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(子会社)
被取得企業の名称 大鳳株式会社
事業の内容 ウレタン素材のパッキン・シール材販売
(孫会社)
被取得企業の名称 フォームテックス株式会社
事業の内容 ウレタン素材のパッキン・シール材加工
(2) 企業結合を行う主な理由
2024年10月15日付で公表した「第4次中期経営計画」に基づき、M&A投資を成長ドライバーとして位置付け、グループビジョンである「『創る』力で未来に挑む企業グループ」を形成していくためであります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年10月16日
みなし取得日 2024年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円(概算額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(持株会社体制への移行について)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社を設立することを決議し、2024年10月1日付で当社100%子会社である日創プロニティ分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」という。)を設立いたしました。また、2024年10月15日開催の取締役会において、同社と吸収分割契約を締結すること(以下、当該吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。)を決議し、同日付で、吸収分割契約を締結いたしました。
当社は、持株会社体制への移行に伴い、2025年6月1日(予定)を効力発生日として「日創グループ株式会社」に商号を変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
当社グループでは、これまで3次にわたる中期経営計画に基づきM&A投資を実行し、一定の成果を収め事業領域の拡大を進めてまいりましたが、持続的な成長と企業価値の最大化を追求していくには、より強固なグループ経営基盤・組織体制の構築が不可欠だと判断し、持株会社体制への移行を行うものであります。
持株会社においては、人財の採用と育成を進めるとともに、グループ経営戦略(全社戦略)の策定、M&Aの積極的推進、グループ横断的な営業戦略・製造原価低減・新規事業・新製品開発を進め、各事業会社においては、持株会社による統制・支援のもと、事業環境の変化や事業特性に応じた柔軟かつスピード感のある事業展開を行ってまいります。これらにより、グループ経営の最適化を進め、持続的な成長と企業価値の最大化を追求してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本吸収分割の日程
2024年 10月 15日 吸収分割契約に関する取締役会決議
2024年 10月 15日 吸収分割契約の締結
2024年 11月 28日 吸収分割契約に関する株主総会決議
2025年 6月 1日(予定) 吸収分割の効力発生日
(2) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割方式により行います。
また、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持いたします。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 97株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、金属加工事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において分割会社から承継します。
なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
(注)1.持株比率は自己株式を控除して記載しております。
2.承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
4.分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
金属加工事業
(2) 分割する事業の経営成績(2024年8月期実績)
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
(注)上記金額は、2024年8月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の状況
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元を強化するとともに、資本効率の向上及び経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.44%)
(3) 株式の取得価額の総額
200,000,000円(上限)
(4) 株式の取得期間
2024年11月11日～2025年2月28日
(5) 株式の取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付け
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、大鳳株式会社の全株式を取得し子会社化すること(以下、「本株式取得」という。)について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式取得により、大鳳株式会社の完全子会社であるフォームテックス株式会社は、当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(子会社)
被取得企業の名称 大鳳株式会社
事業の内容 ウレタン素材のパッキン・シール材販売
(孫会社)
被取得企業の名称 フォームテックス株式会社
事業の内容 ウレタン素材のパッキン・シール材加工
(2) 企業結合を行う主な理由
2024年10月15日付で公表した「第4次中期経営計画」に基づき、M&A投資を成長ドライバーとして位置付け、グループビジョンである「『創る』力で未来に挑む企業グループ」を形成していくためであります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年10月16日
みなし取得日 2024年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,835百万円 |
| 取得原価 | 1,835百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円(概算額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(持株会社体制への移行について)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社を設立することを決議し、2024年10月1日付で当社100%子会社である日創プロニティ分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」という。)を設立いたしました。また、2024年10月15日開催の取締役会において、同社と吸収分割契約を締結すること(以下、当該吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。)を決議し、同日付で、吸収分割契約を締結いたしました。
当社は、持株会社体制への移行に伴い、2025年6月1日(予定)を効力発生日として「日創グループ株式会社」に商号を変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行目的
当社グループでは、これまで3次にわたる中期経営計画に基づきM&A投資を実行し、一定の成果を収め事業領域の拡大を進めてまいりましたが、持続的な成長と企業価値の最大化を追求していくには、より強固なグループ経営基盤・組織体制の構築が不可欠だと判断し、持株会社体制への移行を行うものであります。
持株会社においては、人財の採用と育成を進めるとともに、グループ経営戦略(全社戦略)の策定、M&Aの積極的推進、グループ横断的な営業戦略・製造原価低減・新規事業・新製品開発を進め、各事業会社においては、持株会社による統制・支援のもと、事業環境の変化や事業特性に応じた柔軟かつスピード感のある事業展開を行ってまいります。これらにより、グループ経営の最適化を進め、持続的な成長と企業価値の最大化を追求してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本吸収分割の日程
2024年 10月 15日 吸収分割契約に関する取締役会決議
2024年 10月 15日 吸収分割契約の締結
2024年 11月 28日 吸収分割契約に関する株主総会決議
2025年 6月 1日(予定) 吸収分割の効力発生日
(2) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割方式により行います。
また、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持いたします。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 97株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、金属加工事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において分割会社から承継します。
なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 (2024年8月31日現在) | 承継会社 (2024年10月1日設立時現在) | |||
| (1) | 名称 | 日創プロニティ株式会社 | 日創プロニティ分割準備株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号 | 福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石田 徹 | 代表取締役社長 石田 徹 | |
| (4) | 事業内容 | 金属加工事業 | 金属加工事業 | |
| (5) | 資本金 | 1,176百万円 | 3百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1983年9月20日 | 2024年10月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 6,800,000株 | 3株 | |
| (8) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | |
| (9) | 大株主及び持株比率 (注)1 | NTi company株式会社 18.20% 石田 利幸 13.19% 石田 徹 7.84% 井上 亜希 5.68% 山崎 勝明 3.85% 株式会社福岡銀行 2.93% 野村證券株式会社 2.03% 株式会社商工組合中央金庫 1.95% 大里 和生 1.43% 上田八木短資株式会社 1.21% | 日創プロニティ株式会社 100% | |
| (10) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 分割会社より取締役を派遣しております。 | |||
| 取引関係 | 事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。 | |||
| (11) | 直前事業年度の経営成績及び財政状態(2024年8月期)(注)2 | |||
| 純資産 | 12,058百万円(連結) | 3百万円(単体) | ||
| 総資産 | 22,405百万円(連結) | 3百万円(単体) | ||
| 1株当たり純資産 | 1,842.58円(連結) | 1,000,000.00円(単体) | ||
| 売上高 | 17,694百万円(連結) | - | ||
| 営業利益 | 1,275百万円(連結) | - | ||
| 経常利益 | 1,362百万円(連結) | - | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,094百万円(連結) | - | ||
| 1株当たり当期純利益 | 167.33円(連結) | - | ||
| 1株当たり配当金 | 35.00円(連結) | - | ||
(注)1.持株比率は自己株式を控除して記載しております。
2.承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
4.分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
金属加工事業
(2) 分割する事業の経営成績(2024年8月期実績)
| 分割事業部門 (a) | 当社実績 (b) | 比率 (a/b) | |
| 売上高 | 4,562百万円 | 4,877百万円 | 93.5% |
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 3,828百万円 | 流動負債 | 604百万円 |
| 固定資産 | 3,048百万円 | 固定負債 | 1,010百万円 |
| 合計 | 6,877百万円 | 合計 | 1,614百万円 |
(注)上記金額は、2024年8月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の状況
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 日創グループ株式会社 (2025年6月1日付で「日創プロニティ株式会社」より商号変更予定) | 日創プロニティ株式会社 (2025年6月1日付で「日創プロニティ分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| (2) | 所在地 | 福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号 | 福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石田 徹 | 代表取締役社長 石田 徹 |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理等 | 金属加工事業 |
| (5) | 資本金 | 1,176百万円 | 100百万円 |
| (6) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 |
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元を強化するとともに、資本効率の向上及び経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.44%)
(3) 株式の取得価額の総額
200,000,000円(上限)
(4) 株式の取得期間
2024年11月11日～2025年2月28日
(5) 株式の取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付け
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
