臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/15 16:23
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年1月15日開催の取締役会において、2018年4月1日を効力発生日として、当社の電子・デバイス部門が営む事業のうち、電子部品・半導体事業およびシステム機器事業を会社分割し、新たに設立する兼松フューチャーテックソリューションズ株式会社に承継すること(以下「当該吸収分割」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2018年1月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
兼松株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社の電子・デバイス部門では、豊富な経験により培われたノウハウを活かし、開発段階から量産供給に至るまで、お取引先のニーズに合ったバリューチェーンを提案することにより、付加価値の高いビジネス構築を目指しております。
電子・デバイス部門で営む事業のうち、電子部品・半導体事業およびシステム機器事業においては、車載用・民生用を中心とした半導体・電子部品・カメラモジュール・ディスプレイ・EMS・IoT関連サービスなど、多様な商品を取り扱っております。
これらの事業においては、業界の構造変化に伴い、より技術的な専門性を持った組織・人材・技術・インフラ等の体制構築が求められております。
今般、新設する承継会社に同事業を移管・一元化することにより、上記の商品やサービスを有機的に活用し、エレクトロニクス商社として最新の市場情報や技術とテクノロジーを用いて、企画・開発・設計段階よりお取引先へ提案を行い、最適なソリューションを提供すべく注力する所存です。また、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図り、お取引先のニーズに機動的に対応して参ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を兼松フューチャーテックソリューションズ株式会社に承継させる予定です。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、当該吸収分割に際して普通株式4,800株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
③ 当該吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2018年1月15日
分割準備会社の設立 2018年1月18日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2018年1月15日
吸収分割契約締結 2018年1月26日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会 2018年3月1日(予定)
吸収分割の効力発生日 2018年4月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、分割会社である当社との間で締結する吸収分割契約に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。
(ⅱ)契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記(5)記載の当該吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産および負債を帳簿価格で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 兼松フューチャーテックソリューションズ株式会社 (2018年1月設立予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦1丁目2-1(設立時予定) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山科 裕司(設立時予定) |
| 資本金の額 | 10百万円(設立時予定) |
| 純資産の額 | 10百万円(設立時予定) |
| 総資産の額 | 10百万円(設立時予定) |
| 事業の内容 | 半導体・電子部品・各種モジュール製品の輸出入・保管・売買・加工、EMS、IoT関連製品の企画・設計・販売等(予定) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2018年1月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
兼松株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社の電子・デバイス部門では、豊富な経験により培われたノウハウを活かし、開発段階から量産供給に至るまで、お取引先のニーズに合ったバリューチェーンを提案することにより、付加価値の高いビジネス構築を目指しております。
電子・デバイス部門で営む事業のうち、電子部品・半導体事業およびシステム機器事業においては、車載用・民生用を中心とした半導体・電子部品・カメラモジュール・ディスプレイ・EMS・IoT関連サービスなど、多様な商品を取り扱っております。
これらの事業においては、業界の構造変化に伴い、より技術的な専門性を持った組織・人材・技術・インフラ等の体制構築が求められております。
今般、新設する承継会社に同事業を移管・一元化することにより、上記の商品やサービスを有機的に活用し、エレクトロニクス商社として最新の市場情報や技術とテクノロジーを用いて、企画・開発・設計段階よりお取引先へ提案を行い、最適なソリューションを提供すべく注力する所存です。また、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図り、お取引先のニーズに機動的に対応して参ります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を兼松フューチャーテックソリューションズ株式会社に承継させる予定です。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、当該吸収分割に際して普通株式4,800株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
③ 当該吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2018年1月15日
分割準備会社の設立 2018年1月18日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2018年1月15日
吸収分割契約締結 2018年1月26日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会 2018年3月1日(予定)
吸収分割の効力発生日 2018年4月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、分割会社である当社との間で締結する吸収分割契約に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。
(ⅱ)契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記(5)記載の当該吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、かつ当該吸収分割は資産および負債を帳簿価格で承継させ、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 兼松フューチャーテックソリューションズ株式会社 (2018年1月設立予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八丁堀1丁目10(2018年5月頃移転予定) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山科 裕司(予定) |
| 資本金の額 | 490百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 半導体・電子部品・各種モジュール製品の輸出入・保管・売買・加工、EMS、IoT関連製品の企画・設計・販売等(予定) |
以 上