株式会社ローソン

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)33,500,200株(所有割合(注1)33.40%(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において同じです。))を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としています。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年10月13日に提出した第42期第2四半期報告書に記載された平成28年8月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に占める割合をいいます。
公開買付者は、平成28年9月16日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一定の事項が充足されたことを本公開買付けの開始の前提条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議しておりました。今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づき本公開買付け開始に必要な一定の手続及び対応が完了したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを平成28年12月22日から開始することを決定いたしました。
本書提出日現在、対象者株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいて公開買付者は、16,649,900株(本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式と合わせて50,150,100株、所有割合にして50.00%)を買付予定数の上限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(16,649,900株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(16,649,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います(注2)。
(注2) 買付予定数の上限は、対象者が平成28年7月13日に提出した第42期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に係る議決権の数(1,003,000個)の過半数となる数(501,501個)から、公開買付者が保有する33,500,200株に係る議決権数(335,002個)を控除した数(166,499個)に、単元株式数の100を乗じた数(16,649,900株)としております。
対象者が平成28年12月21日に公表した「三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年9月16日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けに関して取得する対象者の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること、(ⅲ)本公開買付けに賛同することにより、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること、その他下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 対象者による賛同」に記載の事項を条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。そして、今般、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことから、対象者は、平成28年12月21日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、昭和29年に東京証券取引所に、昭和36年に名古屋証券取引所に株式を上場しております。公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社815社及び持分法適用関連会社等427社(平成28年3月31日現在)で構成され、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しております。
公開買付者は、平成28年度から始まる3カ年の新しい経営の指針として、新たな経営陣のもと、「中期経営戦略2018～新たな事業経営モデルへの挑戦～」を策定し、向こう3カ年の経営方針として「『資源』と『非資源』のバランスの見直し」、「『事業投資』から『事業経営』へのシフト」等を挙げております。
非資源分野の中でも重点分野に位置づけられる生活産業グループ(注)においては、食品の原料・素材の調達から、消費市場(リテイル)に至るまでの幅広いバリューチェーンを有し、広範な商品・サービスの提供、事業開発、投資などを行っておりますが、特にリテイル事業についてはバリューチェーンの中でのお客様との直接的な接点として重要性が増しており、原材料調達・製造業・中間流通等の他バリューチェーンとの相乗効果を追求することにより、当該事業分野の持続的成長・企業価値向上に取り組んでおります。
(注) 「生活産業グループ」は、食料・生活消費財・衣料・医材などの「生活必需品」を消費者に供給する事業をグローバルに展開しています。川上の原料調達から川下の小売りに至る各事業領域において、消費者のニーズを捉えた「安心・安全」な商品・サービスの安定的な提供に取り組んでいます。
一方、対象者は、昭和50年4月にダイエーローソン株式会社として設立され、平成12年7月に東京証券取引所に株式を上場しております。対象者グループは、対象者、連結子会社19社及び持分法適用関連会社3社(平成28年8月31日現在)で構成されており、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営を主な事業として展開しています。
公開買付者は、対象者と平成12年2月に業務提携契約(その後の改定を含みます。以下「原業務提携契約」といいます。)を締結して以来、対象者をリテイル事業におけるコア事業として位置づけ、相互の事業シナジーを追求することにより企業価値の最大化を目指し、国内有数のコンビニエンスストアチェーンとしての地位確立に貢献してまいりました。資本関係につきましては、公開買付者の100%子会社であった株式会社エム・シー・リテールインベストメント(以下「エム・シー・リテールインベストメント」といいます。)が、平成13年2月に対象者株式9,109,300株(当時の発行済株式数の7.93%)を取得し、平成13年8月には22,980,000株(当時の発行済株式数の21.36%)を追加で取得(取得済みの9,109,300株と合わせて32,089,300株、当時の発行済株式数の29.82%)したことにより対象者の筆頭株主となっておりましたが、平成16年12月にエム・シー・リテールインベストメントから公開買付者が全株(32,089,300株(当時の発行済株式数の30.68%))を取得したことにより、公開買付者が対象者の筆頭株主となりました。その後は市場内外からの取得を通じて、公開買付者が対象者株式33,500,200株(所有割合33.40%)を保有するに至っております。
近年、コンビニエンスストア業界では、同業による出店競争に加え、合従連衡が進み、更にドラッグストアやEコマースのような他業態とも熾烈な競争が続くなど、対象者の競合環境は激化の一途を辿っております。対象者は、「1000日全員実行プロジェクト」を立ち上げ、コンビニエンスストアの次世代モデル構築を目指して「コンビニエンス(利便性)」から「エッセンシャル」な存在(なくてはならない存在)になることを目標として掲げ、品揃えやサービス機能の進化とそれを支える仕組みづくりに取り組むとともに、「経営体制の強化」と「三菱商事グループとの連携強化」を打ち出しております。一方、公開買付者は、激化する競争環境の中で、対象者が当該プロジェクトをより確実に推進し、成長を維持していくためには、従来以上に公開買付者と対象者が全社的に連動し、対象者の事業基盤を更に強固なものにしていくことが不可欠であり、そのためには、公開買付者と対象者の資本関係の一層の強化が望ましいと判断したことから、平成28年6月下旬に、対象者に対し、両社の連携強化のための公開買付者による対象者の連結子会社化に関する提案を行いました。
その後、当該提案を踏まえて協議を重ねた結果、公開買付者及び対象者は、対象者の持続的な成長を維持するためには、公開買付者が対象者を連結子会社とすることによって、国内コンビニエンスストア事業、海外コンビニエンスストア事業及びそれ以外の周辺事業(以下、総称して「協業分野」といいます。)において、公開買付者の有するネットワーク・人的リソースを対象者が今まで以上に活用することで、従来以上に連携を深め対象者の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であるとの結論に至りました。
公開買付者及び対象者は、上記協議の結果を踏まえ、平成28年9月16日付で公開買付けに関する合意書(その詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの決済開始日をもって原業務提携契約を改定することに合意しました。かかる合意に基づき、公開買付者及び対象者は、両社の連携強化を図ったうえで、協業分野において、主として以下の施策を実施するとともに、対象者の「1000日全員実行プロジェクト」の確実な実行を進めていく所存です。
(ⅰ)国内コンビニエンスストア事業分野
・公開買付者の持つ原材料調達・製造業・中間流通等のバリューチェーンを活かした商品力の強化・コスト競争力の強化
・公開買付者の持つネットワークを活かした各地域の有力事業者との連携により、地域に密着した店舗の開発・運営の支援
(ⅱ)海外コンビニエンスストア事業分野
・公開買付者の持つ海外における知見や人的リソース、ネットワークを活かした、対象者の既進出エリアにおける事業規模・収益拡大の支援、及び対象者の新規エリア進出における有力パートナーの紹介やバリューチェーンの構築等の支援
(ⅲ)その他周辺分野
・対象者のEコマース事業、成城石井等、コンビニエンスストア事業以外の分野における事業推進・強化
公開買付者及び対象者は、公開買付者と対象者のシナジー効果を更に発揮し、両社の企業価値向上を図るためには、資本関係の一層の強化が望ましいとの判断に至ったことから、公開買付者は、平成28年9月16日開催の取締役会において、対象者を連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も引き続き対象者の上場及びその経営の自主性を維持しながら連携を強化する方針です。また、本公開買付け後の経営体制・取締役会の構成については、現時点で決定している事項はなく、対象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、対象者の連結子会社化を通じて公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りをめざし、本公開買付け終了後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者及び対象者は、平成28年9月16日付で公開買付けに関する合意書(以下「本公開買付合意書」といいます。)を締結しております。本公開買付合意書の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。
(ⅰ)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと
(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、その旨を公表していること
(ⅲ)本公開買付合意書上の対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること
(ⅳ)対象者が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ遵守していること
(ⅴ)本公開買付合意書の締結日以降、対象者若しくはその子会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由又は事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じていないこと
(ⅵ)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の手続等が係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関の判断等が存在していないこと
② 対象者による賛同
対象者は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、これを維持するものとし、かかる意見表明の変更又は撤回を行わない。但し、対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することにより、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがあると合理的に認められる場合には、かかる意見表明を変更又は撤回することができる。
(ⅰ)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと
(ⅱ)本公開買付合意書上の公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること
(注) 本公開買付合意書上、公開買付者は、対象者に対し、①本公開買付合意書の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得その他の手続の履践、並びに②本公開買付合意書の締結及び履行の法令等との抵触の不存在について、表明及び保証を行っております。
(ⅲ)公開買付者が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ遵守していること
(注) 本公開買付合意書上、公開買付者は、本公開買付けを実施する義務に加え、本公開買付けに向けた協力を行う義務等を負っております。
(ⅳ)対象者が本公開買付けに関して取得する対象者の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること
(ⅴ)本公開買付けに賛同することにより、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること
③ 競合取引に関する合意
対象者は、本公開買付けと競合し又は競合する可能性のある取引について、直接又は間接に、第三者との間で、かかる取引に向けた申込みの誘引、勧誘、情報提供又は協議を行わない。但し、(a)(ⅰ)株式の買付け等の具体的提案が公開買付者以外の第三者から対象者に対してなされた場合、又は(ⅱ)公開買付者以外の第三者により対象者の株式について公開買付けが開始された場合で、かつ、(b)対象者の取締役会が、当該第三者との間で情報提供、協議若しくは交渉を行わないことが、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれが高いものと客観的かつ合理的に判断される場合は、対象者は、当該第三者との情報提供、協議及び交渉を行うことができる。
④ 業務提携契約の変更
本公開買付けが終了したときは、本公開買付けの決済開始日において、原業務提携契約書の内容は、大要以下の内容に変更される。
(ⅰ)業務提携の分野は以下のとおりとする。
(a) 国内コンビニエンスストア事業
(b) 海外コンビニエンスストア事業
(c) 周辺事業
(d) その他両者が別途合意する事業
(ⅱ)公開買付者は、対象者の経営の独立性、主体性を尊重し、かつ、フランチャイズビジネスの本質である加盟店の利益も尊重して、業務提携を行う。
(ⅲ)業務提携を効果的かつ実質的に推進することを目的に、公開買付者はその人員を両者協議の上必要に応じて派遣するものとし、対象者はこれを受け入れる。
(ⅳ)本契約は、本公開買付けの決済開始日をもって発効するものとし、対象者及び公開買付者にて別途書面による合意がなされるまで有効に存続する。
⑤ 本公開買付合意書の解除
以下のいずれかに該当する場合、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが開始するまでの間に限り、相手方当事者に事前に書面で通知することにより本公開買付合意書を解除することができる。
(ⅰ)相手方当事者が本公開買付合意書上の義務又は表明及び保証に重要な点において違反した場合
(ⅱ)相手方当事者について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続が開始された場合
(ⅲ)本公開買付合意書の締結日から8ヶ月経過した時点において本公開買付けが開始されていない場合(但し、本公開買付合意書を解除する当事者の責に帰すべき事由により本公開買付けが開始されない場合を除く。)
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けの実施を決定した平成28年9月16日現在及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が対象者株式33,500,200株(所有割合33.40%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して公開買付者から2名の社外取締役を派遣していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下に述べる措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
SMBC日興証券は、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年9月15日に株式価値算定書を取得しました。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者と何らの利害関係を有しない、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選定したとのことです。なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の将来の収益獲得能力を直接的に評価し、固有の性質を評価結果に反映させるために採用したDCF法のほか、複数の評価アプローチを採用して企業価値を異なる側面からとらえ、評価の公正性、妥当性を高める観点から、上場株式の評価手法として最も客観性を有する市場株価法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。対象者は、平成28年9月15日付で対象者株式に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータスにより、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用された手法及び当該手法に基づいて算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法 :7,665円～11,102円
市場株価法 :7,410円～8,352円
DCF法においては、対象者に係る事業計画(平成29年2月期から平成33年2月期まで)における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成28年6月以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を7,665円から11,102円までと分析しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画については大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
市場株価法においては、平成28年9月15日に一部報道機関によって行われた、公開買付者による対象者の連結子会社化を目的とした公開買付けに関する報道(以下「本件報道」といいます。)の株価への影響を排除するため、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成28年9月14日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の株価終値7,410円、直近1ヶ月間の株価終値単純平均値7,516円(小数点以下四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の株価終値単純平均値7,840円及び直近6ヶ月間の株価終値単純平均値8,352円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、7,410円から8,352円までと分析しているとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における外部の法律事務所からの助言」に記載のとおりプルータスから対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、これからの厳しい経営環境下での更なる対象者事業の発展及び企業価値の拡大に向け、公開買付者と対象者が全社的に連動し、対象者の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であり、そのためには、公開買付者との資本関係をより一層強化し、協業分野において、公開買付者が有するネットワーク・人的リソースを始めとする総合力を今まで以上に活用することによって得られるメリットは大きいことから、平成28年9月16日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(6名)の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けに関して取得する対象者の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること、 (ⅲ)本公開買付けに賛同することにより、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること、その他上記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 対象者による賛同」に記載の事項を条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、プルータスより取得した株式価値算定書で示されたDCF法における株式価値のレンジの範囲内に含まれること、及び直近の対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、対象者の取締役のうち、京谷裕氏が公開買付者の常務執行役員を兼任しており、西尾一範氏は公開買付者の執行役員を兼任していることから、両名は、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記取締役会において上記決議に参加しておらず、また、対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議に参加していないとのことです。
なお、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
但し、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、平成28年9月16日における上記取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定とされたとのことです。
本公開買付けの開始にあたり、対象者は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことから、平成28年12月21日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、京谷裕氏が公開買付者の常務執行役員を兼任しており、西尾一範氏は公開買付者の執行役員を兼任していることから、両名は、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、平成28年12月21日における上記取締役会において上記審議及び決議に参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち大薗恵美氏は、業務上の都合により平成28年12月21日における上記取締役会を欠席し、審議及び決議に参加しておりませんが、当該取締役会に先立ち、本公開買付けに賛同する旨及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨について、同氏より同意を得ているとのことです。
なお、平成28年12月21日における上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点では予定しておりません。他方、本公開買付けにより対象者を連結子会社化するに至らない場合には、本公開買付けの終了後、市場動向等に照らし、対象者の株式を市場取引等の方法で追加的に買い付け、連結子会社化する意向です。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を16,649,900株(本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式と合わせて50,150,100株、所有割合にして50.00%)として本公開買付けを実施いたします。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。

買付け等の期間	平成28年12月22日(木曜日)から平成29年2月9日(木曜日)まで(30営業日)
公告日	平成28年12月22日(木曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」に従った公開買付代理人による本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び30日にも行われます。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
16,649,900(株)	―(株)	16,649,900(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(16,649,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が、買付予定数の上限(16,649,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 買付予定数の上限は、対象者が平成28年7月13日に提出した第42期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に係る議決権の数(1,003,000個)の過半数となる数(501,501個)から、公開買付者が保有する33,500,200株に係る議決権数(335,002個)を控除した数(166,499個)に、単元株式数の100を乗じた数(16,649,900株)としております。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(16,649,900株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年10月13日に提出した第42期第2四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成28年10月13日に提出した第42期第2四半期報告書に記載された平成28年8月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に、対象者が平成28年7月13日に提出した第42期第1四半期報告書に記載された平成28年4月13日現在の新株予約権(151個)から行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、平成28年4月14日から平成28年12月22日までに行使された又は失効した新株予約権は10個とのことです。)を差し引いた個数(141個)の目的となる株式数(14,100株)及び対象者が平成28年5月25日に提出した第41期有価証券報告書に記載された平成28年4月30日現在の新株予約権の合計(695個)から行使された又は失効した新株予約権(対象者によれば、平成28年5月1日から平成28年12月22日までに行使された又は失効した新株予約権は144個とのことです。)を差し引いた個数(551個)の目的となる株式数(55,100株)を加算(100,369,200株)し、対象者が平成28年10月12日に公表した平成29年2月期第2四半期決算短信に記載された平成28年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(287,993株)を控除した株式数(100,081,207株)に係る議決権の数(1,000,812個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年11月18日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から平成28年11月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、平成28年11月22日付で30日の取得禁止期間を4日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年11月22日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成28年9月30日(現地時間)付で中国商務部に提出され、平成28年11月18日(現地時間)付で受理されております。その後、平成28年12月7日(現地時間)付で中国商務部から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、平成28年12月9日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑨ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>

A.番号確認書類 (いずれか1点)	個人番号カード(両面)(※1)
	通知カード
	住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点)	写真あり	運転免許証
		在留カード
		特別永住者証明書
		パスポート(※3)
		各種福祉手帳
	写真なし	各種健康保険証(※4)
		公務員共済組合の組合員証(※4)
		国民年金手帳
		印鑑証明書
		住民票の写し(※2)

<法人>

A.本人確認書類 (いずれか1点)	履歴事項全部証明書
	現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか1点)	法人番号指定通知書
	法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等) 個人の本人確認書類 (いずれか1点)	運転免許証
	個人番号カード(表)
	各種健康保険証(※4)
	公務員共済組合の組合員証(※4)
	パスポート(※3)

(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付代金(円)(a)	144,021,635,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	200,000,000
その他(c)	17,000,000
合計(a)+(b)+(c)	144,238,635,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(16,649,900株)に、1株当たりの買付価格(8,650円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

295,169,311千円 ((a)+(b)+(c)+(d))

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

平成29年2月15日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

応募株券等の総数が買付予定数(16,649,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(16,649,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 平成27年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 平成28年度第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱商事株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目3番1号)
三菱商事株式会社 関西支社
(大阪市北区梅田二丁目2番22号)
三菱商事株式会社 中部支社
(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	335,185 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	537	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	335,722	―	―
所有株券等の合計数	335,722	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 537 )	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成28年8月31日現在、対象者株式287,993株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数720個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。

			(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数		令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	183	(個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	537		―	―
新株予約権付社債券	―		―	―
株券等信託受益証券( )	―		―	―
株券等預託証券 ( )	―		―	―
合計	720		―	―
所有株券等の合計数	720		―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 537 )		―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成28年8月31日現在、対象者株式287,993株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数720個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。

垣内 威彦

(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	6 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	34	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	40	―	―
所有株券等の合計数	40	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 34 )	―	―

(注) 垣内威彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
田邊 栄一

(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	40 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	40	―	―
所有株券等の合計数	40	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 田邊栄一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
株式会社ローソン

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、平成28年8月31日現在、対象者株式287,993株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
玉塚 元一

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	38 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	258	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	296	―	―
所有株券等の合計数	296	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 258 )	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式105株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 玉塚元一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
竹増 貞信

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	7 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	65	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	72	―	―
所有株券等の合計数	72	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 65 )	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式161株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 竹増貞信氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
郷内 正勝

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	14 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	31	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	45	―	―
所有株券等の合計数	45	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 31 )	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式123株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 郷内正勝氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
大薗 恵美

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	20	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	23	―	―
所有株券等の合計数	23	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 20 )	―	―

(注1) 大薗恵美氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式58株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 大薗恵美氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
京谷 裕

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	― (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	15	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	15	―	―
所有株券等の合計数	15	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 15 )	―	―

(注) 京谷裕氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
秋山 咲恵

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	10	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	13	―	―
所有株券等の合計数	13	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 10 )	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式123株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 秋山咲恵氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
林 恵子

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 林恵子氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式52株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
関 淳彦

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	12 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	12	―	―
所有株券等の合計数	12	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 関淳彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小澤 徹夫

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	5 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	5	―	―
所有株券等の合計数	5	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 小澤徹夫氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式88株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 小澤徹夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
辻山 栄子

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	6 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	6	―	―
所有株券等の合計数	6	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 辻山栄子氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式73株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 辻山栄子氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
荻久保 直志

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 荻久保直志氏は、50株を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
今田 勝之

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	16 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	16	―	―
所有株券等の合計数	16	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 今田勝之氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する株式55株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 今田勝之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
灘光 晃

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 灘光晃氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
清水 達平

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 清水達平氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
中井 俊夫

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 中井俊夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
野辺 一也

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	5 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	5	―	―
所有株券等の合計数	5	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 野辺一也氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
久貝 浩基

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式162株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 久貝浩基氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
森山 透

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	18 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	104	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	122	―	―
所有株券等の合計数	122	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( 104 )	―	―

(注) 森山透氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
中島 茂

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 中島茂氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
三枝 則生

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 三枝則生氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。
鈴木 崇

		(平成28年12月22日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1 (個)	― (個)	― (個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 鈴木崇氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年12月22日現在)(個)(g)」に含めておりません。

最近の3事業年度における公開買付者と対象者又はその役員との間に重要な取引はありません。

① 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年9月16日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(6名)の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、(i)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けに関して取得する対象者の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること、(ⅲ)本公開買付けに賛同することにより、対象者の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること、その他前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 対象者による賛同」に記載の事項を条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、プルータスより取得した株式価値算定書で示されたDCF法における株式価値のレンジの範囲内に含まれること、及び直近の対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。但し、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、平成28年9月16日における上記取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定とされたとのことです。
本公開買付けの開始にあたり、対象者は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことから、平成28年12月21日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会において、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付合意書の締結
公開買付者及び対象者は、平成28年9月16日付で本公開買付合意書を締結しております。本公開買付合意書の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成28年 6月	平成28年 7月	平成28年 8月	平成28年 9月	平成28年 10月	平成28年 11月	平成28年 12月
最高株価(円)	9,100	8,320	7,990	8,090	8,100	8,040	8,390
最低株価(円)	7,880	7,660	7,080	7,160	7,650	7,480	7,800

(注) 平成28年12月については、12月21日までの株価です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第40期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第41期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第2四半期(自 平成28年6月1日 至 平成28年8月31日) 平成28年10月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期第3四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日) 平成29年1月11日 関東財務局長に提出予定
対象者の第42期第2四半期報告書によると、第41期有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。

新役名及び職名	旧役名及び職名	氏名	異動年月日
代表取締役  会長CEO (CHO)	代表取締役社長 (CHO)	玉塚 元一	平成28年6月1日
代表取締役  社長COO	代表取締役副社長 (コーポレート統括 兼 成城石井・NL・LS100事業管掌 兼 海外事業管掌 兼 エンタテイメント・サービス事業管掌 兼 開発本部長)	竹増 貞信	平成28年6月1日

③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ローソン
(東京都品川区大崎一丁目11番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

対象者が平成28年10月24日に公表した「銀行業参入のための準備会社設立について」によれば、対象者は、同日の取締役会において、銀行業への参入を検討するための準備会社を設立することを決議したとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。