当社は、2019年6月3日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるNagase Holdings America Corporationが、Prinova Group, LLC(以下、「Prinova社」といいます。)の持分を取得し、Prinova社を子会社とすることを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年6月3日の当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :Nagase Holdings America Corporation
② 住所 :546 Fifth Avenue 16Th Floor New York, NY 10036-5000 U.S.A.
③ 代表者の氏名:内田 龍一 (CEO)
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Prinova Group, LLC
② 本店の所在地:6525 Muirfield Drive, Hanover Park, IL60133, USA
③ 代表者の氏名:Donald K. Thorp (President)
④ 資本金の額 :11.7百万米ドル
⑤ 純資産の額 :88.8百万米ドル
⑥ 総資産の額 :322.5百万米ドル
⑦ 事業の内容 :食品素材等の販売、加工、および最終製品の受託製造
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前純利益及び純利益

決算期	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	503.5百万米ドル	625.0百万米ドル	777.5百万米ドル
営業利益	13.7百万米ドル	24.6百万米ドル	41.9百万米ドル
税引前当期純利益	9.9百万米ドル	16.2百万米ドル	34.5百万米ドル
当期純利益	9.2百万米ドル	13.0百万米ドル	30.6百万米ドル

(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、中期経営計画「ACE-2020」において収益構造の変革を掲げ、ライフ&ヘルスケアを注力領域とし、事業の拡大を図ってまいりました。加えて、グローバル展開をさらに加速するべく、米州を注力地域とした海外における売上拡大・グループプレゼンスの向上を目指しております。
Prinova社は、1978年に創業以来、食品素材ディストリビューション事業から高付加価値事業への転換を行い、成長してまいりました。北米、欧州を中心に食品素材販売、配合品製造、および最終製品の受託製造までを手がけるバリューチェーンの垂直統合型事業を展開しております。
当社は、Prinova社を欧米における食品素材事業拡大の戦略的基盤と位置づけ、当社100%子会社である株式会社林原の食品素材事業とあわせ、日本・アジア、米州、欧州におけるNAGASEグループのプレゼンスを拡大いたします。
今後は、現経営陣による経営体制を維持しながら、ガバナンス体制を整備し、NAGASEグループのシナジーを最大化することに努めてまいります。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Prinova社の企業価値

621百万米ドル

(注) 取得の対価の額については、持分取得の実行(クロージング)時における持分譲渡契約に定める価額調整
を実施した金額となる予定です。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a. Prinova社
① 名称 :Prinova Group, LLC
② 住所 :6525 Muirfield Drive, Hanover Park, IL60133, USA
③ 代表者の氏名:Donald K. Thorp (President)
④ 資本金 :11.7百万米ドル(2019年6月3日現在)
⑤ 事業の内容 :食品素材等の販売、加工、および最終製品の受託製造
b. Prinova Solutions Europe Limited
① 名称 :Prinova Solutions Europe Limited
② 住所 :10 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HJ
③ 代表者の氏名:Donald K. Thorp (Director)
Kevin William Thorp(Director)
④ 資本金 :9.4百万米ドル(2019年6月3日現在)
⑤ 事業の内容 :食品素材の配合品の製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: -個
(注) 同社は株式会社ではないため、株式を発行しておりません。
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:93.6%(うち間接所有:93.6%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、出資額の比率を基準に算出しておりますが、出資価額については、持分取得の実行(クロージング)時における持分譲渡契約に定める価額調整を実施した金額となる予定であり、それに応じ議決権に対する割合についても調整される見込みです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は2019年6月3日付でPrinova社を子会社とすることを決定し、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
また、これに伴い、Prinova社の傘下であるPrinova Solutions Europe Limitedについても当社の子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年7月上旬(予定)
以 上