有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了及び主要株主の異動)
当社は、2026年2月27日の取締役会決議(書面決議)において、アイ・シグマ・キャピタル株式会社が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド4号投資事業有限責任組合が発行済株式のすべてを有するMKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式のすべて(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引を企図していることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)名称	MKホールディングス株式会社
(2)所在地	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中島 聖介
(4)事業内容	①株式の取得、保有、管理及び処分 ②上記の事業に付帯または関連する事業
(5)資本金	777,345千円(2026年5月25日現在)
(6)設立年月日	2025年11月5日
(7)当社と公開買付者の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の期間
2026年3月2日から2026年4月13日まで
3.買付け等の価格
普通株式 1株につき 605円
4.買付け予定の株式等の数
買付予定数 5,970,158株
買付予定数の下限 3,980,000株
買付予定数の上限 ―株
5.異動に至った経緯
当社は、2026年2月27日の取締役会決議(書面決議)において、公開買付者による当社の発行済株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。本公開買付けは、2026年3月2日から2026年4月13日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が5,177,193株となり、買付予定数の下限(3,980,000株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年5月25日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超になったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。これに伴い、公開買付者の親会社であるアイ・シグマ事業支援ファンド4号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマ・キャピタル株式会社も公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
(株式併合)
当社は、2026年6月5日の取締役会決議(書面決議)において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2026年6月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本臨時株主総会においていずれも原案どおり承認可決されました。
当該決議は、公開買付者による本公開買付けは成立いたしましたが、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を除く。)のすべてを取得するには至らなかったため、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするために実施したものです。
1.株式併合の日程
本取締役会決議日 2026年6月5日
本臨時株主総会開催日 2026年6月25日
本株式併合の効力発生日 2026年6月26日
2.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の割合
当社普通株式852,879株につき1株
(3)減少する発行済株式総数
5,970,151株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2026年6月25日付で自己株式29,842株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(4)効力発生後における発行済株式総数
7株
(5)効力発生日における発行可能株式総数
28株
(6)株式併合の効力発生日
2026年6月26日
(7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の所有株式は1株に満たない端数となります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の規定に従い、当該端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第235条第1項の規定により、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金は、その端数に応じ株主に交付いたします。
当該売却について、当社は、当社株式が市場価格のない株式であることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするために行われるものであること等を踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合、本株式併合の効力発生日の前日である2026年6月25日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である605円を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。
1株当たり純資産額 592,109,159円85銭
1株当たり当期純利益 77,442,634円14銭
(自己株式の消却)
当社は、2026年6月5日の取締役会決議(書面決議)において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議し、6月25日付で自己株式を消却いたしました。
1.償却の方法
資本剰余金からの減額
2.消却する株式の種類
当社の普通株式
3.消却する株式の総数
29,842株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.5%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、上記の消却する株式数は、2026年5月25日時点で当社が所有する自己株式のすべてに相当いたします。
4.消却日
2026年6月25日
5.消却後の発行済株式総数
5,970,158株
(注)当社は2026年6月26日をもって株式併合し、当該株式併合の効力発生後における発行済株式総数は7株となっております。