有価証券報告書-第108期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、提出日現在、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役2名(社外監査役2名)の体制となっております。取締役の人数を適正規模とすることで総合的な観点から意思決定を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備等
当社では、適正かつ効率的な経営により事業の持続的発展を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。
コンプライアンス体制については、遵法活動及び企業倫理の観点から2010年3月に「三国商事株式会社行動規範」を制定するとともに、規程及び組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する総務部を中心に取締役及び従業員に対する教育啓蒙活動を行うほか、各部門との情報連絡を通してコンプライアンス状況の把握に努めております。
b.取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
f.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
④取締役会の活動状況

地 位	氏 名	出席状況
取締役社長	今 野 博 文	当期開催の取締役会13回全てに出席しております。
取 締 役	森 本 昇	当期開催の取締役会13回全てに出席しております。
取 締 役	内 田 雄 治	当期開催の取締役会13回全てに出席しております。
取 締 役	佐々木 忠 幸	社外取締役就任後開催の取締役会10回中9回に出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、会社規程の改廃、業務執行状況の報告等であります。
三国(国際)有限公司は2022年9月27日、三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議しております。
⑤役員報酬の内容

役員区分		報酬等の状況 (千円)			対象となる 役員の員数 (名)
取締役		29,400			5
社外取締役		600			2
社外監査役		1,200			2

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金7,600千円及び役員賞与支給予定額4,100千円を含んでおります。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令、災害、環境、品質、化学物質、契約、公正取引及び輸出管理等に係るコンプライアンス順守のための「三国商事株式会社行動規範」を制定しております。また、支店ごとのリスク管理の状況については、監査室が管理本部と連携して内部監査を実施しております。
当社における会社情報の適時開示における社内体制図

⑦子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務を当社が管理しております。