有価証券報告書-第98期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2017年4月26日開催の取締役会において、以下の通り、英国のOxford Instruments plcとの間で、同社 の有する産業計測機事業の一部である原子分光製品(蛍光X線分析装置、磁気誘導計測装置、発光分光分析装置、レーザー誘起ブレークダウン分光分析装置)の事業(以下、「対象事業」)に関して同社の子会社株式取得及び同社の子会社から事業譲受することを決議し、同日買収契約を締結しました。
(1)目的
当社では、「ハイテク・ソリューション事業におけるグローバルトップをめざす」という企業ビジョンを掲げ、「お客様が最先端・最前線の事業創造企業になっていただくために最大限の貢献をする」ことをミッションとして事業を推進しています。2016年4月には「主力事業で継続的に収益を確保しつつ、次世代につながるリソース増強・投資を推進する」を基本方針とした2018年度までの中期経営戦略を策定し、2020年に向けたさらなる成長の加速を実現するために、具体的な戦略及び施策を展開しています。
当社の主力事業である科学システム事業では、中期経営戦略のもと「科学機器のグローバルメジャープレーヤーをめざす」を事業ビジョンとし、自社開発はもとよりアライアンス、M&Aで技術・製品・販売網の強化を推進しています。
同社はOxford Universityからスピンアウトした分析装置のグローバル企業です。この度、当社は同社から対象事業を取得することについて合意しました。
同社が製造・販売する原子分光製品にはベンチトップ型とハンドヘルド型があり幅広いラインアップを有しています。特にハンドヘルド型や持運び可能な可搬型装置は幅広い分野で現場の品質管理ツールとしての活用が拡大しています。一方、当社の科学システム事業ではベンチトップ型の原子分光製品に強みを有しており、今回の対象事業の取得により、同社が強みを有するハンドヘルド型の原子分光製品を組み合わせたラインアップ強化により、実験室での精密分析から現場での分析までさまざまな試料形態や測定シーンなどのニーズにお応えすることが可能になります。また同社が構築したワールドワイドでの販売ネットワークが当社に加わることで、さらなる販売体制の強化が図れます。
(2)株式取得の相手会社の名称
Oxford Instruments plc
(3)買収する会社の概要
同社は対象事業を含む産業計測機事業をワールドワイドに展開しており、当社が対象事業を単一事業として取得するため、同社が対象事業に関する子会社の組織再編(対象事業の移転及び対象事業以外の事業譲渡)を完了した後に、英国、ドイツ、フィンランド、米国、中国に所在する同社の子会社5社の株式を取得し、また、シンガポール、インドに所在する同社の子会社2社から対象事業を譲り受ける予定です。本スキームは、各拠点における現時点での事業規模及び将来の事業運営等から判断したものであり、迅速かつ円滑に株式取得及び事業譲受が完了するものであると両社が合意したものであります。

①名称
ⅰ)株式取得による子会社化 5社
・Oxford Instruments Analytical GmbH
・Oxford Instruments Industrial Analysis Oy
・Materials Analysis Limited (注1)
・Baker Avenue Services Inc. (注2)
・Oxford Instruments (Shanghai) Co. Limited (注3)
(注1)同社がその子会社であるRMG Technology Limited及びOxford Instruments Industrial Products Limited等の対象事業を当該会社に移転した後に、当社が当該会社の株式を取得する予定です。
(注2)同社がその子会社であるOxford Instruments America INC.の対象事業を当該会社に移転した後に、当社が当該会社の株式を取得する予定です。
(注3)同社が当該会社の対象事業以外の事業を別会社に譲渡させた後に、当社が当該会社の株式を取得する予定です。
ⅱ)対象事業の譲受 2社
・Oxford Instruments Pte Limited
・Oxford Instruments India Private. Ltd.
②事業内容
産業計測機事業の開発・製造・販売・サービス
(4)取得価額及び取得後の持分比率
①取得価額
80百万ポンド(約11,200百万円)※
※上記取得価額は事業価値評価金額であり、取引実行時に純有利子負債及び運転資金等の価格調整を行う予定です。また円貨額は2017年3月末日の為替レート(1ポンド=140円)により換算しております。
②取得後の持分比率
100%
(5)株式取得の時期
2017年7月3日(予定)
本件株式取得の完了は、同社による同社グループ子会社に関する組織再編、また各国独占禁止法及び投資規制法に関する必要な行政当局の認可の取得及び届出の完了後を予定しております。
(6)資金の調達方法
自己資金