臨時報告書

当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、株式会社羅針(以下、「羅針」という)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社羅針
本店の所在地	東京都中央区銀座八丁目8番1号 第7セントラルビル6F
代表者の氏名	代表取締役会長 飯沼 良介
資本金の額	8百万円 (2024年2月29日現在)
純資産の額	4,471百万円 (2024年2月29日現在)
総資産の額	9,500百万円 (2024年2月29日現在)
事業の内容	腕時計の販売・買取事業、腕時計の法人営業事業

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

	2022年2月期	2023年2月期	2024年2月期
売上高	13,453百万円	15,082百万円	18,579百万円
営業利益	1,340百万円	995百万円	1,555百万円
経常利益	1,653百万円	921百万円	1,582百万円
当期純利益	1,044百万円	424百万円	869百万円

(3)提出会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び 関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び 関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び 関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「4℃」ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、ジュエリーの企画・製造・販売をはじめ、総合衣料品店「パレット」のチェーン展開、企画機能と海外生産基盤を強みとしたアパレルOEM・ODMを主な事業として展開しており、ファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指しております。
当社グループでは、第7次中期経営計画(2025年2月期～2027年2月期)にて、新たな事業領域の拡大を目的に、事業セグメントにおけるジュエリー事業をブランド事業へと変更いたしました。
また、同時に公表した「2030ビジョン」では、新規商材や海外展開、M&Aなど、未来志向の成長投資によりブランド事業の事業領域を拡大し、飛躍的な利益成長を実現することを目標に掲げました。
この度、当社が子会社化する羅針は、リユース業界で豊富な経験と実績を持つ企業であり、高級ブランド時計を専門的に取り扱うリユース事業を運営しております。同社においては、国内にて「GINZA RASIN」を3店舗展開しており、全社一体で真贋力を共有するなど、仕入・鑑定体制を確立することで、お客様より信用と高い評価をいただいております。同社の買取事業では、知識や経験が豊富な熟練の鑑定士・技師が多数在籍しており、銀座では買取専門サロンを展開しております。このように、同社は、豊富な取引実績と高い顧客満足度により、会員登録者数も拡大しており、お客様との信頼関係を築き上げながら、事業成長を実現しております。羅針を取り巻くリユース業界は、環境問題に対する関心の高まりなど、サステナブルな社会の実現に向けた消費者の価値観の変化により今後も持続的な成長が見込まれます。また、当社グループが培ってきたブランドビジネス、WEBマーケティング、セールスプロモーション、店舗開発のノウハウを活かすことで、羅針の成長性を更に高めていくことを目指します。
羅針では、希少性が高く、時を経ることで更に価値を増す、価値の高い商品を取り扱っており、当社グループが当事業領域に参入することは、ブランド事業を一層付加価値の高い事業へと進化させることにつながると考えております。当社グループの既存事業とは異なる分野ではありますが、今回の買収により従来の事業領域を超えた新たな価値を創出し、より多様なニーズに応える体制を構築してまいります。今回のM&Aにより、当社グループの経営基盤の強化を図り、羅針の持つ専門知識や市場でのポジショニングを活かして、より広範なビジネスの展開が可能となります。当社は、ブランド事業における事業領域の拡大と付加価値の向上、当社グループの飛躍的な利益成長、そして、安定した強固な事業ポートフォリオの確立を実現することができるものと判断し、羅針の株式を取得し、当社の連結子会社とすることといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 10,492百万円
アドバイザリー費用等(概算) 50百万円
合計(概算) 10,542百万円
以 上