ヨンドシー HD（8008）の有報資料

普通株式

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、利益配分に関する基本方針として安定的・継続的な配当と、機動的な自己株式の取得を実施すること等による利益還元の水準向上を掲げております。そして、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、株主資本利益率(以下「ROE」といいます。)を掲げ、10%以上の毎期達成を目指しております。
また、当社は、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる充実を図るために自己株式の取得を実施しており、平成18年9月に純粋持株会社に移行してからは、平成19年7月25日開催の取締役会決議に基づく市場買付けの方法による自己株式の取得(取得期間平成19年8月1日～平成19年10月12日、取得株式数176,300株、取得価額の総額137,326,600円)を行って以来、平成28年8月23日開催の取締役会決議に基づく株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(平成28年8月24日取得、取得株式数400,000株、取得価額の総額865,200,000円)までに、取締役会において累計19回の決議によって自己株式を取得(累計取得株式数4,830,400株、累計取得価額の総額7,513,982,200円)してまいりました。
当社は、平成30年5月中旬に当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、当社の持分法適用関連会社である(注1)株式会社フジ(以下「フジ」といいます。本書提出日現在の保有株式数3,025,506株、発行済株式総数(注2)に対する割合10.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。))より、当社の完全子会社である株式会社アスティ(以下「アスティ」といいます。)が保有するフジ普通株式の一部について、フジにおいて検討中であったイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との資本業務提携を実現するため、同社への譲渡を検討して欲しいとの連絡を受けました。
当社においては、アスティによるイオンへのフジ普通株式の売却可能性を検討するにあたり、当該フジ株式売却による資金の使途についても同時に検討を進め、当該資金を、当社グループにおける資本政策の一環として、当社における大規模な自己株式の取得資金とすることの是非について、並行して検討することといたしました。
上記の検討の過程において、当社は、平成30年7月中旬に、フジに対し、その保有する当社普通株式を当社に売却する可能性の有無について打診したところ、同社におきましても、今後の設備投資やM&Aの実施のための資金調達の必要性、有利子負債の抑制の観点から資金需要があることが判明いたしました。
そのため、アスティによるフジ普通株式の売却を行うこと、及びフジが保有する当社普通株式を当社自らが買い受けることが、当社とフジの双方の目的を満たしうるものと考えるに至り、以降、これらの実現に向けて、具体的方策の検討を行ってまいりました。また、検討を進めるなかで、平成30年10月下旬に、フジの完全子会社である株式会社フジデリカ・クオリティ(以下「フジデリカ・クオリティ」といいます。本書提出日現在の保有株式数208,227株、発行済株式総数に対する割合0.71%)及び株式会社フジ・アグリフーズ(以下「フジ・アグリフーズ」といいます。本書提出日現在の保有株式数20,000株、発行済株式総数に対する割合0.07%)(以下、フジ、フジデリカ・クオリティ及びフジ・アグリフーズを総称して「売却意向株主」といいます。)においても、保有する当社普通株式の売却の可能性について検討したいとの意向があることが確認できました。
当社はこれらの売却意向株主からの意向を受け、当社普通株式を買い受けることについての具体的な検討をさらに進め、その結果、平成30年10月下旬に、当社が当社普通株式を自己株式として買い受けることは、当社の連結ベースの1株当たり当期純利益(EPS)の向上や、ROEなどの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がるものと判断いたしました。
加えて、かかる自己株式の取得を行う場合には、株式会社広島銀行及び株式会社三井住友銀行から調達した借入金(最大で計100億円)を充当する予定ですが、このような借入れによる資金を利用することを前提としても、平成31年2月期第2四半期末(平成30年8月31日)現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約5,267百万円であり、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローによって更なる積み上げが見込まれること、また、当該借入金の返済に当たって当社の完全子会社であるアスティによるイオンへのフジ普通株式の売却による資金を活用する予定であることから、かかる自己株式の取得は当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は確保されるものと判断いたしました。
上記の要素を総合的に勘案した結果、当社は、平成30年10月下旬に、当社普通株式を自己株式として買い受けることとし、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性という観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
そこで、当社は、平成30年11月上旬、売却意向株主に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値平均値に対してディスカウントを行った価格での公開買付けを実施した場合の応募について提案し、その後、具体的な条件について協議を行いました(具体的な条件については後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」をご参照ください。)。その結果、平成30年11月下旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、売却意向株主より当該条件にてその保有する当社普通株式の全て(合計3,253,733株、発行済株式総数に対する割合11.09%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答が得られました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上で、売却意向株主以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から3,500,000株(発行済株式総数に対する割合11.93%)を上限とすることが適切であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年11月22日付けの取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに買付価格は一定期間(本公開買付けの実施に係る取締役会決議日である平成30年11月22日の前営業日である同年11月21日までの過去1ヶ月間)の終値の単純平均値2,399円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して8.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントを行った2,198円とすることを決議いたしました。
本公開買付けの決済資金としては、株式会社広島銀行及び株式会社三井住友銀行から最大で計100億円の借入金を調達する予定ですが、その場合でも、上記のとおり、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく返済を行っていくことが可能であり、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。なお、当社は、平成30年9月30日を臨時決算日とする臨時計算書類を作成しており、臨時決算日までの損益を分配可能額に含めております。
また、当社は売却意向株主との間で、平成30年11月22日付けで本公開買付けに売却意向株主が保有する当社普通株式の全て(フジ3,025,506株、発行済株式総数に対する割合10.31%、フジデリカ・クオリティ208,227株、発行済株式総数に対する割合0.71%、フジ・アグリフーズ20,000株、発行済株式総数に対する割合0.07%)を応募する旨の公開買付けに関する応募契約を締結しております。当該応募契約について、売却意向株主は、本公開買付けの開始日において、①当社の応募契約上の表明保証(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、及び②当社について応募契約に定める義務(注4)の重大な違反が存在しないことを応募の前提条件としておりますが、売却意向株主は、自らの裁量により、当該前提条件をいずれも放棄することができるものとしております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。
(注1) 当社の完全子会社であるアスティは、平成30年11月14日付けで、アスティが保有するフジ普通株式7,977,316株のうち3,637,300株をイオンに譲渡する契約を締結いたしました。当該株式譲渡の実行後は、フジは、当社の持分法適用関連会社に該当しないこととなります。
(注2) 平成30年10月31日現在の発行済株式数(29,331,356株)。
(注3) 応募契約においては、当社の表明保証事項として、①同契約の締結及び履行のためにその時点までに法令等又は当社の定款その他の内部規則により必要とされる手続は全て履践されており、当社による同契約の締結及び履行は法令等又は当社の定款その他の内部規則に違反するものではないこと、及び②当社が倒産手続等の開始の申立てをしておらず、第三者による倒産手続等の開始の申立てもされていないこと、また支払不能又は支払停止の状態にないことが規定されております。
(注4) 応募契約において、当社は、①本公開買付けを実施する義務、②当社が同契約の義務に違反した場合又は表明保証に違反があった場合に損害を賠償又は補償する義務、③秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、④同契約に関して当社に課される公租公課及び当社の費用を負担する義務、⑤同契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、⑥同契約に定めのない事項についての誠実協議に係る義務を負っております。

29,331,356株(平成30年11月26日現在)
(注) 上記発行済株式の総数には、平成30年11月1日から本書提出日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	3,500,100	7,693,219,800

(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、11.93%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	3,500,000(株)	―(株)	3,500,000(株)
合計	3,500,000(株)	―(株)	3,500,000(株)

(注1) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(3,500,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年12月21日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>

A.番号確認書類 (いずれか1点)	個人番号カード(両面)(※1)
	通知カード
	住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)
		在留カード
		特別永住者証明書
		パスポート(※3)
		各種福祉手帳
	写真なし	各種健康保険証(※4)
		公務員共済組合の組合員証(※4)
		国民年金手帳
		印鑑証明書
		住民票の写し(※2)

<法人>

A.本人確認書類 (いずれか1点)	履歴事項全部証明書
	現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか1点)	法人番号指定通知書
	法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点)	運転免許証
	個人番号カード(表)
	各種健康保険証(※4)
	公務員共済組合の組合員証(※4)
	パスポート(※3)

(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付代金(円)(a)	7,693,000,000
買付手数料(円)(b)	20,000,000
その他(円)(c)	2,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	7,715,000,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,500,000株)に、1株当たりの買付価格(2,198円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

届出日以後に借入れを予定している資金	借入先の業種		借入先の名称等	借入契約の内容	金額
	金融機関	銀行	株式会社広島銀行 (広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号)	買付け等に要する資金に充当するための借入(注) 弁済期:2019年4月30日 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:なし	5,000,000,000円
	金融機関	銀行	株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)	買付け等に要する資金に充当するための借入(注) 弁済期:2019年4月30日 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:なし	5,000,000,000円
	合計				10,000,000,000円

(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社広島銀行から5,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を平成30年10月31日付けで、株式会社三井住友銀行から5,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を平成30年11月22日付けで、それぞれ取得しております。

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

平成31年1月22日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

応募株券等の総数が買付予定数(3,500,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、売却意向株主との間で、平成30年11月22日付けで本公開買付けに売却意向株主が保有する当社普通株式の全て(合計3,253,733株、発行済株式総数に対する割合11.09%)を応募する旨の公開買付けに関する応募契約を締結しております。応募の前提条件については、前記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、平成30年11月22日付け「株式報酬制度の詳細決定に関するお知らせ」にて公表のとおり、平成30年5月17日開催の当社第68回定時株主総会及び平成30年5月末までに当社の主要グループ子会社の定時株主総会において決議された役員向け株式報酬制度に関し、株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて決定される信託の詳細について、決定しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、平成30年11月22日付け「第11回 ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」にて公表のとおり、同日付けの取締役会において、平成30年12月13日を割当日として、当社の取締役に対しストックオプションとしての新株予約権345個(各新株予約権の目的である株式の数は100株)を発行することを決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、平成30年11月22日付け「第12回 ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」にて公表のとおり、同日付けの取締役会において、平成30年12月13日を割当日として、当社子会社の取締役及び執行役員に対しストックオプションとしての新株予約権282個(各新株予約権の目的である株式の数は100株)を発行することを決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成30年 5月	平成30年 6月	平成30年 7月	平成30年 8月	平成30年 9月	平成30年 10月	平成30年 11月
最高株価(円)	2,849	2,891	2,715	2,613	2,426	2,538	2,516
最低株価(円)	2,643	2,603	2,389	2,238	2,206	2,188	2,338

(注) 平成30年11月については、11月22日までの株価です。

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第68期(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日) 平成30年5月18日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第69期第2四半期(自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日) 平成30年10月12日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヨンドシーホールディングス
(東京都品川区上大崎二丁目19番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)