臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/14 15:39
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成26年2月14日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を行うこと(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
東京貿易ホールディングス株式会社 A種優先株式(以下、「本優先株式」という。)
2.発行数
A種優先株式 1,700,000株
3.発行価格及び資本組入額
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注) 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は0円であります。
5.本優先株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
(ア)優先配当金
当社は、当社定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本優先株式の株主(以下、「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下、「本登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。
(イ)優先配当金の額
本優先株式1株当たりの優先配当金の額は、本優先株式1株につき年120円(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)を金銭にて支払う(以下、「本優先配当」という。)。本優先株式発行後、各事業年度中の基準日に基づき本優先株主または本登録株式質権者に対して支払った1株あたりの本優先配当および(ウ)に定める本累積未払配当の累計額が金840円に達した日の属する事業年度の翌事業年度から、優先配当金の額は、本優先株式1株につき、年15円(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、それぞれ適切に調節される。)とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度において、前項に基づき本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当額が120円に達しないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う本優先配当および普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う(以下、「本累積未払配当」という。)。但し、(イ)後文の定めにより本優先配当金の額が本優先株式1株につき年15円に変更された後は、ある事業年度において、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当額が15円に達しないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積しない。
(エ)非参加条項
当社は、本優先配当および本累積未払配当のほか、さらに普通株主または普通登録株式質権者に対し残余から剰余金の配当を行うとき及び第43条に定める剰余金の配当を行うときは、本優先株主または本登録株式質権者に対し、配当は行わない。
(2) 残余財産の分配
当社は、本優先株主または本登録株式質権者に対して、残余財産の分配を行わない。
(3) 譲渡制限
本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社定款の第10条の6に基づき、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(4) 議決権
本優先株主は、普通株主と同様に株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 取得請求権
本優先株式は、取得請求権を有しない。
(7) 本優先株式の併合または分割、募集株式の割当等
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
6.発行方法
第三者割当の方法により、全株式を東京貿易株式会社に割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税(7,794,500円)、フィナンシャルおよびリーガル・アドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下表の内容を想定しております。下表の銀行借入金返済を通じて財務健全化を実現し、金融機関からの調達余力を高めることにより、今後発生が予想される既存事業の強化或いは新規事業の拡大に伴う資金需要に備えて参ります。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
10.新規発行年月日
平成26年2月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社の取締役会の承認を必要とします。
13.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、本優先株式の保有に関する取り決めはありません。
なお、本優先株式の割当予定先の保有方針については、下記14(1)記載の「株券等の保有方針」をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a割当予定先の概要
b提出者と割当予定先との間の関係
(東京貿易株式会社)
c割当予定先の選定理由
東京貿易株式会社は、経営基盤の更なる強化と資本政策の見直しを行うことを目的に、当社グループ各社の社長と当社役員が新たに設立したTB-G経営持株会(以下、「TB-G経営持株会」という。)が、その全株式を保有する特別目的会社であります。
よって、東京貿易株式会社を割当予定先とすることは、本第三者割当増資を通じた自己資本の増強による財務体質の一層の強化と長期安定株主の組成を同時に達成することが可能となることから、当社グループ連邦経営の持続的、永続的な成長に資するものと判断いたしました。
d割り当てようとする株式の数
東京貿易株式会社 A種優先株式 1,700,000株
e株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表の確認等により、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g割当予定先の実態
割当予定先は、TB-G経営持株会がその全株式を保有する会社であり、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実および暴力団等と交流を持っている事実は一切無いことを確認しております。
(2) 株券等の譲渡制限
本優先株式の内容として、本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社の取締役会の承認を要します。
(3) 発行条件に関する事項
a発行価格の算定根拠
当社は、既存の株主の皆様との公平性を担保するために、本優先株式の価値について客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、本優先株式について、第三者算定機関である山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」という。)に、その株式価値の算定を依頼いたしました。
山田FASは、本優先株式に付された諸条件等を考慮し、当社の事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、配当還元方式を用いて算定を行い、平成25年12月13日付で種類株式評価報告書を当社に提出いたしました。当該種類株式評価報告書によれば、本優先株式の株式価値は1株あたり655円とされております。当社は、当該算定内容及び算定結果を参考にして慎重に検討した結果、本優先株式の発行価格を655円とすることに決定いたしました。なお、当社は、当該発行価格は山田FASが算定した結果と同額であり、本第三者割当増資は有利発行に該当しないものと判断しております。
b発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資によって自己資本を増強し財務体質の一層の強化を実現することで既存事業の基盤強化及び新規事業の拡大等が可能になること、割当予定先はTB-G経営持株会がその全株式を保有する特別目的会社であり、株式の長期安定保有を通じた東京貿易グループ連邦経営の安定化が図れること、現在の経済情勢、資本市場の状況、及び当社の財政状況および経営成績等を勘案し、本優先株式の払込金額を含む発行条件は合理的であると考えております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会において普通株式と同様の議決権を有します。
新たに発行される株数は1,700,000株であり、本臨時報告書提出日における議決権総数6,695,165個に対して25.4%となります。したがって、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当いたします。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a普通株式
(注)所有株式数および総議決権数に対する所有議決権の割合は、平成25年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
b本優先株式
(6) 大規模な第三者割当の必要性
当社グループは、事業の持続的、永続的成長という目標を掲げ、平成19年に「30年VISION」を策定し、経営基盤の強化に取り組んでおります。
この「30年VISION」の実現に向けて取り組まなければならない既存事業の基盤強化、基幹収益事業への再投資、および新規事業への挑戦を具体化するためには、これまで以上に財務体質を強固なものとし、これからの当社グループの発展に必要な事業投資資金を確保することが求められております。
また、平成25年9月30日において、当社株主名簿に登録されている議決権を有する株主数は118名となります。そのうち金融機関、その他法人および従業員持株会を除いた個人の株主数は、109名となります。
これまで個人株主の方から頂いた当社株式売却のご依頼に対しては、従業員持株会による買取や自己株式の取得により対応してまいりました。しかしながら、従業員持株会による買取資金余力にも限界があること、および当社が保有する自己株式の割合が発行済株式総数の36.3%に達することから、資本政策の見直しが求められております。
上記14.(4)及び(5)に記載のとおり、本優先株式の発行により株式の希薄化が生じることとなりますが、TB-G経営持株会が出資する特別目的会社である東京貿易株式会社を割当予定先とした本第三者割当増資を通じて、自己資本の増強による財務体質の一層の強化と、長期安定株主の組成による東京貿易グループ連邦経営の持続的、永続的成長を実現することが、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年2月14日現在)
資本金の額 3,000,000,000円
発行済株式総数 普通株式 7,919,920株(議決権総数4,995,165個)
なお、平成26年2月14日に開催された当社臨時株主総会において、同年2月28日付でその他利益剰余金886,500,000円を資本金に組み入れることが承認可決されております。
(2) 当社は、本第三者割当増資が実施され、割当予定先が1,700,000株のA種優先株式の株主となることを条件に、当社が保有する自己株式1,700,000株を消却することを、平成26年2月14日の当社取締役会で決議しております。
東京貿易ホールディングス株式会社 A種優先株式(以下、「本優先株式」という。)
2.発行数
A種優先株式 1,700,000株
3.発行価格及び資本組入額
| 発行価格 | 1株につき655円 |
| 資本組入額 | 1株につき655円 |
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 1,113,500,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,113,500,000円 |
(注) 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は0円であります。
5.本優先株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
(ア)優先配当金
当社は、当社定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本優先株式の株主(以下、「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下、「本登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。
(イ)優先配当金の額
本優先株式1株当たりの優先配当金の額は、本優先株式1株につき年120円(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)を金銭にて支払う(以下、「本優先配当」という。)。本優先株式発行後、各事業年度中の基準日に基づき本優先株主または本登録株式質権者に対して支払った1株あたりの本優先配当および(ウ)に定める本累積未払配当の累計額が金840円に達した日の属する事業年度の翌事業年度から、優先配当金の額は、本優先株式1株につき、年15円(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、それぞれ適切に調節される。)とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度において、前項に基づき本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当額が120円に達しないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う本優先配当および普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う(以下、「本累積未払配当」という。)。但し、(イ)後文の定めにより本優先配当金の額が本優先株式1株につき年15円に変更された後は、ある事業年度において、本優先株主または本登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当額が15円に達しないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積しない。
(エ)非参加条項
当社は、本優先配当および本累積未払配当のほか、さらに普通株主または普通登録株式質権者に対し残余から剰余金の配当を行うとき及び第43条に定める剰余金の配当を行うときは、本優先株主または本登録株式質権者に対し、配当は行わない。
(2) 残余財産の分配
当社は、本優先株主または本登録株式質権者に対して、残余財産の分配を行わない。
(3) 譲渡制限
本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社定款の第10条の6に基づき、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(4) 議決権
本優先株主は、普通株主と同様に株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 取得請求権
本優先株式は、取得請求権を有しない。
(7) 本優先株式の併合または分割、募集株式の割当等
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
6.発行方法
第三者割当の方法により、全株式を東京貿易株式会社に割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 1,113,500,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 12,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 1,101,500,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税(7,794,500円)、フィナンシャルおよびリーガル・アドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下表の内容を想定しております。下表の銀行借入金返済を通じて財務健全化を実現し、金融機関からの調達余力を高めることにより、今後発生が予想される既存事業の強化或いは新規事業の拡大に伴う資金需要に備えて参ります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 銀行借入金返済 | 1,100 | 平成26年4月～平成27年3月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
10.新規発行年月日
平成26年2月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社の取締役会の承認を必要とします。
13.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、本優先株式の保有に関する取り決めはありません。
なお、本優先株式の割当予定先の保有方針については、下記14(1)記載の「株券等の保有方針」をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a割当予定先の概要
| 名称 | 東京貿易株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八丁堀2丁目13番8号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 町田 弘 |
| 資本金 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 株式保有のための特別目的会社 |
| 主たる出資者及び | TB-G経営持株会 100% |
| その出資比率 |
b提出者と割当予定先との間の関係
(東京貿易株式会社)
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 当社代表取締役町田弘は、割当予定先の代表取締役および割当予定先の株主であるTB-G経営持株会の理事長を兼任しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社は、割当予定先が本第三者割当増資の引き受けに必要な資金を金融機関から調達するにあたり、当該借入債務に対して有償による債務保証を行います。 | |
c割当予定先の選定理由
東京貿易株式会社は、経営基盤の更なる強化と資本政策の見直しを行うことを目的に、当社グループ各社の社長と当社役員が新たに設立したTB-G経営持株会(以下、「TB-G経営持株会」という。)が、その全株式を保有する特別目的会社であります。
よって、東京貿易株式会社を割当予定先とすることは、本第三者割当増資を通じた自己資本の増強による財務体質の一層の強化と長期安定株主の組成を同時に達成することが可能となることから、当社グループ連邦経営の持続的、永続的な成長に資するものと判断いたしました。
d割り当てようとする株式の数
東京貿易株式会社 A種優先株式 1,700,000株
e株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の財務諸表の確認等により、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g割当予定先の実態
割当予定先は、TB-G経営持株会がその全株式を保有する会社であり、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実および暴力団等と交流を持っている事実は一切無いことを確認しております。
(2) 株券等の譲渡制限
本優先株式の内容として、本優先株式の譲渡または取得にあたっては、当社の取締役会の承認を要します。
(3) 発行条件に関する事項
a発行価格の算定根拠
当社は、既存の株主の皆様との公平性を担保するために、本優先株式の価値について客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、本優先株式について、第三者算定機関である山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」という。)に、その株式価値の算定を依頼いたしました。
山田FASは、本優先株式に付された諸条件等を考慮し、当社の事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、配当還元方式を用いて算定を行い、平成25年12月13日付で種類株式評価報告書を当社に提出いたしました。当該種類株式評価報告書によれば、本優先株式の株式価値は1株あたり655円とされております。当社は、当該算定内容及び算定結果を参考にして慎重に検討した結果、本優先株式の発行価格を655円とすることに決定いたしました。なお、当社は、当該発行価格は山田FASが算定した結果と同額であり、本第三者割当増資は有利発行に該当しないものと判断しております。
b発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資によって自己資本を増強し財務体質の一層の強化を実現することで既存事業の基盤強化及び新規事業の拡大等が可能になること、割当予定先はTB-G経営持株会がその全株式を保有する特別目的会社であり、株式の長期安定保有を通じた東京貿易グループ連邦経営の安定化が図れること、現在の経済情勢、資本市場の状況、及び当社の財政状況および経営成績等を勘案し、本優先株式の払込金額を含む発行条件は合理的であると考えております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会において普通株式と同様の議決権を有します。
新たに発行される株数は1,700,000株であり、本臨時報告書提出日における議決権総数6,695,165個に対して25.4%となります。したがって、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当いたします。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 東貿持株会 | 東京都中央区八丁堀 2-13-8 | 846,670 | 16.95 | 846,670 | 12.65 |
| 東京海上日動火災 保険株式会社 | 東京都千代田区 丸の内1-2-1 | 498,000 | 9.97 | 498,000 | 7.44 |
| トーア再保険 株式会社 | 東京都千代田区神田 駿河台3-6-5 | 408,000 | 8.17 | 408,000 | 6.09 |
| 町田 弘 | 東京都立川市 | 273,300 | 5.47 | 273,300 | 4.08 |
| 株式会社三菱東京 UFJ銀行 | 東京都千代田区 丸の内2-7-1 | 249,000 | 4.98 | 249,000 | 3.72 |
| 岡田 司 | 東京都文京区 | 212,875 | 4.26 | 212,875 | 3.18 |
| 日本生命保険 相互会社 | 東京都千代田区 丸の内1-6-6 | 120,000 | 2.40 | 120,000 | 1.79 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区 備後町2-2-1 | 102,000 | 2.04 | 102,000 | 1.52 |
| 五阿弥 英也 | 東京都江東区 | 100,000 | 2.00 | 100,000 | 1.49 |
| 田中 政義 | 東京都中央区 | 100,000 | 2.00 | 100,000 | 1.49 |
| 三菱UFJキャピタル 株式会社 | 東京都中央区日本橋 1-7-17 | 100,000 | 2.00 | 100,000 | 1.49 |
| 計 | - | 3,009,845 | 60.26 | 3,009,845 | 44.96 |
(注)所有株式数および総議決権数に対する所有議決権の割合は、平成25年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
b本優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 東京貿易株式会社 | 東京都中央区八丁堀 2-13-8 | - | - | 1,700,000 | 25.39 |
| 計 | - | - | - | 1,700,000 | 25.39 |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
当社グループは、事業の持続的、永続的成長という目標を掲げ、平成19年に「30年VISION」を策定し、経営基盤の強化に取り組んでおります。
この「30年VISION」の実現に向けて取り組まなければならない既存事業の基盤強化、基幹収益事業への再投資、および新規事業への挑戦を具体化するためには、これまで以上に財務体質を強固なものとし、これからの当社グループの発展に必要な事業投資資金を確保することが求められております。
また、平成25年9月30日において、当社株主名簿に登録されている議決権を有する株主数は118名となります。そのうち金融機関、その他法人および従業員持株会を除いた個人の株主数は、109名となります。
これまで個人株主の方から頂いた当社株式売却のご依頼に対しては、従業員持株会による買取や自己株式の取得により対応してまいりました。しかしながら、従業員持株会による買取資金余力にも限界があること、および当社が保有する自己株式の割合が発行済株式総数の36.3%に達することから、資本政策の見直しが求められております。
上記14.(4)及び(5)に記載のとおり、本優先株式の発行により株式の希薄化が生じることとなりますが、TB-G経営持株会が出資する特別目的会社である東京貿易株式会社を割当予定先とした本第三者割当増資を通じて、自己資本の増強による財務体質の一層の強化と、長期安定株主の組成による東京貿易グループ連邦経営の持続的、永続的成長を実現することが、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年2月14日現在)
資本金の額 3,000,000,000円
発行済株式総数 普通株式 7,919,920株(議決権総数4,995,165個)
なお、平成26年2月14日に開催された当社臨時株主総会において、同年2月28日付でその他利益剰余金886,500,000円を資本金に組み入れることが承認可決されております。
(2) 当社は、本第三者割当増資が実施され、割当予定先が1,700,000株のA種優先株式の株主となることを条件に、当社が保有する自己株式1,700,000株を消却することを、平成26年2月14日の当社取締役会で決議しております。