当社は、平成31年3月8日開催の取締役会において、下記のとおり、中西株式会社(以下、「中西」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	中西株式会社
本店の所在地	大阪市東成区玉津1丁目6番16号
代表者の氏名	代表取締役 中西 陸太
資本金の額	20百万円
純資産の額	184百万円
総資産の額	933百万円
事業の内容	ベビー・子供向け服飾雑貨の製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成28年6月期	平成29年6月期	平成30年6月期
売上高(百万円)	1,279	1,227	1,080
営業利益(百万円)	17	20	23
経常利益(百万円)	5	6	15
当期純利益	4	4	3

③提出会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、自社オリジナルの企画・デザインによる価値の高いベビー・子供服の提供を目指して、インショップ業態であるBaby Plaza、BOBSONショップ及び直営店の全国展開やネット通販の小売を中心とした事業を推進しております。
中西は、ベビー・子供向けのソックス・シューズ等の服飾雑貨のメーカーであり、全国の主要な総合スーパー、量販専門店向け卸販売の事業展開を行っております。
当社が扱う製品は衣料品が中心ですが、中西は服飾雑貨全般を扱っており、製品面での相互補完を図ることにより両者の収益拡大に期待ができます。また、販路においても、当社は小売中心、中西は卸売りに特化しており、互いの販路を活用することで事業拡大を目指していくことも可能となります。
以上のとおり、本件による高いシナジーが見込まれることから中西の株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
中西株式会社の普通株式 400円
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計(概算額) 30百万円
以 上