訂正臨時報告書

当社は、平成26年11月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、桜井通商株式会社(以下、「桜井通商」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 桜井通商株式会社
本店の所在地: 北海道札幌市中央区北10条西17丁目1番4号
代表者の氏名: 代表取締役会長兼社長 倉光 康雄
資本金の額 : 60百万円(平成25年10月31日現在)
純資産の額 : 392百万円(平成25年10月31日現在)
総資産の額 : 3,313百万円(平成25年10月31日現在)
事業の内容 : 食品原材料ならびに添加物の製造およびその販売、中間物・合成樹脂・石油化学製品・油脂製品・工業薬品の製造および国内販売ならびに輸出入、洗剤・包装資材・衣料品の製造および販売、染料・顔料・塗料、染色剤の国内販売ならびに輸出入等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成23年10月期	平成24年10月期	平成25年10月期
売上高	8,104	8,276	8,663
営業利益	48	18	39
経常利益	72	46	78
当期純利益	32	10	25

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
倉光 康雄	58.3
自己株式	41.7

(注)上記は、平成26年10月31日現在の大株主の状況であります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : ありません。
人的関係 : ありません。なお、桜井通商の株式交換契約承認株主総会後に、取締役2名(常勤1名、非常勤1名)、非常勤監査役1名を派遣予定。
取引関係 : ありません。
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、「流通価値の創造を通じて人々の健康と社会の発展に貢献します。」を経営理念に掲げ、医療と健康、美を事業領域として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」ならびに「動物用医薬品等卸売事業」を全国規模で展開しております。医療機関やドラッグストアをはじめとする24万軒のお得意様および5,000社のメーカーとの取引を行っており、顧客起点という視点・意識を常にもち、人々の健やかな暮らしに欠かすことのできない医薬品や日用品などの商品を安全・安心に安定供給できる価値ある流通を提供しております。
桜井通商は「創造、革新、挑戦」を経営の基本方針に掲げ、北海道を中心に食品原材料ならびに食品添加物等を取り扱う専門卸として、魅力ある商品調達力と正確・迅速な物流サービスを提供しております。
食品添加物は、食の安全に不可欠なものであり、私たちの生活に密接に関係しております。当社グループでは、「動物用医薬品等卸売事業」において連結子会社であるMPアグロ株式会社が食品添加物を取り扱っており、本株式交換により桜井通商が当社グループの一員になることで、食品添加物業界においてトップクラスの事業規模となります。
桜井通商ならびに当社グループの連携を促進し、食品の生産から販売までのさまざまな段階で、顧客ニーズに合った提案とソリューションを提供してまいります。
さらに、環太平洋戦略的経済連携協定(TPP)の交渉進展によって、今後国内市場でさまざまな変化が予測される中、仕入先ルートの拡大により、これらの変化に迅速な対応が可能となります。また、食品添加物や原料の主要供給地である北海道の事業基盤を確固たるものとすることで、全国規模の安定供給体制の構築をめざしてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、桜井通商を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換の日程
株式交換決議取締役会 平成26年11月18日
株式交換契約締結 平成26年11月18日
株式交換契約承認臨時株主総会(桜井通商) 平成26年12月24日(予定)
株式交換実施日(効力発生日) 平成26年12月25日(予定)
② 株式交換に係る割当ての内容
桜井通商の株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。

	株式会社メディパルホールディングス (株式交換完全親会社)	桜井通商株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	4.9

(注1)株式の割当比率
桜井通商の普通株式1株に対して、当社の普通株式4.9株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
普通株式 343,000株
発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合 0.15%
なお、本株式交換により割当交付する普通株式の総数は、平成26年11月18日現在の桜井通商の発行済株式総数(120,000株)から、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時までに消却する予定の自己株式の数(50,000株)を控除した数に基づいて算出しております。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が、桜井通商との間で平成26年11月18日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メディパルホールディングス(以下「甲」という)と桜井通商株式会社(以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(甲および乙の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社メディパルホールディングス
住所:東京都中央区八重洲二丁目7番15号
乙(株式交換完全子会社)
商号:桜井通商株式会社
住所:北海道札幌市中央区北十条西十七丁目1番4号
第3条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)における乙の株主(ただし、乙の自己株式の消却が行われた後の株主とする)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4.9株の割合をもって割当交付する。
2 前項に基づき、乙の株主に割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金および準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2014年12月25日とする。ただし、本株式交換手続の進行その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第4項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3 前二項に定める手続は、本株式交換手続の進行その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、甲と協議のうえ、合意に基づきこれを実行するものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式の全部を、基準時までに消却するものとする。
第8条(本株式交換の条件の変更および本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、乙の財産状態もしくは経営成績または権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じもしくは生じることが明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第6条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合または本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約書に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議のうえ、これを定める。
本契約締結の証として、本書を2通作成して、甲乙記名捺印のうえ各1通を保管する。
2014年11月18日
甲: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
株式会社メディパルホールディングス
代表取締役社長 渡 辺 秀 一
乙: 北海道札幌市中央区北十条西十七丁目1番4号
桜井通商株式会社
代表取締役社長 倉 光 康 雄
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式交換比率の公平性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者機関として税理士法人平成会計社(以下、「平成会計社」といいます。)に専門家としての意見を求めることとし、桜井通商の株式価値の算定を依頼いたしました。当社は係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果、前記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定の概要
平成会計社は、当社の株式価値につきましては、東京証券取引所市場第1部に上場しており、市場価格が存在することから市場株価法(平成26年8月1日～10月31日の3か月間の終値平均株価)を採用して算定を行い、桜井通商の株式価値につきましては、非上場会社であることを勘案し、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)および時価純資産法を採用して算定を行いました。
上記の算定に基づく、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

株式交換比率の算定結果

1.07～7.12

③ 算定機関との関係
第三者算定機関である平成会計社は、当社および桜井通商の関連当事者に該当せず、重要な利害関係を有しません。
④ 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して、公平性を担保するために、当社および桜井通商は、上記(4)①に記載のとおり、平成会計社に専門家としての意見を求めることとし、桜井通商の株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考として、両社で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼務もないことから特段の措置は講じておりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社メディパルホールディングス
本店の所在地: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
代表者の氏名: 代表取締役社長 渡辺 秀一
資本金の額 :   223億98百万円
純資産の額 : 2,321億7百万円
総資産の額 : 3,204億65百万円
事業の内容 : 持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」ならびに「動物用医薬品等卸売事業」などを行う関係会社の株式を所有することによる当該関係会社の経営活動の管理・支援および当社グループにおける事業開発等
以 上