訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/02 12:31
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提出理由
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、東七株式会社(以下、「東七」という。)を当社の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で東七との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年11月30日現在)
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年11月30日現在)
(2)本株式交換の目的
当社は、「医療と健康、美」のフィールドで主に卸売事業を営んでおります。主要な事業セグメントである医療用医薬品等卸売事業では、社会保障費の増大による医療費抑制策や物流業界における人手不足など、事業環境の変化が急速に進んでおります。
このような環境下において、当社は、長崎県及び佐賀県における事業基盤のさらなる強化・充実を図るために、1906年(明治39年)の創業以来“クスリの東”として長崎県及び佐賀県で取引先と密接な信頼関係を築き上げている東七と本株式交換を実施するとの判断に至りました。これまでのグループ会社としての関係から完全子会社化することで、今後さらなる密接な連携と協業体制の構築へと発展させ、九州地域の流通インフラを強固なものとし、健やかな社会の実現への貢献と当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、東七を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
(注2)当社は、本株式交換に先立ち、東七の発行済株式の一部を少数株主から取得する(以下、「事前取得」という。)予定です。
(注3)上記日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
東七の普通株式1株に対して、当社の普通株式580株を割当交付いたします。ただし、当社が2023年2月1日現在保有する及び事前取得により取得する予定である東七の普通株式については本株式交換による割当ては行いません。
(注2)本株式交換による交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が東七の発行済株式(ただし、当社が2023年2月1日現在保有する及び事前取得により取得する予定である東七の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における東七の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有する東七の普通株式に代えて、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式を交付する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。なお、東七は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される東七の取締役会の決議により、基準時において東七が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により東七が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により交付する当社株式の数については、東七による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる東七の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる東七は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メディパルホールディングス(以下「甲」という。)及び東七株式会社(以下「乙」という。)は、2023年2月1日(以下「本契約締結日」という。)に、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号: 株式会社メディパルホールディングス
住所: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
(2) 株式交換完全子会社
商号: 東七株式会社
住所: 長崎県佐世保市瀬戸越四丁目1318番地1
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に580を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式580株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2023年4月3日とする。但し、本株式交換は、本契約締結日付で乙により作成される新設分割計画書に基づく新設分割(以下「本新設分割」という。)、及び本新設分割に伴い乙に交付される本新設分割に基づき設立される新設会社普通株式8,940株に係る、乙から乙の株主に対する剰余金の配当の効力が発生していることを条件として、その効力を生じるものとする。
2. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第8条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う
(1) 本効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合
(2) 本効力発生日の前日までに、本株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
第10条(裁判管轄)
本契約に起因又は関連する甲乙の間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決する。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2023年2月1日
甲: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
株式会社メディパルホールディングス
代表取締役社長 渡辺 秀一
乙: 長崎県佐世保市瀬戸越四丁目1318⁻1
東七株式会社
代表取締役社長 東 幸三
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」という。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、株価動向等の要因、及びデロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2023年2月1日に開催された当社の取締役会決議及び2023年1月30日に開催された東七の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
また、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
デロイト トーマツは、当社及び東七から独立した第三者算定機関であり、当社及び東七の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
デロイト トーマツは、当社については、株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2023年1月31日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を用いて算定しております。
東七については、同社が非上場会社であることから、将来の事業活動の成果を企業価値評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を、また、比較可能な上場類似企業が存在することから類似会社比較法をそれぞれ採用いたしました。なお、DCF法において基礎として使用した東七の財務予測については大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価方法における当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の東七の評価レンジは、以下のとおりとなります。
デロイト トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、デロイト トーマツが検討した全ての公開情報、両社がデロイト トーマツに提供し、又はデロイト トーマツと協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に算定、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、東七の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはございません。また、東七は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東七株式会社 |
| 本店の所在地 | 長崎県佐世保市瀬戸越4丁目1318-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 東 勇太郎 代表取締役社長 東 幸三 |
| 資本金の額 | 30百万円(2022年11月30日現在) |
| 純資産の額 | 16,666百万円(2022年11月30日現在) |
| 総資産の額 | 7,102百万円(2022年11月30日現在) |
| 事業の内容 | 医療用医薬品卸売事業、医療機器・介護サービス支援事業、不動産賃貸事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年11月期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 |
| 売上高 | 26,623 | 25,987 | 27,239 |
| 営業利益 | 86 | 37 | 175 |
| 経常利益 | 416 | 366 | 523 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 291 | 249 | 347 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年11月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 東 勇太郎 | 16.4 |
| 東 幸三 | 15.5 |
| ㈱メディパルホールディングス | 13.4 |
| 東 桂一郎 | 5.5 |
| 東 晋一郎 | 5.3 |
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年11月30日現在)
| 資本関係 | 当社は東七の発行済株式(自己株式を除く)の13.4%を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、「医療と健康、美」のフィールドで主に卸売事業を営んでおります。主要な事業セグメントである医療用医薬品等卸売事業では、社会保障費の増大による医療費抑制策や物流業界における人手不足など、事業環境の変化が急速に進んでおります。
このような環境下において、当社は、長崎県及び佐賀県における事業基盤のさらなる強化・充実を図るために、1906年(明治39年)の創業以来“クスリの東”として長崎県及び佐賀県で取引先と密接な信頼関係を築き上げている東七と本株式交換を実施するとの判断に至りました。これまでのグループ会社としての関係から完全子会社化することで、今後さらなる密接な連携と協業体制の構築へと発展させ、九州地域の流通インフラを強固なものとし、健やかな社会の実現への貢献と当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、東七を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(東七) | 2023年1月30日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社) | 2023年2月1日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2023年2月1日 |
| 本株式交換承認臨時株主総会(東七) | 2023年2月24日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2023年4月3日(予定) |
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
(注2)当社は、本株式交換に先立ち、東七の発行済株式の一部を少数株主から取得する(以下、「事前取得」という。)予定です。
(注3)上記日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 東七 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 580 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:4,228,200株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
東七の普通株式1株に対して、当社の普通株式580株を割当交付いたします。ただし、当社が2023年2月1日現在保有する及び事前取得により取得する予定である東七の普通株式については本株式交換による割当ては行いません。
(注2)本株式交換による交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が東七の発行済株式(ただし、当社が2023年2月1日現在保有する及び事前取得により取得する予定である東七の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における東七の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有する東七の普通株式に代えて、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式を交付する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。なお、東七は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される東七の取締役会の決議により、基準時において東七が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により東七が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により交付する当社株式の数については、東七による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる東七の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる東七は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社メディパルホールディングス(以下「甲」という。)及び東七株式会社(以下「乙」という。)は、2023年2月1日(以下「本契約締結日」という。)に、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号: 株式会社メディパルホールディングス
住所: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
(2) 株式交換完全子会社
商号: 東七株式会社
住所: 長崎県佐世保市瀬戸越四丁目1318番地1
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に580を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式580株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2023年4月3日とする。但し、本株式交換は、本契約締結日付で乙により作成される新設分割計画書に基づく新設分割(以下「本新設分割」という。)、及び本新設分割に伴い乙に交付される本新設分割に基づき設立される新設会社普通株式8,940株に係る、乙から乙の株主に対する剰余金の配当の効力が発生していることを条件として、その効力を生じるものとする。
2. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第8条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う
(1) 本効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合
(2) 本効力発生日の前日までに、本株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
第10条(裁判管轄)
本契約に起因又は関連する甲乙の間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決する。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2023年2月1日
甲: 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
株式会社メディパルホールディングス
代表取締役社長 渡辺 秀一
乙: 長崎県佐世保市瀬戸越四丁目1318⁻1
東七株式会社
代表取締役社長 東 幸三
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」という。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、株価動向等の要因、及びデロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2023年2月1日に開催された当社の取締役会決議及び2023年1月30日に開催された東七の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
また、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
デロイト トーマツは、当社及び東七から独立した第三者算定機関であり、当社及び東七の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ 算定の概要
デロイト トーマツは、当社については、株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2023年1月31日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を用いて算定しております。
東七については、同社が非上場会社であることから、将来の事業活動の成果を企業価値評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を、また、比較可能な上場類似企業が存在することから類似会社比較法をそれぞれ採用いたしました。なお、DCF法において基礎として使用した東七の財務予測については大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価方法における当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の東七の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 東七 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 516～634 |
| 類似会社比較法 | 493～599 | |
デロイト トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、デロイト トーマツが検討した全ての公開情報、両社がデロイト トーマツに提供し、又はデロイト トーマツと協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に算定、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、東七の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはございません。また、東七は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社メディパルホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目7番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渡辺 秀一 |
| 資本金の額 | 22,398百万円(2022年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」、「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」などを行う関係会社の株式を所有する事による当該関係会社の経営活動の管理・支援及び当社グループにおける事業開発等 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
