有価証券報告書-第73期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念「随縁の思想」の下、真に優れた生活用品を提供すると共に、「健康と環境」をテーマに健やかで潤いのある生活を創造することを経営ビジョンとしています。
当社グループにとって、コーポレート・ガバナンスとは、経営ビジョンの実現とコンプライアンス経営を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すための基盤となるものと考えています。
そのために、迅速・果敢な意思決定が可能となる体制作りと同時に、意思決定の透明性・公正性の確保を目的とした経営監視機能の強化を図るなど、攻めと守りのガバナンス体制の両立を目指します。
そして、働く全ての人が、高い倫理観のもと誠実な企業活動を行うよう「行動規範」と、「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定め、その周知徹底を図っています。
①企業統治の体制
○企業統治の体制の概要
当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ(EC)を設けております。ECに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則って取締役会で決定しますが、慎重な議論が必要な場合は新たに設けた審議事項によって複数回の取締役会での議論を経て決めることができます。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびECなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会(任意)は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。
○企業統治の体制を採用する理由
ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。
○会社の機関の内容
・取締役会
当社の業種・業態、規模等に鑑み、社外取締役2名を含む8名の体制をとっております(提出日現在)。
・取締役会の体制 監査等委員でない取締役 5名
監査等委員である取締役 3名(社内1名(常勤)、社外2名)
・開催頻度 毎月1回定時取締役会を開催、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催、もしくは書面決議を実施。※2021年度は、取締役会を14回開催しました。
・主な検討事項 当社グループの経営方針、法定および定款に定める事項、経営に関する重要事項など。
・取締役の出席状況 全取締役が全ての取締役会に出席しています。
・監査等委員会
3名(提出日現在)の監査等委員(うち2名は社外取締役)は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。
・指名・報酬委員会(任意)
取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。
・エグゼクティブコミッティ(EC)
業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは会長、社長、副社長、専務、常務、管理本部長、営業本部長および社長より指名を受けた監査等委員でない取締役によって構成されております。
・コンプライアンス委員会
法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長(委員長)、取締役、コンプライアンス担当役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー/CCO)によって構成されております。
・リスクマネジメント委員会
当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長(委員長)、取締役、本部長や副本部長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長(対策本部長)、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。
・内部統制委員会
当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長(委員長)、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長、また、委員長が指名した者によって構成されております。
機関ごとの構成員は以下の通りです(◎は議長、委員長を指します)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬委員会	エグゼクティブコミッティ(EC)	コンプライアンス委員会	リスクマネジメント委員会	内部統制委員会
代表取締役会長	小林 敬幸	◎		◎	〇	〇	〇
代表取締役社長	水越 雅己	〇			◎	◎	◎
専務取締役	佐野 雅彦	〇			〇	〇	〇
常務取締役	柴田 渉	〇			〇	〇	〇
取締役	高橋 哲也	〇		〇	〇	〇	〇	〇
取締役(常勤監査等委員)	清水 誠二	〇	◎		〇	〇	〇	〇
社外取締役(監査等委員)	今井 靖容	〇	〇	〇
社外取締役(監査等委員)	水上 洋	〇	〇	〇
その他	-	-	-	-	他1名	-	-	他10名

・内部監査
内部監査につきましては、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部監査室が内部監査規定に従い内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っております。
・外部監査
外部監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく内部統制監査を受けております。その他、法務上の適切なアドバイスを受けるために弁護士と顧問契約を締結、税務上のアドバイスを受けるために税理士と顧問契約を締結、労務関連につきましては社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
○会社の機関・内部統制の関係
当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。
・当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス経営(法令遵守および企業倫理の確立等)を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人(以下、「当社グループの従業者」という。)が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めている。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づきコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図っている。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進している。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行っている。
当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じている。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持している。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理している。
各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っている。
当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施している。
リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施している。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されている。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としている。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行している。
当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしている。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っている。
・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めている。
・子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は会社ごとに選任された管掌役員に、海外子会社は総務・人事本部に報告あるいは協議を求める体制としている。
監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができる。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としている。
子会社は、子会社の決裁区分が定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としている。
監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる体制としている。
・子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の職制規定に基づき、管掌役員が国内子会社、総務・人事本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保している。
また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としている。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させている。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
・監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとする。
・取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
・子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は管掌役員経由、海外子会社は総務・人事本部経由で監査等委員会に報告する体制としている。
また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としている。
①当社および当社グループに関する重要な事項
②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項
③法令・定款等の違反事項
④経営状況として重要な事項
⑤内部監査の結果
⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
・当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること(通報)を義務付けると共に、報告したこと(通報)を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としている。
・監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとする。
当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとする。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としている。
監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができる。
監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制とする。
○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。
・整備状況
当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。
○責任限定契約の内容の概要
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、締結をしております。
○補償契約の内容の概要
当社は、監査等委員でない取締役 小林敬幸氏、水越雅己氏、佐野雅彦氏、柴田渉氏および高橋哲也氏ならびに監査等委員である取締役 清水誠二氏、今井靖容氏および水上洋氏の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を当社が適当と判断する内容で締結しております。
○役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員等であり、当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害(損害賠償金および争訟費用)を補償します。なお、保険料は全額会社が負担しております。
○取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
○取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。