四半期報告書-第68期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
(役員向け株式交付信託)
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員のうち受益者要件を満たす者(以下、「取締役等」という。)を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年7月29日より導入しております。なお、2023年12月27日開催の取締役会において本制度は2024年3月31日をもって終了することを決議しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社普通株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される(当該株式については当社と各取締役等との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付す)株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は38百万円、株式数は16,910株であります。
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の当社グループに及ぼす影響および終息時期の仮定につきましては、重要な変更はありません。
(菱洋エレクトロ株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
当社と菱洋エレクトロ株式会社(以下「菱洋エレクトロ」といい、当社と菱洋エレクトロを総称して「両社」といいます。)は、2024年4月1日(予定)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立して経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)及び本経営統合の条件等について合意に達し、2023年10月16日開催の両社取締役会決議により、経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。また、本株式移転計画は2023年12月19日開催の両社臨時株主総会において承認されております。なお、当社株主である株式会社シティインデックスイレブンス及び株式会社南青山不動産より、それぞれが保有する株式2,338,900株及び1,421,100株について2023年12月22日付けで会社法第806条第1項に基づく株式買取請求を受けております。
(1)本経営統合の目的
本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(ⅰ)両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大
両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これらの取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。
(ⅱ)新たな価値の創出による“質”の向上
両社は、上記(ⅰ)の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加価値の提供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。
(ⅲ)(ⅰ)～(ⅱ)を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成
上記(ⅰ)～(ⅱ)の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員1人1人が“個”の力を高めるとともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。
上記(ⅰ)～(ⅲ)の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有する当社の強みと、DXやAIなどICTの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と“質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、さらに、「お客様のお客様」であるエンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。
(2)本株式移転の要旨
①本株式移転の方法
菱洋エレクトロ及び当社は、2024年4月1日(予定)をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、菱洋エレクトロ及び当社の株主に対し、共同持株会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない事由が生じた場合には、両社協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容

	菱洋エレクトロ	リョーサン
株式移転比率	1	1.32

(注1) 株式の割当比率
菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により1単元(100株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注3) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式59,800,000株
菱洋エレクトロの発行済株式総数26,800,000株(2023年7月末時点)、当社の発行済株式総数25,000,000株(2023年9月末時点)に基づいて算出しております。
③本株式移転のスケジュール

本経営統合に関する基本合意書の締結(両社)	2023年5月15日
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2023年10月16日
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)	2023年10月16日
臨時株主総会に係る基準日公告日(両社)	2023年10月16日
臨時株主総会に係る基準日(両社)	2023年10月31日
株式移転計画承認臨時株主総会(両社)	2023年12月19日
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。) 最終売買日(両社)	2024年3月27日(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2024年3月28日(予定)
本株式移転効力発生日(共同持株会社設立登記日) 共同持株会社株式上場日	2024年4月1日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額(予定)

商号	リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 (英名:Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.)
本店の所在地	東京都千代田区東神田二丁目3番5号
本社の所在地	東京都中央区築地一丁目12番22号
代表者の氏名	代表取締役社長 中村 守孝 代表取締役副社長 稲葉 和彦
事業の内容	デバイス・ICT製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務
資本金の額	150億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。