臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/22 16:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年8月21日開催の取締役会において、シンガポールで業務用青果卸売事業を営むFresh Direct Pte Ltd(以下「FD 社」)及びKitchenomics Pte Ltd(以下「KITO 社」)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
Ⅰ. FD 社(子会社)
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅰ.-(a)Onla Pte Ltd(FD 社の100%子会社)
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅰ.-(b)Bread N Better Pte Ltd(FD 社の100%子会社)
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅱ. KITO 社(子会社)
※KITO社は青果加工業を営む目的で設立された会社であり、事業開始に向けて準備中であります。
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、当期を初年度とする第七次中期経営計画(3ヵ年計画)「IMPACT 2020」において、「コア事業のシェア拡大」「商品力・トータルサポート力の強化」「M&A戦略の更なる加速」などを重点施策とし、国内外における業務用食品卸売事業の更なるシェア拡大を推進しております。
海外市場については、当社グループ初の海外進出として、2015年12月にシンガポールで日本食の食材等の業務用食品卸売事業を営むMarukawa Trading(S)Pte.Ltd.を子会社化して以降、同じく2017年1月にTomo-Ya Japanese Food Trading Pte.Ltd.を、2017年11月にShimaya Trading Pte.Ltd.を、更にマレーシア初進出として、2017年11月にShimaya Trading Sdn.Bhd.を、3期連続で子会社化し、現在はシンガポール3社、マレーシア1社体制で両国市場におけるシェア拡大を図っております。
一方、シンガポール子会社3社における青果の取扱いは少量であり、こうした状況の中、同国で業務用青果卸売事業を営むFD社及びKITO社をグループ化することは、同国における当社グループの取扱い商品の充実、販路の拡大に繋がるなど、事業力を更に強化できると判断し、今回の決定に至ったものであります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
FD 社の普通株式 3,987百万円
KITO 社の普通株式 49百万円
アドバイザリー費用等 158百万円
合計 4,195百万円
以 上
Ⅰ. FD 社(子会社)
| ① 商号 | Fresh Direct Pte Ltd | |||
| ② 本店の所在地 | 17 Wholesale Centre #01-119 Pasir Panjang Wholesale Centre Singapore 110017 | |||
| ③ 代表者の氏名 | Lee Desmond Bernavey | |||
| ④ 資本金の額 | 66百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | 1,121百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 1,643百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | 業務用青果卸及び青果加工品販売 | |||
| ⑧ 当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、純利益(単位:百万円) | ||||
| 2015年6月期 | 2016年6月期 | 2017年6月期 | ||
| 売上高 | 1,892 | 2,067 | 2,328 | |
| 当期純利益 | 132 | 166 | 239 | |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅰ.-(a)Onla Pte Ltd(FD 社の100%子会社)
| ① 商号 | Onla Pte Ltd | |||
| ② 本店の所在地 | 8A Admiralty Street #02-33 FoodXchange@Admiralty Singapore | |||
| ③ 代表者の氏名 | Lee Desmond Bernavey | |||
| ④ 資本金の額 | 0百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | 5百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 352百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | 不動産管理業 | |||
| ⑧ 当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、純利益(単位:百万円) | ||||
| 2015年6月期 | 2016年6月期 | 2017年6月期 | ||
| 売上高 | 15 | 17 | 17 | |
| 当期純利益 | 0 | 2 | 3 | |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅰ.-(b)Bread N Better Pte Ltd(FD 社の100%子会社)
| ① 商号 | Bread N Better Pte Ltd | |||
| ② 本店の所在地 | 8A Admiralty Street #02-33 FoodXchange@Admiralty Singapore | |||
| ③ 代表者の氏名 | Lee Desmond Bernavey | |||
| ④ 資本金の額 | 0百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | △97百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 118百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | ケーキ・パン等の製造・卸売 | |||
| ⑧ 当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、純利益(単位:百万円) | ||||
| 2015年6月期 | 2016年6月期 | 2017年6月期 | ||
| 売上高 | 89 | 102 | 127 | |
| 当期純損失(△) | △33 | △35 | △29 | |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
Ⅱ. KITO 社(子会社)
| ① 商号 | Kitchenomics Pte Ltd | |||
| ② 本店の所在地 | 8A Admiralty Street #02-31/32 FoodXchange@Admiralty Singapore | |||
| ③ 代表者の氏名 | Lee Desmond Bernavey | |||
| ④ 資本金の額 | 50百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | 49百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 49百万円 (2017年6月30日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | 青果等の加工業 | |||
| ⑧ 当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、純利益(単位:百万円) | ||||
| 2015年6月期 | 2016年6月期 | 2017年6月期 | ||
| 売上高 | 0 | 0 | 0 | |
| 当期純利益 | 0 | 0 | 0 | |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
※KITO社は青果加工業を営む目的で設立された会社であり、事業開始に向けて準備中であります。
※④ ⑤ ⑥ ⑧は1シンガポールドル当たり83.23円で換算しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、当期を初年度とする第七次中期経営計画(3ヵ年計画)「IMPACT 2020」において、「コア事業のシェア拡大」「商品力・トータルサポート力の強化」「M&A戦略の更なる加速」などを重点施策とし、国内外における業務用食品卸売事業の更なるシェア拡大を推進しております。
海外市場については、当社グループ初の海外進出として、2015年12月にシンガポールで日本食の食材等の業務用食品卸売事業を営むMarukawa Trading(S)Pte.Ltd.を子会社化して以降、同じく2017年1月にTomo-Ya Japanese Food Trading Pte.Ltd.を、2017年11月にShimaya Trading Pte.Ltd.を、更にマレーシア初進出として、2017年11月にShimaya Trading Sdn.Bhd.を、3期連続で子会社化し、現在はシンガポール3社、マレーシア1社体制で両国市場におけるシェア拡大を図っております。
一方、シンガポール子会社3社における青果の取扱いは少量であり、こうした状況の中、同国で業務用青果卸売事業を営むFD社及びKITO社をグループ化することは、同国における当社グループの取扱い商品の充実、販路の拡大に繋がるなど、事業力を更に強化できると判断し、今回の決定に至ったものであります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
FD 社の普通株式 3,987百万円
KITO 社の普通株式 49百万円
アドバイザリー費用等 158百万円
合計 4,195百万円
以 上