有価証券報告書-第70期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
(ⅰ)2001年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回従業員向け新株予約権
(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 注記1により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。
3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。
(ⅱ)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次のとおりです。
第1回役員向け新株予約権(A)
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
4 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
6 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア.またはイ.に定める場合
(ただし、イ.については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。
ア.新株予約権者が権利行使期間終了日の1年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の1年前の翌日から権利行使期間終了日
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第2回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第3回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第4回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第5回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第6回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第7回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第8回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第9回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第10回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第11回役員向け新株予約権(A)
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
(ⅲ)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次のとおりです。
第4回従業員向け新株予約権(D)
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第6回従業員向け新株予約権(D)
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第8回従業員向け新株予約権(C)
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もし
くは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第9回従業員向け新株予約権(D)
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第10回従業員向け新株予約権(B)
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役または従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第11回従業員向け新株予約権(C)
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第12回従業員向け新株予約権(D)
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第13回従業員向け新株予約権(C)
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第14回従業員向け新株予約権(D)
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
(ⅰ)2001年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回従業員向け新株予約権
| 株主総会の特別決議日 (2005年12月20日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 358名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 53個 (注)1 | 53個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 5,300株 (注)2 | 5,300株 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年1月1日～ 2025年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 1円 1株当たり資本組入額 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を第三者に譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 注記1により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。
3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。
(ⅱ)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次のとおりです。
第1回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2011年1月4日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 49個 | 49個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,900株 (注)1 | 4,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年1月21日～ 2041年1月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 567円 (新株予約権の払込金額566円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 284円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
4 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
6 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア.またはイ.に定める場合
(ただし、イ.については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。
ア.新株予約権者が権利行使期間終了日の1年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の1年前の翌日から権利行使期間終了日
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第2回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2012年1月4日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 39個 | 39個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,900株 (注)1 | 3,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年1月20日～ 2042年1月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 639円 (新株予約権の払込金額638円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 320円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第3回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2013年1月4日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 35個 | 35個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,500株 (注)1 | 3,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年1月22日～ 2043年1月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 819円 (新株予約権の払込金額818円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 410円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第4回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2014年1月6日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 58個 | 58個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 5,800株 (注)1 | 5,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年1月22日～ 2044年1月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 844円 (新株予約権の払込金額843円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 422円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第5回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2015年1月5日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 96個 | 96個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,600株 (注)1 | 9,600株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年1月21日～ 2045年1月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 735円 (新株予約権の払込金額734円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 368円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第6回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2016年1月5日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 87個 | 87個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 8,700株 (注)1 | 8,700株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年1月21日～ 2046年1月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 775円 (新株予約権の払込金額774円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 388円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第7回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2017年1月10日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 105個 | 105個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,500株 (注)1 | 10,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年1月26日～ 2047年1月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 765円 (新株予約権の払込金額764円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 383円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第8回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2018年1月9日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役7名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 145個 | 145個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 14,500株 (注)1 | 14,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年1月25日～ 2048年1月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 877円 (新株予約権の払込金額876円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 439円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第9回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2019年1月7日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 145個 | 145個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 14,500株 (注)1 | 14,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年1月23日～ 2049年1月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 653円 (新株予約権の払込金額652円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 327円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第10回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2020年1月6日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 155個 | 155個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 15,500株 (注)1 | 15,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年1月25日～ 2050年1月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,160円 (新株予約権の払込金額1,159円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 580円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第11回役員向け新株予約権(A)
| 取締役会の決議日 (2021年1月18日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役5名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 205個 | 205個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 20,500株 (注)1 | 20,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年2月6日～ 2051年2月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格957円 (新株予約権の払込金額956円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 479円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
(ⅲ)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次のとおりです。
第4回従業員向け新株予約権(D)
| 取締役会の決議日 (2017年1月10日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 20個 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年1月26日～ 2047年1月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 876円 (新株予約権の払込金額875円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 438円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第6回従業員向け新株予約権(D)
| 取締役会の決議日 (2018年1月9日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 20個 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年1月25日～ 2048年1月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 964円 (新株予約権の払込金額963円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 482円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第8回従業員向け新株予約権(C)
| 取締役会の決議日 (2019年1月7日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 58個 | 58個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 5,800株 (注)1 | 5,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年1月22日～ 2030年1月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 657円 (新株予約権の払込金額656円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 329円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もし
くは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第9回従業員向け新株予約権(D)
| 取締役会の決議日 (2019年1月7日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 20個 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年1月23日～ 2049年1月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 775円 (新株予約権の払込金額774円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 388円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第10回従業員向け新株予約権(B)
| 取締役会の決議日 (2019年11月5日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員15名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 9個 | 9個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 900株 (注)1 | 900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年12月13日～ 2022年12月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 1,165円 (新株予約権の払込金額1,164円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 583円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ.当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ.当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役または従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第11回従業員向け新株予約権(C)
| 取締役会の決議日 (2020年1月6日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員4名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 106個 | 106個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,600株 (注)1 | 10,600株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年1月24日～ 2031年1月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,144円 (新株予約権の払込金額1,143円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 572円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第12回従業員向け新株予約権(D)
| 取締役会の決議日 (2020年1月6日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 20個 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年1月25日～ 2050年1月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,294円 (新株予約権の払込金額1,293円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 647円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第13回従業員向け新株予約権(C)
| 取締役会の決議日 (2021年1月18日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員6名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 153個 | 153個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 15,300株 (注)1 | 15,300株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年2月5日～ 2032年2月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格941円 (新株予約権の払込金額940円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 471円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第14回従業員向け新株予約権(D)
| 取締役会の決議日 (2021年1月18日) | ||
| 事業年度末現在 (2022年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 20個 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年2月6日～ 2051年2月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,108円 (新株予約権の払込金額1,107円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 554円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
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