(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
①被取得企業の名称:Rototest International AB(以下、Rototest)
②事業の内容:ハブ結合式ダイナモメーターの開発・製造
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2016年にRototest社と代理店契約を締結し、ハブ結合式シャシダイナモメーターシステム「ROTOTEST® Energy™」を販売しております。セットアップが簡便で持ち運びも可能なシャシダイナモメーターで、当社においては本システムとレーダーシミュレーターやカメラシミュレーターを組み合わせた統合システム「ドライビング&モーションテストシステム(DMTS)」を自社開発製品として提供しております。
当社がRototest社を子会社化することで、核となるシャシダイナモメーターシステムも自社製品とし、多様な機能強化や施設内での実車走行による模擬試験を実現する統合システム「DMTS」の拡充を図ることで、自動車産業における開発サイクル短縮化のさらなる貢献を目指します。
米国においては、2022年に当社子会社の米国現地法人TOYOTech LLC が米国大手メーカーより「ROTOTEST® Energy™」を受注し、採用しております。米国はEV、AD/ADAS の技術開発投資が活況であり、今後もさらなる需要を見込んでいます。
(3)企業結合日
2023年11月30日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,463,115千円
取得原価		1,463,115千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 54,754千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,220,280千円
第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。この結果、取得日におけるのれんの金額は56,594千円減少しております。これは主に無形固定資産が29,500千円増加、投資その他の資産が2,333千円増加、流動負債が33,171千円減少、固定負債が8,410千円増加したことによるものです。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産		518,508千円 105,455千円
資産合計		623,964千円

流動負債		367,139千円
固定負債		13,989千円
負債合計		381,129千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
①被取得企業の名称:株式会社トーキンEMCエンジニアリング(以下、トーキンEMC)
②事業の内容:EMC測定および電磁環境測定業務
計測器校正および技術アドバイス業務
海外認証取得支援サービス業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は40年以上にわたりEMC事業を手掛けており、長年培った知見による自社開発の試験システムやソフトウェアにより高いマーケットシェアを維持しています。また、これらに使用する測定器の測定確度を維持するために必要な校正サービスも提供しており、精度の高い校正を実施できるISO/IEC17025校正機関としてA2LA(米国試験所認定協会)より認定を受けております。
このたび株式を取得するトーキンEMCもまた、40年近くにわたりEMC試験の受託サービス、EMC対策支援をはじめ、測定器校正、海外認証取得支援サービスなどを事業としています。情報通信機器から車載機器、医療機器など幅広い分野におけるEMC試験の受託サービスを提供しており、国内3か所に電波無響室を備えた計測センターを保有、車載製品試験用無響室も整備しています。また、当社と同じくトーキンEMCもA2LAより認定を受けた高精度な校正サービスを展開しています。
今回、当社がトーキンEMCを子会社化することにより、当社の主力事業の一つであるEMC分野において両社の知見・技術力を集結し、電波無響室など施設の有効運用、多様なEMC試験ニーズへの対応や先進的なソリューション開発の推進、認定校正サービスのシナジーなどにより、さらなる事業拡大を行ってまいります。
(3)企業結合日
2024年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社東陽EMCエンジニアリング
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	460,000千円
取得原価		460,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 14,245千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
201,976千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産		123,250千円 481,679千円
資産合計		604,930千円

流動負債		58,493千円
固定負債		288,413千円
負債合計		346,906千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
①被取得企業の名称:株式会社エル・テール
②事業の内容:流体制御装置製造
制御装置設置工事
電気工事
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業の一つである物性/エネルギー事業における水素分野の取り組みとして、1999年より燃料電池評価システムの自社開発・販売を手掛けてきました。現在は水電解評価にも対応しており、燃料電池や水電解の電気化学反応の計測・解析ソリューションを多数展開しています。当社製品は、多くの自動車メーカーや研究機関などにおいて、FCV(燃料電池自動車)、エネファーム(定置用燃料電池)や水電解技術の研究開発に幅広く活用されています。
エル・テールは、1997年に設立以降、独自技術を駆使した流体制御装置の開発・製造や設置を手掛け、その装置は研究機関や大手ガス会社などにて活用されています。燃料電池評価に必要とされる安定したガス流量や露店の制御や、顧客の要望に応じたカスタマイズ設計により長年蓄積された設計ノウハウを駆使して、当社の燃料電池評価システムの装置製造にも協力会社として携わっており、燃料電池のさまざまな性能評価に対応してきました。
同社の子会社化によって両社が持つ知財やノウハウを共有し、安定的な量産体制を構築することで、水素関連事業を拡大します。さらに海外のパートナー企業と連携し、当社独自の燃料電池および水電解の評価ソリューションをグローバルに事業展開する計画です。
今後も当社は、環境にやさしい水素社会実現へのさらなる貢献を目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	330,000千円
取得原価		330,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 8,635千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
31,875千円
第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。この結果、取得日におけるのれんの金額は10,808千円減少しております。これは主に、流動資産が8,428千円減少、投資その他の資産が18,909千円増加、流動負債が327千円減少したことによるものです。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産		297,031千円 117,879千円
資産合計		414,911千円

流動負債		116,786千円
負債合計		116,786千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。