有価証券報告書-第73期(2024/10/01-2025/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東陽テクニカは企業理念として「はかる技術のリーディングカンパニーとして、豊かな社会、人と地球に優しい環境創りに貢献する」、「最先端の計測ソリューションを世界の産業界に提供し、技術革新を支援・促進する」、「計測システム・製品・サービスを創造し続けることで企業価値を向上させ、ステークホルダーと社員に繁栄をもたらす」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、提出日(2025年12月18日)現在、経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役4名)による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、以下の体制を採用しています。
*「独立社外取締役会」 とは、CGコード補充原則4-8①の趣旨に基づき、当社が任意に設置した会議体です。
a. 取締役会
取締役会は、代表取締役 高野俊也を議長とし、取締役 小野寺充、取締役 今泉良通、取締役 木内健雄、取締役 松井俊明、社外取締役 西勝也、社外取締役 須加深雪、社外取締役 依田智樹の8名及び監査役 澁谷信、森川紀代、堀之北重久、藤原久美子の4名で構成され、当社の経営に関する重要事項等を決定し、執行役員の業務執行を監督しています。取締役会は原則月2回開催され、経営に関する重要事項等の決定のほか取締役の指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、原則として取締役会の前週に開催する経営会議において重要案件について意見交換し、方針を決定しています。この経営会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしています。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営の監督や意見表明を行っています。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する事項
・取締役の指名・報酬に関する事項
・決算に関する事項
・経営の基本方針に関する事項
・組織および人事に関する事項
・財務に関する事項
・内部統制システムに関する事項
・投資案件に関する事項
・その他業務執行に関する重要な事項等
b. 監査役会
監査役会は、常勤監査役 澁谷信を議長とし、監査役 森川紀代、監査役 堀之北重久、監査役 藤原久美子の社外監査役4名で構成されています。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しています。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでいます。
監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・法令・定款の遵守状況
・経営方針・経営計画の遂行状況
・内部統制システムの構築・運用状況
・財産の保全及び管理状況
常勤の監査役の活動として以下の取り組みを重点的に行っています。
・経営会議等の重要会議への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・業務及び財産状況の調査
・会計監査人との連携
・内部監査部門との連携
c. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社外取締役 西勝也、社外取締役 須加深雪、社外取締役 依田智樹、代表取締役 高野俊也、取締役 松井俊明の5名で構成され、当社における取締役の指名・解任および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として設置しています。指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによる開催のほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会の諮問に基づき、取締役人事案、取締役報酬案、取締役関連規則の改定案などについて十分な審議のうえ、その結果を取締役会へ答申しています。
d. 当事業年度における各機関の出席状況
当事業年度における各機関への出席状況は、以下のとおりです。

氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会
高野 俊也	17回出席/17回開催	-	12回出席/12回開催
小野寺 充	17回出席/17回開催	-	-
今泉 良通	17回出席/17回開催	-	-
木内 健雄	17回出席/17回開催	-	-
松井 俊明	17回出席/17回開催	-	12回出席/12回開催
西 勝也	17回出席/17回開催	-	12回出席/12回開催
須加 深雪	17回出席/17回開催	-	12回出席/12回開催
依田 智樹	17回出席/17回開催	-	12回出席/12回開催
澁谷 信	13回出席/13回開催	10回出席/10回開催	-
森川 紀代	17回出席/17回開催	14回出席/14回開催	-
堀之北 重久	17回出席/17回開催	14回出席/14回開催	-
藤原 久美子	13回出席/13回開催	10回出席/10回開催	-
松尾 弘信	4回出席/4回開催	4回出席/4回開催	-

(注) 1. 各機関の開催数は、出席者の在任期間中に開催した回数を記載しております。
2. 当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(うち社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「指名・報酬委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員および執行役員については、後記「(2)役員の状況①」のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)
a. 当社企業グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、「社員のこころ得(東陽テクニカ コンプライアンス)」を制定し、取締役及び従業員等が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。その徹底をはかるため、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスの取組みを統括し、社内研修等の教育を行う。
内部監査部門はリスク管理担当取締役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告される。
法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の通報システムを設け、内部通報に関する規定に基づき運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録、決裁書その他職務に関する情報を、文書管理規則等の社内規定に従い適切に保存、管理し、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規則の策定にあたる。同規則においてリスクカテゴリー毎の責任部署または委員会を定め、当社企業グループ全体のリスクを網羅的総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。リスク管理担当取締役は、内部監査の結果を報告し、当社企業グループにおけるリスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は、取締役会及び監査役会に報告される。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を原則として月2回開催し、経営上の重要事項について審議し、決定する。また、重要案件については原則として全取締役による議論を経て審議決定するものとする。取締役会の決定に基づく業務の執行は、関連規則に従って各責任者がこれを行う。
e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とする。グループ各社の経営は自主性を維持しながら、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。取締役はグループ会社において法令違反等の重要事項を発見したときは、監査役に報告する。グループ各社は当社の経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は監査役に報告する。監査役は報告を基に必要な施策の実施を求めることができる。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて、適切な社員を監査役の職務を補助すべき使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該社員は、その命令に関して、取締役及び上長の指揮、命令を受けない。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社企業グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、速やかに監査役に報告する。監査役は取締役会に出席して重要な決定事項及び業務の執行状況を把握するほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。社内通報に関する規則を定め、適切な運用をもって法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役に確実に報告できる体制を確保するものとする。なお、監査役がその職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その内容を確認したうえで速やかに当該費用または債務を処理する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。