臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/22 14:57
- 【資料】
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提出理由
2022年6月21日開催の当社第97回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2022年6月21日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1. 期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金22円 総額 784,080,858円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年6月22日
2. その他の剰余金の処分に関する事項
① 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 2,000,000,000円
② 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 2,000,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第16条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する付則を設けるものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
横田隆、大山啓一、日下部悟、有澤彰三、松端博文、巖利彦、髙瀬桂子および木村亮を取締役に選任するものであります。
<株主提案(第4号議案および第5号議案)>第4号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する株式報酬枠に代えて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、新たに年額350百万円以内、付与株式数の上限233,300株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、監査等委員である取締役に対し、新たに年額45百万円以内、付与株式数の上限30,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、それぞれ付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。
第5号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数3,500,000株、取得価額の総額金5,250,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>
<株主提案(第4号議案および第5号議案)>
(注)1 出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
4 賛成比率の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの議決権行使書面提出分および当日出席の全ての株主分)に対する、議決権行使書面提出分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であり、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2022年6月21日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1. 期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金22円 総額 784,080,858円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年6月22日
2. その他の剰余金の処分に関する事項
① 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 2,000,000,000円
② 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金 2,000,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第16条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する付則を設けるものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
横田隆、大山啓一、日下部悟、有澤彰三、松端博文、巖利彦、髙瀬桂子および木村亮を取締役に選任するものであります。
<株主提案(第4号議案および第5号議案)>第4号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する株式報酬枠に代えて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、新たに年額350百万円以内、付与株式数の上限233,300株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、監査等委員である取締役に対し、新たに年額45百万円以内、付与株式数の上限30,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、それぞれ付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。
第5号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数3,500,000株、取得価額の総額金5,250,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決 要件 | 決議の結果 | |
| 可否 | 賛成比率 (注)4 | |||||
| 第1号議案 剰余金処分の件 | 298,178 | 5,038 | 0 | (注)1 | 可決 | 97.92 |
| 第2号議案 定款一部変更の件 | 298,079 | 5,143 | 0 | (注)2 | 可決 | 97.89 |
| 第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件 | (注)3 | |||||
| 横田 隆 | 297,267 | 5,273 | 0 | 可決 | 97.62 | |
| 大山啓一 | 297,304 | 5,236 | 0 | 可決 | 97.63 | |
| 日下部悟 | 297,493 | 5,047 | 0 | 可決 | 97.70 | |
| 有澤彰三 | 297,596 | 4,944 | 0 | 可決 | 97.73 | |
| 松端博文 | 297,598 | 4,942 | 0 | 可決 | 97.73 | |
| 巖 利彦 | 297,638 | 4,902 | 0 | 可決 | 97.74 | |
| 髙瀬桂子 | 297,662 | 4,878 | 0 | 可決 | 97.75 | |
| 木村 亮 | 297,663 | 4,877 | 0 | 可決 | 97.75 | |
<株主提案(第4号議案および第5号議案)>
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決 要件 | 決議の結果 | |
| 可否 | 賛成比率 (注)4 | |||||
| 第4号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件 | 43,048 | 260,116 | 0 | (注)1 | 否決 | 14.13 |
| 第5号議案 自己株式取得の件 | 53,736 | 249,486 | 0 | (注)1 | 否決 | 17.64 |
(注)1 出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
4 賛成比率の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの議決権行使書面提出分および当日出席の全ての株主分)に対する、議決権行使書面提出分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であり、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上