プロルート丸光（8256）の有報資料
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- 2021/06/25 15:15
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
252,720,000円(注)
(注) 募集金額は、当社を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンスを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2021年6月24日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)を乗じて算出した金額です。
(注) 募集金額は、当社を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンスを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2021年6月24日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)を乗じて算出した金額です。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種 類 | 発 行 数 | 内 容 |
| 普通株式 | 1,080,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社マイクロブラッドサイエンス(東京都千代田区、代表取締役五十嵐圭、以下「MBS」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、MBSの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。なお、当社は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
2 2021年6月25日開催の取締役会決議によります。
3 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、MBSの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照下さい。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、MBSの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照下さい。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第三者割当の場合の特記事項
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の目的等
(1) 株式交付の目的及び理由
当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新規事業である「美と健康事業」を新たな収益基盤とすべく注力して参りました。その中で、筆頭株主である株式会社WealthBrothers社の紹介により、2020年4月にMBSと知り合い、2020年4月15日にMBS社血液検査等の器具の日本国外への提供に関する総代理店契約を締結、2020年4月27日にはMBS社血液検査等器具について国内においても医療卸や研究機関を除くドラッグストアや大手量販店等へ優先的に販売することができる代理店契約を締結し、血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検出キット等を協力して販売し、強固な関係を築いてきました。
近時、MBSは、新型コロナウイルス感染症対策製品の取り扱いにおいて、一定の知名度を獲得し、大手製薬会社や研究機関との連携を進める中で、血液検査器具等の取り扱いに留まらず、海外企業の日本進出や製薬企業との連携のコーディネイト等、コンサルティングやエージェントとしての役割が大きくなり、業績の拡大と相まってより一層の事業規模の拡大を指向しているとのことです。
また、MBSでは、中国バイオベンチャー企業 Vazyme Biotech co.,LTD.と2021年6月25日付で日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結し、取り扱い製品の規模の拡充、営業基盤の拡大、体外診断薬品のOEM製造、国外への輸出業務の拡大等が課題となっているとのことです。
そのような環境下、MBSから当社により一層協力関係を強化したい旨の要請があり、当社としてMBSの要請を検討した結果、MBSの要請が「美と健康」事業への経営資源集中を進める当社の思惑と合致した為、今回の株式交付を行う事となりました。
今回の株式交付は、MBSにとっては、上記課題を当社の商社としての長年の経験によって解決できる可能性があり、当社にとっては、2020年6月の定時株主総会決議に基づく定款変更により追加した「医薬品、医療機器、化粧品、洗剤等の製造・販売業(第2条第7項)」に関する事業について、MBSの有する大手製薬会社や研究機関とのネットワークを利用して拡大していくまたとない機会となると考えております。また、高収益企業へと成長したMBSの業績を連結子会社として取り込めば、現在MBSから仕入れている血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関して当社グループとして原価率の改善と相まって業績への寄与が見込めます。今回の株式交付によって、双方の成長性を高め、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する事が出来ると考えております。
なお、本件は2021年3月1日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。本株式交付の実施後においても、MBSの代表取締役である五十嵐圭氏は引き続きその職にとどまり、MBSの株主としてMBSの業績向上に対するインセンティブを持ちつつMBSの経営を引き続き行う意向であり、加えて、長年MBSの業績拡大に尽力をしてきた取締役の仲居雅剛氏に対しても、当社株式を交付することができ、当社の企業価値向上に向けたインセンティブを付与する事もできることから、株式交付制度を利用する事としました。
なお、本株式交付計画に基づきMBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付し、当社が譲り受けるMBSの普通株式の数の下限は10,751株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は1,075,100株となり、2021年3月20日時点における当社の発行済株式総数28,411,840株に対する割合は3.78%となります。
なお、株式交付子会社であるMBSの概要は以下の通りです。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です
ア 提出会社の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
(注) 特定子会社に該当する予定です。
② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社はMBSの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はMBSの普通株式の過半数を保有し、MBSは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
該当事項はありません。
ウ 取引関係
当社は、MBSとMBS社製血液検査等器具についての代理店契約を締結し、MBSから商品の一部を仕入れております。
当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新規事業である「美と健康事業」を新たな収益基盤とすべく注力して参りました。その中で、筆頭株主である株式会社WealthBrothers社の紹介により、2020年4月にMBSと知り合い、2020年4月15日にMBS社血液検査等の器具の日本国外への提供に関する総代理店契約を締結、2020年4月27日にはMBS社血液検査等器具について国内においても医療卸や研究機関を除くドラッグストアや大手量販店等へ優先的に販売することができる代理店契約を締結し、血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検出キット等を協力して販売し、強固な関係を築いてきました。
近時、MBSは、新型コロナウイルス感染症対策製品の取り扱いにおいて、一定の知名度を獲得し、大手製薬会社や研究機関との連携を進める中で、血液検査器具等の取り扱いに留まらず、海外企業の日本進出や製薬企業との連携のコーディネイト等、コンサルティングやエージェントとしての役割が大きくなり、業績の拡大と相まってより一層の事業規模の拡大を指向しているとのことです。
また、MBSでは、中国バイオベンチャー企業 Vazyme Biotech co.,LTD.と2021年6月25日付で日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結し、取り扱い製品の規模の拡充、営業基盤の拡大、体外診断薬品のOEM製造、国外への輸出業務の拡大等が課題となっているとのことです。
そのような環境下、MBSから当社により一層協力関係を強化したい旨の要請があり、当社としてMBSの要請を検討した結果、MBSの要請が「美と健康」事業への経営資源集中を進める当社の思惑と合致した為、今回の株式交付を行う事となりました。
今回の株式交付は、MBSにとっては、上記課題を当社の商社としての長年の経験によって解決できる可能性があり、当社にとっては、2020年6月の定時株主総会決議に基づく定款変更により追加した「医薬品、医療機器、化粧品、洗剤等の製造・販売業(第2条第7項)」に関する事業について、MBSの有する大手製薬会社や研究機関とのネットワークを利用して拡大していくまたとない機会となると考えております。また、高収益企業へと成長したMBSの業績を連結子会社として取り込めば、現在MBSから仕入れている血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関して当社グループとして原価率の改善と相まって業績への寄与が見込めます。今回の株式交付によって、双方の成長性を高め、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する事が出来ると考えております。
なお、本件は2021年3月1日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。本株式交付の実施後においても、MBSの代表取締役である五十嵐圭氏は引き続きその職にとどまり、MBSの株主としてMBSの業績向上に対するインセンティブを持ちつつMBSの経営を引き続き行う意向であり、加えて、長年MBSの業績拡大に尽力をしてきた取締役の仲居雅剛氏に対しても、当社株式を交付することができ、当社の企業価値向上に向けたインセンティブを付与する事もできることから、株式交付制度を利用する事としました。
なお、本株式交付計画に基づきMBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付し、当社が譲り受けるMBSの普通株式の数の下限は10,751株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は1,075,100株となり、2021年3月20日時点における当社の発行済株式総数28,411,840株に対する割合は3.78%となります。
なお、株式交付子会社であるMBSの概要は以下の通りです。
| (1) | 商号 | 株式会社マイクロブラッドサイエンス |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区岩本町2-14-8 山本Ⅱビル |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 五十嵐 圭 |
| (4) | 事業内容 | 血液検査事業、医療機器製造販売事業 |
| (5) | 資本金 | 3,000万円(2021年3月31日時点) |
| (6) | 設立年月日 | 2009年6月17日 |
| (7) | 発行済株式総数 | 21,500株(2021年3月31日時点) |
| (8) | 決算期 | 3月31日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 仲居 雅剛 39.07% MRT株式会社 11.26% 五十嵐 圭 9.77% 和光化学株式会社 6.98% 株式会社環境技研 6.98% |
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です
ア 提出会社の概要
| (1) | 商号 | 株式会社プロルート丸光 |
| (2) | 事業内容 | 総合衣料卸売事業、美と健康に関する卸売事業 |
| (3) | 所在地 | 大阪市中央区北久宝寺町二丁目1番3号 |
| (4) | 代表者及び役員 | 代表取締役社長 森本裕文 取締役会長 安田康一 取締役副社長 内田浩和 取締役(社外) 武藤貴宣 取締役(社外) 児玉和宏 取締役(監査等委員) 池澤宗樹 取締役(監査等委員) 山本良作 取締役(監査等委員) 原口恒和 |
| (5) | 資本金 | 50百万円 |
| (6) | 純資産(連結) | 996百万円 |
| (7) | 総資産(連結) | 3,414百万円 |
| (8) | 決算期 | 3月20日 |
イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (被所有)割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社サンマール | 東京都中央区 | 20,000 | 小売事業 | 100.0 | 当社から商品の一部を仕入れております。 当社が運転資金を融資しております。 役員の兼任 2名 |
| 株式会社Sanko Advance | 東京都港区 | 10,000 | エンターテイメント事業 | 100.0 | 役員の兼任 2名 |
| 株式会社マイクロブラッドサイエンス(注) | 東京都千代田区 | 30,000 | 医療事業 | 未定 | 当社は、MBSとMBS製血液検査等器具についての代理店契約を締結し、MBSから商品の一部を仕入れております。役員の兼任については未定です。 |
(注) 特定子会社に該当する予定です。
② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社はMBSの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はMBSの普通株式の過半数を保有し、MBSは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
該当事項はありません。
ウ 取引関係
当社は、MBSとMBS社製血液検査等器具についての代理店契約を締結し、MBSから商品の一部を仕入れております。
公開買付け又は株式交付の当事会社の概要
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付に係る契約等
(1) 株式交付計画の内容の概要
当社は、2021年6月25日に、2021年7月21日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、MBSを株式交付子会社とする株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づきMBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は下記「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。
(2) 株式交付計画の内容
株式交付計画書
株式会社プロルート丸光(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:株式会社マイクロブラッドサイエンス
住所:東京都千代田区岩本町二丁目14番8号
第2条 (株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、10,751株とする。
第3条 (本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に100を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式100株を割り当てる。
第4条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の2に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2021年7月9日とする。
第6条 (本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年7月21日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第8条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2021年6月25日
大阪市中央区北久宝寺町二丁目1番3号
株式会社プロルート丸光
代表取締役社長 森本 裕文
当社は、2021年6月25日に、2021年7月21日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、MBSを株式交付子会社とする株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づきMBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は下記「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。
(2) 株式交付計画の内容
株式交付計画書
株式会社プロルート丸光(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:株式会社マイクロブラッドサイエンス
住所:東京都千代田区岩本町二丁目14番8号
第2条 (株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、10,751株とする。
第3条 (本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に100を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式100株を割り当てる。
第4条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の2に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2021年7月9日とする。
第6条 (本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年7月21日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第8条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2021年6月25日
大阪市中央区北久宝寺町二丁目1番3号
株式会社プロルート丸光
代表取締役社長 森本 裕文
公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠
(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、MBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMBSの株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本有価証券届出書提出日時点においては1,080,000株を新規に発行することを予定しておりますが、MBSの株主から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
当社が譲り受けるMBSの普通株式の下限は、10,751株とします。
本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該MBSの株主に交付いたします。
(2) 株式交付比率の算定根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMBSから独立した第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティング(以下「アクセルコンサルティング」といいます。)を選定し、2021年6月24日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びMBSから独立した第三者算定機関であるアクセルコンサルティングから提出を受けたMBSの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が、アクセルコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにMBSの株主との間の協議により変更することがあります。
イ 算定に関する事項
① 算定機関との関係
アクセルコンサルティングは、当社及びMBSの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
アクセルコンサルティングは、当社については普通株式が東京証券取引所JASDAQ市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。MBSについては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、MBSの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、2021年6月24日を算定基準日として、当社のJASDAQにおける算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
DCF法においては、MBSから提供を受けた2022年3月期から2025年3月期までの事業計画に基づき、MBSが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてMBSの株式価値を分析しております。MBSの事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を9.54%～10.54%として算定しています。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5%～0.5%として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を9.54%～10.54%として算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく本件株式交付比率のレンジを、普通株式1株に対して74.73～109.19として算定しております。
アクセルコンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びMBSから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でアクセルコンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びMBSの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したMBSの事業計画に関する情報については、MBSの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アクセルコンサルティングの分析結果は、2021年6月24日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、MBSの事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、アクセルコンサルティングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社は、MBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMBSの株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本有価証券届出書提出日時点においては1,080,000株を新規に発行することを予定しておりますが、MBSの株主から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
当社が譲り受けるMBSの普通株式の下限は、10,751株とします。
本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該MBSの株主に交付いたします。
(2) 株式交付比率の算定根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMBSから独立した第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティング(以下「アクセルコンサルティング」といいます。)を選定し、2021年6月24日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びMBSから独立した第三者算定機関であるアクセルコンサルティングから提出を受けたMBSの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が、アクセルコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにMBSの株主との間の協議により変更することがあります。
イ 算定に関する事項
① 算定機関との関係
アクセルコンサルティングは、当社及びMBSの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
アクセルコンサルティングは、当社については普通株式が東京証券取引所JASDAQ市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。MBSについては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、MBSの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
| 株式交付比率の算定結果 | |
| 普通株式 | 74.73 ～ 109.19 |
市場株価法においては、2021年6月24日を算定基準日として、当社のJASDAQにおける算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
DCF法においては、MBSから提供を受けた2022年3月期から2025年3月期までの事業計画に基づき、MBSが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてMBSの株式価値を分析しております。MBSの事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を9.54%～10.54%として算定しています。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5%～0.5%として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を9.54%～10.54%として算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく本件株式交付比率のレンジを、普通株式1株に対して74.73～109.19として算定しております。
アクセルコンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びMBSから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でアクセルコンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びMBSの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したMBSの事業計画に関する情報については、MBSの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アクセルコンサルティングの分析結果は、2021年6月24日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、MBSの事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、アクセルコンサルティングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）
(1) 株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、MBSの定款には、MBSの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれておりますが、MBSでは単元株式制度は採用されておりません。
当社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができますが、MBSの株式については単元未満株式の買増請求をすることはできません。
また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)単元未満株式の買増しを請求することができる権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
(3) 自己株式の買受け
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
(4) 剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年9月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
当社の定款には定めがありませんが、MBSの定款には、MBSの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれておりますが、MBSでは単元株式制度は採用されておりません。
当社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができますが、MBSの株式については単元未満株式の買増請求をすることはできません。
また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)単元未満株式の買増しを請求することができる権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
(3) 自己株式の買受け
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
(4) 剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年9月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれておりますが、MBSの定款には同様の定めはありません。
有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付に関する手続
(1) 株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤MBSの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥MBSにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年6月30日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2021年6月25日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるMBSの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてMBSが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにMBSの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は本件では該当事項はありません。⑤の書類は、MBSの2021年3月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、MBSの2021年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。⑦は、当社の2021年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。
(2) 株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2021年6月25日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日 2021年7月9日(金曜日)
株式交付の効力発生日 2021年7月21日(水曜日)
(3) 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤MBSの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥MBSにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年6月30日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2021年6月25日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるMBSの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてMBSが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにMBSの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は本件では該当事項はありません。⑤の書類は、MBSの2021年3月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、MBSの2021年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。⑦は、当社の2021年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。
(2) 株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2021年6月25日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日 2021年7月9日(金曜日)
株式交付の効力発生日 2021年7月21日(水曜日)
(3) 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
(1) 当社の連結経営指標等
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数は、就業人員数を表示しております。
3 第68期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 第66期及び第67期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
5 第69期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
6 第68期及び第69期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2) 当社の経営指標等
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数は、就業人員数を表示しております。
3 第68期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 第66期及び第67期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
5 第69期及び第70期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
6 第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
7 第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
8 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(3) MBSの経営指標等
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、MBS株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
3 第9期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(4) 株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにMBSの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
(1) 当社の連結経営指標等
| 回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | |
| 決算年月 | 2017年3月 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 11,041,680 | 10,187,398 | 9,220,494 | 5,770,914 | 5,810,779 |
| 経常利益 又は経常損失(△) | (千円) | △177,349 | 37,549 | △281,683 | △437,413 | 54,059 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 261,018 | 38,505 | △646,528 | △1,191,533 | 14,409 |
| 包括利益 | (千円) | 289,336 | 37,777 | △623,668 | △1,206,348 | 32,705 |
| 純資産額 | (千円) | 1,988,143 | 2,025,894 | 1,394,508 | 939,307 | 996,457 |
| 総資産額 | (千円) | 5,490,778 | 5,187,202 | 4,283,308 | 3,370,368 | 3,414,892 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 97.11 | 98.95 | 68.07 | 32.79 | 33.95 |
| 1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 12.75 | 1.88 | △31.57 | △51.08 | 0.51 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | 0.5 |
| 自己資本比率 | (%) | 36.2 | 39.1 | 32.6 | 27.6 | 28.2 |
| 自己資本利益率 | (%) | 14.2 | 1.9 | ― | ― | 1.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 10.4 | 145.7 | ― | ― | 384.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 58,906 | △165,485 | △279,439 | △698,010 | △145,547 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 8,343,639 | △362,583 | △639,236 | △271,729 | △106,108 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △6,271,314 | △42,826 | △235,781 | 398,798 | △6 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,925,341 | 2,353,634 | 1,199,549 | 643,324 | 391,641 |
| 従業員数 | (名) | 165 | 151 | 102 | 98 | 93 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (110) | (108) | (99) | (67) | (48) | |
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数は、就業人員数を表示しております。
3 第68期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 第66期及び第67期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
5 第69期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
6 第68期及び第69期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2) 当社の経営指標等
| 回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | |
| 決算年月 | 2017年3月 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,911,277 | 10,064,834 | 9,084,779 | 5,666,367 | 5,690,461 |
| 経常利益 又は経常損失(△) | (千円) | △157,238 | 44,601 | △267,527 | △418,452 | △4,205 |
| 当期純利益 又は当期純損失(△) | (千円) | 254,870 | 46,008 | △653,994 | △1,183,803 | △7,764 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 51,264 | 254,839 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 20,473 | 20,473 | 20,486 | 28,411 | 28,411 |
| 純資産額 | (千円) | 2,017,612 | 2,053,728 | 1,391,498 | 944,027 | 979,004 |
| 総資産額 | (千円) | 5,466,845 | 5,174,887 | 4,258,554 | 3,343,233 | 3,381,589 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 98.55 | 100.31 | 67.93 | 32.96 | 33.33 |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | 0.50 | ― | ― | ― |
| (1株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| 1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 12.45 | 2.25 | △31.93 | △50.75 | △0.27 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 36.9 | 39.7 | 32.7 | 28.0 | 28.0 |
| 自己資本利益率 | (%) | 13.6 | 2.3 | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 10.6 | 121.9 | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (%) | ― | 22.2 | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 156 | 144 | 97 | 93 | 90 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (110) | (108) | (99) | (67) | (48) | |
| 株主総利回り | (%) | 90.4 | 188.0 | 64.7 | 40.1 | 133.9 |
| ( 比較指標:配当込み | (%) | (119.0) | (133.2) | (128.1) | (104.4) | (167.6) |
| TOPIX) | ||||||
| 最高株価 | (円) | 182 | 355 | 343 | 185 | 538 |
| 最低株価 | (円) | 90 | 103 | 73 | 50 | 47 |
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数は、就業人員数を表示しております。
3 第68期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 第66期及び第67期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
5 第69期及び第70期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
6 第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
7 第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
8 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(3) MBSの経営指標等
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2017年3月 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 35,566 | 10,036 | 232,772 | 173,821 | 750,484 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △40,481 | △138,215 | 44,023 | 2,649 | 210,923 |
| 当期純利益 又は当期純損失(△) | (千円) | △40,602 | △138,505 | 43,733 | 2,359 | 210,632 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 21,500 | 21,500 | 21,500 | 21,500 | 21,500 |
| 純資産額 | (千円) | 30,404 | △108,100 | △64,367 | 7,992 | 218,624 |
| 総資産額 | (千円) | 101,529 | 123,806 | 76,279 | 541,043 | 670,302 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,414.16 | △5,027.95 | △2,993.83 | 371.72 | 10,168.60 |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (内1株当たり中間配当額) | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) | (円) | △1,888.48 | △6,442.11 | 2,034.12 | 109.75 | 9,796.88 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 29.9 | △87.3 | △84.4 | 1.5 | 32.6 |
| 自己資本利益率 | (%) | ― | ― | △50.7 | △8.4 | 185.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (%) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 42,856 | 65,610 | 2,158 | 111,064 | 140,494 |
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、MBS株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
3 第9期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(4) 株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにMBSの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
| 売上高(千円) | 6,561,263 |
| 経常利益(千円) | 264,982 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 225,041 |
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)(以下「当該有価証券報告書」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)現在において判断したものであります。
2 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2021年6月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年6月16日開催の当社第70回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社に移行するために必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、児玉和宏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、池澤宗樹、山本良作、原口恒和を選任するものであります。
第4号議案 補欠監査等委員である取締役1名選任の件
補欠監査等委員である取締役として、岩口善弘を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は30百万円以内)とするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とするものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。)に対して年額10百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
第8号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額70百万円以内(うち、社外取締役分については10百万円以内)、監査等委員である取締役に対しては年額10百万円以内の範囲でストック・オプションとしての新株予約権を付与するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)(以下「当該有価証券報告書」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)現在において判断したものであります。
2 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月25日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2021年6月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年6月16日開催の当社第70回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社に移行するために必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、児玉和宏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、池澤宗樹、山本良作、原口恒和を選任するものであります。
第4号議案 補欠監査等委員である取締役1名選任の件
補欠監査等委員である取締役として、岩口善弘を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は30百万円以内)とするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とするものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。)に対して年額10百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
第8号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額70百万円以内(うち、社外取締役分については10百万円以内)、監査等委員である取締役に対しては年額10百万円以内の範囲でストック・オプションとしての新株予約権を付与するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 | 131,711 | 1,056 | 0 | (注)2 | 可決 | 98.54 |
| 第2号議案 森本 裕文 安田 康一 内田 浩和 武藤 貴宣 児玉 和宏 | 131,573 131,604 131,629 131,555 131,553 | 1,194 1,163 1,138 1,212 1,214 | 0 0 0 0 0 | (注)3 | 可決 | 98.43 98.46 98.47 98.42 98.42 |
| 第3号議案 池澤 宗樹 山本 良作 原口 恒和 | 131,897 131,861 131,781 | 870 906 986 | 0 0 0 | (注)3 | 可決 | 98.68 98.65 98.59 |
| 第4号議案 | 131,608 | 1,159 | 0 | (注)3 | 可決 | 98.46 |
| 第5号議案 | 131,030 | 1,737 | 0 | (注)1 | 可決 | 98.03 |
| 第6号議案 | 131,024 | 1,742 | 0 | (注)1 | 可決 | 98.02 |
| 第7号議案 | 130,663 | 2,104 | 0 | (注)1 | 可決 | 97.75 |
| 第8号議案 | 130,359 | 2,408 | 0 | (注)1 | 可決 | 97.52 |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第70期) | 自 2020年3月21日 至 2021年3月20日 | 2021年6月17日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
