プロルート丸光（8256）の有報資料
- 【提出】
- 2022/11/14 16:21
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
(第4回新株予約権)
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
| その他の者に対する割当 | 500,000,000円 |
(第4回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 565,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 459,565,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項なし
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | 株式会社プロルート丸光2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。)(注)1 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金500,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金20,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金500,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 利率(%) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2024年12月2日 |
| 償還の方法 | 1 本社債は、2024年12月2日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 |
| 2 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| 3 (1) 当社及びその子会社(以下に定義する。)は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。 | |
| 4 組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。 |
| ① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義される。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) | |
| ② ①以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(6)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号乃至第(6)号に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 当社は、本「4 組織再編行為による繰上償還」に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 | |
| 5 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記「4 組織再編行為による繰上償還」①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 上記「4 組織再編行為による繰上償還」及び本「5 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記「4 組織再編行為による繰上償還」の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本「5 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」に基づく通知が行われた場合には、本「5 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の手続が適用される。 |
| 6 スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記「4 組織再編行為による繰上償還」に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| 7 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。 当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 8 当社の選択による繰上償還 当社は、2022年12月1日以降、2024年11月29日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部または一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 9 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、2023年12月1日以降、2024年11月29日までの期間、その選択により、当社に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」という。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。 (後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」を参照) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2022年11月30日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社プロルート丸光 管理本部 大阪市中央区北久宝寺町二丁目1番3号 |
| 払込期日 | 2022年11月30日 本転換社債新株予約権を割り当てる日は2022年11月30日とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 1 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 2 上記1に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし。 |
(注) 1 本有価証券届出書に係る本新株予約権付社債、株式会社プロルート丸光第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を総称して「本資金調達」といいます。
2 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
3 期限の利益喪失に関する特約
次の(1)又は(2)の事由が発生し、3銀行営業日以内にその履行が為されない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。また、当社は、次の(3)乃至(6)のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失します。
(1) 当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄の記載又は「償還の方法」欄の記載の規定に違背したとき。
(2) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
4 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
5 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
6 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
7 本新株予約権付社債は、2022年11月14日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 |
| 2 転換価額の修正基準及び修正頻度について 2022年12月1日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「CB修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「CB修正基準日」という。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値の90%)に相当する金額の小数第2位未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正基準日価額」という。)が、当該CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正基準日価額に修正される(修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」という。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。 | |
| 3 転換価額の下限等について CB修正日にかかる修正後の転換価額が45.90円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 2 各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項の規定に従って修正又は調整される。 | |
| 3 転換価額の修正 2022年12月1日以降、CB修正基準日価額が、CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB修正基準日価額(修正後転換価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。 |
| 4 転換価額の調整 (1) 本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| ||||||||||||||||||||||
| (2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 時価(下記第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合 調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2022年11月14日の取締役会決議に基づく第4回新株予約権の発行を除く。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用する。 | |
| 調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 |
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||||||||||
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本転換社債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、小数第2位未満の端数を切り上げる。 | ||||
| (4) ① 「特別配当」とは、2024年12月2日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2024年12月2日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの目的である株式の数に5を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。 | ||||
| ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。 | ||||
| (5) ① 転換価額調整式の計算については、小数第2位未満の端数を切り上げる。 | ||||
| ② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位未満の端数を切り上げる。 | ||||
| ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(2)号又は下記第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 |
| ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (6) 上記第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7) 上記「3 転換価額の修正」により転換価額の修正を行う場合、又は上記第(1)号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金500,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 |
| 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年12月1日から2024年12月2日(上記「償還の方法」に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できない。 上記にかかわらず、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。 |
| 1 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) | |
| 2 振替機関が必要であると認めた日 3 組織再編行為をするために本転換社債新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求受付場所 株式会社プロルート丸光 管理本部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第4項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 |
| (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 | |
| (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項と同様の修正及び同第4項と同様の調整に服する。 | |
| ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 | |
| ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 | |
| (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 | |
| (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 | |
| (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 | |
| (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 | |
| (10) その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
<買入消却を行う理由>当社は、2021年12月10日付有価証券届出書及び2021年12月21日付訂正有価証券届出書に記載のとおり、LCAO及びMAP246を割当先とする第三者割当により、2021年12月27日に2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しました。
2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、行使価額修正条項が付されており、当社としては発行後に転換が進むことを期待しておりましたが、当社株価の水準が低迷していたことから期待どおりに転換が進んでおらず、本有価証券届出書提出日現在、一切転換が為されておりません。また、現状、当社の株価水準が下限転換価額を下回る水準で推移していることも踏まえると、今後も転換が進まない可能性があります。このまま転換が進まない状況が継続した場合には、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限である2023年12月27日に多額のキャッシュアウトが想定され、これにより、当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。そのため、この度、当社は2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の保有者であるLCAO及びMAP246と協議の上、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却を2022年11月30日付で行うとともに、新たにLCAO及びMAP246を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。本新株予約権付社債については、現在の株価水準を踏まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額が修正されるよう、週次で転換価額の修正が生じる転換価額修正条項を設け、転換がより進みやすい設計としております。
<資金調達を行う理由>当社グループは、当社及び連結子会社2社により構成されており、基幹となる「卸売事業」及び「エンターテイメント事業」並びに「メディカル事業」を行っております。「卸売事業」では、全国の衣料品店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・インテリア商品等を販売する総合衣料卸売事業を主力とし、新規事業として、カラーケアシャンプー&トリートメントブランド「カラタス」商品や、インドネシア、バリ島発の「MAKARIZO hair energy(マカリゾヘアエナジー)」等のヘアケア商品等やジェルネイルブランド「リスドール」、雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBc(ジービーコスメティクス)」の販売及びプロモーション展開を行うビューティー事業、並びに非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット、美と健康を意識した商品を展開する「ミライロ薬局」を中心にウィズコロナ時代に向けた商品を取り扱うヘルスケア事業を展開しております。「エンターテイメント事業」では、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務並びにオリジナルコンテンツの育成を行っております。「メディカル事業」では、主として微量採血デバイスを使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック&ソリューション「Lifee」の展開を行っております。
当社グループは、「グループ全体での黒字安定化」に向けて、総合衣料卸売事業では拠点の統合移転による固定費の圧縮や不採算取引の見直し等の事業構造改革の実施による業務効率化とコスト削減を図るとともに、同事業を主軸としながら、新たな収益基盤も確立すべく、新規事業にも注力してまいりました。例えば、ビューティー事業では、2018年10月よりカラーケアシャンプー&トリートメントブランド「カラタス」商品の国内代理店として、バラエティストアやドラッグストア等へ同商品のシャンプー・トリートメント等の販売拡大を進めております。また、2020年1月には、コンサートグッズの製造管理、アーティストのブランディング、版権管理業務等の獲得を目的として株式会社Sanko Advanceを子会社化し、新たにエンターテイメント事業を開始いたしました。さらに、ヘルスケア事業では、2020年4月に株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で、血液採取デバイス等の販売に関する国外での販売総代理店契約及び国内における医療卸や研究機関等を除くドラッグストアや大手量販店等を対象とした販売代理店契約を締結いたしました。これらの取り組みの結果、2021年3月期には、売上高5,810,779千円(対前期比0.7%増)、営業利益63,773千円(前期は、405,173千円の営業損失)、経常利益54,059千円(前期は、437,413千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純利益14,409千円(前期は、1,191,533千円の親会社株主に帰属する当期純損失)と当社グループ全体で各利益段階において黒字化を果たし、2021年7月には、ヘルスケア事業において一層協力関係を強化すべく、株式会社マイクロブラッドサイエンスを子会社化いたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う断続的な緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用に伴う衣料品への消費低迷の影響が大きく、2022年3月期業績においては、売上高4,289,255千円(対前期比26.2%減)、営業損失518,723千円(前期は63,773千円の営業利益)、経常損失588,108千円(前期は54,059千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失601,655千円(前期は14,409千円の親会社株主に帰属する当期純利益)と多額の損失を計上いたしました。
2023年3月期第2四半期連結累計期間においても、2022年4月以降のまん延防止措置の解除等により、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され一部に回復傾向はみられたものの、その後第7波であるオミクロン変異株感染急拡大に加えて、ウクライナ危機の発生による原材料価格の高騰、急激な円安の進行などによる食品を中心とした小売価格の上昇により、当社が主力とする衣料品の市況は、全体的に見ると非常に厳しい状況で推移いたしました。
このような経営環境の中、「卸売事業」のうち主力の総合衣料卸売事業においては、収益改善のため在庫適正化や値引き販売の抑制を推進した結果、特にレディースアパレルにおいて在庫回転率が向上し、2023年3月期第2四半期連結累計期間では、前年同四半期を上回る粗利益を確保いたしましたが、依然として来店客数や売上高はコロナ禍以前の水準には戻っておりません。このような状況の中、当社は、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施し、秋冬商材から本格展開を行うとともに、新たなプライベートブランドを開発することにより、一層の売上拡大を目指してまいります。また、当社は、全国の出店メーカーと会員小売店が直接取引を行える会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」を運用しており、メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールとして、また、小売店にとっては出店メーカーとオンラインで取引を行うことができ、仕入先を拡大することができるツールとして、それぞれ利用頂いております。そのため、当社としては、「プロルートモール」はアフターコロナに向けたニューノーマルな時代に合わせた仕入れサイトであると自負しており、引き続き会員数及び取引量の増加に努めてまいります。以上のような取組みに加えて、当社は、今後も、新規小売店や休眠小売店及び新規出店メーカーの開拓を実施、推進していくとともに、新たに2023年3月期第3四半期より自社D2Cサイト「&est(アンドエスト)」の運用を開始しtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう努めてまいります。
卸売事業のうちビューティー事業及びヘルスケア事業においては、当期より新たにジェルネイルブランド「リスドール」を発売し、全国のバラエティーチェーンや公式オンラインサイトにて展開を開始しており、引続きインフルエンサーやSNS等を活用し、ブランド認知度向上を図ってまいります。また、2023年3月期第2四半期以降においては、インフルエンサーとコラボレーション企画したカラタスブランド商品の新色の投入や、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」をオープンし、非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット及び美と健康を意識した商品を展開するなどして事業拡大を推し進めております。加えて、2023年3月期第3四半期以降においては、業雑誌『GIANNA BOYFRIEND(ジェンナ ボーイフレンド)』との共同プロジェクトにより、男性の美容においてニーズの高い「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコスメブランド「GBc(ジービーコスメティクス)」をリリースし、公式オンラインストアや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。
連結子会社株式会社Sanko Advanceが手がけるエンターテイメント事業においては、マスク着用や発声の禁止など制限のある状況下ではありますが、徐々にコンサート開催が再開されており、今後コンサートグッズの製造管理による手数料収入の増加を期待しております。
連結子会社株式会社マイクロブラッドサイエンスが手がけるメディカル事業においては、微量採血デバイスを使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック&ソリューション「Lifee」における検査項目の追加や他社との協業による検査サービスの拡大を推し進めております。
しかしながら、2023年3月期第2四半期連結累計期間における業績は、売上高2,110,876千円(前年同四半期比0.8%増)、営業損失353,766千円(前年同四半期は165,342千円の営業損失)、経常損失373,132千円(前年同四半期は175,738千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失356,548千円(前年同四半期は180,943千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となっており、売上高は微増ながらも、収益は悪化しております。また、現金及び預金の残高についても1,105,865千円と前年期末比で553,721千円減少しております。
かかる状況下、総合衣料卸売事業においては、前年に比べ売上高が回復するなどの傾向は見られますが、新型コロナウイルス感染症拡大の約3年間にわたる影響は非常に大きく、当社のキャッシュ・フローも悪化しております。特に、当社の事業モデルが先行して商材を仕入れる事業モデルであることから、冬物商材の仕入れ等にかかる運転資金の資金繰りが非常にタイトな状況になっております。今後の感染状況次第では、さらなる経営悪化が生じ、当社のキャッシュ・フローや財務状況に一層の影響を与える可能性も否定できず、そのような状況となれば、春夏物の仕入れ等にかかる運転資金が不足する事態も懸念される状況となってしまいます。また、上記のとおり、今後の売上拡大のために総合衣料卸売事業の新規ブランド開発資金の確保も運転資金の確保と同様に必要であると考えております。
他方で、当社は、2022年3月期において新規金融機関より長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化し、返済期限を2041年12月27日とする借換を新規金融機関との間で実行し、財務基盤安定化を図っておりますが、足元の業績や不動産等の追加担保になりうる資産が無いことを踏まえると、金融機関からの追加借入は非常に難しい状況であります。
以上のような状況の中、当社といたしましては、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することにいたしました。これにより、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスを行うとともに、その他の調達資金の多くを運転資金に充当することで、悪化した資金繰りの改善やキャッシュ・フローの正常化を図ることが当社の安定的な事業継続につながり、ステークホルダーからの信用力向上に大いに資するものと考えております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
(a) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は91.80円、本新株予約権の行使価額は91.80円に当初設定されておりますが、本新株予約権付社債については転換価額は当初転換価額の50%を下限として、CB修正日に修正される可能性があり、本新株予約権については行使価額は当初行使価額の50%を下限として、新株予約権修正日(以下に定義します。)に修正される可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債については、2022年12月1日以降、CB修正日の属する週の前週の最終取引日(CB修正基準日)の東証におけるCB修正基準日価額が、当該CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正基準日価額に修正されます(修正後転換価額)。本新株予約権については、2022年12月1日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「新株予約権修正基準日」といいます。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第2位未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正基準日価額」といいます。)が、当該新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日以降、当該新株予約権修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。但し、いずれの場合においても、修正後転換価額又は修正後行使価額がそれぞれ下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
(b) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
② 本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
③ 2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却相当分を上回る金額の発行により、本新株予約権付社債による調達資金額から2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却費用充当分を差し引いた金額について即時の資金調達を実現することが可能となります。
(本新株予約権)
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は5,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
② 本新株予約権の修正後行使価額の上限は設定していないため、株価上昇時には資金調達金額の最大化が可能となります。
③ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。
[デメリット]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(本新株予約権付社債)
(ア) 本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
(イ) 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
(ウ) 本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
(エ) 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(本新株予約権)
(ア) 本新株予約権付社債部分については、本新株予約権付社債による調達資金額から2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却費用充当分を差し引いた金額について即時の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(イ) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
(ウ) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
(エ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(オ) 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(カ) 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約(以下「CB買取契約」といいます。)及び本新株予約権に係る買取契約(以下「新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) CB買取契約
① 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権付社債の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(2) 新株予約権買取契約
① 本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
② 行使許可
割当予定先は、①当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」といいます。)を取得した場合で、かつ②当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」といいます。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができるものとし、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができません。各行使許可期間は最長60取引日とし、各行使許可期間の末日は、本新株予約権の行使期間の末日を超えることはできません。行使許可期間の末日が本新株予約権の行使期間の末日を超える場合、行使許可期間の末日は本新株予約権の行使期間の末日に自動的に短縮されます。
③ 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権につき、以下の転換及び行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の転換及び行使をしようとする日を含む暦月において当該転換及び行使により取得することとなる株式数が2022年11月30日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換及び行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7 本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は1個とし、合計25個の本転換社債新株予約権を発行します。
8 本転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 本転換社債新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求する本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
② 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。
③ 本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生します。本転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債新株予約権に係る本社債について弁済期が到来します。
9 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
10 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
社債の引受け及び社債管理の委託-2
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1 本新株予約権は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 50,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 565,000円 |
| 発行価格 | 11.3円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.113円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2022年11月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社プロルート丸光 管理本部 大阪市中央区北久宝寺町二丁目1番3号 |
| 払込期日 | 2022年11月30日 |
| 割当日 | 2022年11月30日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支店 |
(注) 1 本新株予約権は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)3 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 本第7項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
8 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | ||||||||
| 2 行使価額の修正基準 2022年12月1日以降、新株予約権修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、新株予約権修正基準日価額(修正後行使価額)に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 | |||||||||
| 3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。 | |||||||||
| 4 行使価額の下限:当初45.90円 | |||||||||
| 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株(2022年9月20日現在の発行済株式総数に対する割合は15.12%)、割当株式数は100株で確定している。 | |||||||||
| 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):230,065,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) | |||||||||
| 7 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。 | |||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | ||||||||
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| |||||||||
| 3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | |||||||||
| 4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | |||||||||||||||||||||
| (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、行使価額は本欄第2項及び第3項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||||
| 2 行使価額の修正 2022年12月1日以降、新株予約権修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、新株予約権修正基準日価額(修正後行使価額)に修正される。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||||||||||||||||||
| 3 行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
| ||||||||||||||||||||||
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2022年11月14日の取締役会決議に基づく2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除く。) 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||||
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | |||||||||||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.01円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||||||||||
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、小数第2位未満の端数を切り上げるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、小数第2位未満の端数を切り上げるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||||||||||
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||||||||||
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 459,565,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | ||||||||||||||||
| 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 2022年12月1日から2024年12月2日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 本新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 2 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、新株予約権買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 |
| (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)8及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第2項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)3 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 本第7項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
8 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
新株予約権証券の引受け
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、証券会社へのエージェント費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 959,565,000 | 17,825,000 | 941,740,000 |
(注) 1 本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、証券会社へのエージェント費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
・本資金調達により調達する資金の使途
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的 <買入消却を行う理由>」に記載したとおり、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、当社株価の水準が低迷していたことから期待どおりに転換が進んでおらず、本有価証券届出書提出日現在、一切転換が為されておりません。また、現状、当社の株価水準が下限転換価額を下回る水準で推移していることも踏まえると、今後も転換が進まない可能性があります。このまま転換が進まない状況が継続した場合には、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限である2023年12月27日に多額のキャッシュアウトが想定され、これにより、当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。そのため、この度、当社はLCAO及びMAP246と協議の上、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うとともに、新たにLCAO及びMAP246を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。本新株予約権付社債については、現在の株価水準を踏まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額が修正されるよう、週次で転換価額の修正が生じる転換価額修正条項を設け、転換がより進みやすい設計としております。
当社は、本新株予約権付社債による調達資金のうち430百万円を、残存する2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れのため充当する予定です。
② 総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金
全国の衣料品店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・インテリア商品等を販売する総合衣料卸売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受け、売上高の低迷が続いておりましたが、当期においては前期比増の売上高を計上するなど回復傾向にあります。また、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施しており、秋冬商材から本格展開を行うとともに、新たなプライベートブランドを春夏商材から展開し、売上拡大を図ってまいる所存ですが、当社の事業モデルが先行して商材を仕入れる事業モデルであることから、売上に伴う収入に対して、商材の仕入れのための支払いが先行するため、悪化した資金繰り状況においては、商材の安定的な仕入れを行うことが困難になる可能性があります。
かかる状況を回避するためには、販売・仕入れのための費用や新規ブランド開発費用を予め確保した上で、これを順次充当していくことが必要となります。従って、本新株予約権付社債による調達資金のうち70百万円及び本新株予約権による調達資金のうち350万円の計420百万円を、上記総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金として2022年11月から2023年12月までに充当する予定であります。
③ 金融機関からの借入金の返済資金
当社はコロナ禍における不透明な事業環境に対応するため、前期において新たに710百万円の長期借入金の調達を行っておりますが、足元の業績や不動産等の追加担保になりうる資産が無いことを踏まえると、金融機関からの追加借入は非常に難しい状況です。当社としては、今回の手取金を活用して借入金の返済を進めることで財務の健全化を向上させることは、金融機関からの新たな借入れの余地を確保する観点から重要と考えております。かかる観点から、今回の調達資金を活用しながら現状の借入金を約定どおり返済することで追加借入余力の拡充を図り、金融機関との新たな借入交渉を必要なタイミングで行う予定です。
従って、今回の調達資金のうち91百万円を、上記の運転資金として借り入れた金融機関からの借入金(利息の支払額を含む)の返済資金として2023年4月から2023年10月までに、充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、権利行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、不足分については、別途資金調達方法を検討のうえ必要な資金調達を行い、充当することを想定しています。また、調達金額が想定を上回った場合には、借入金の更なる返済に充当し、財務健全性の強化や追加借入余力の拡充を図り、将来的なM&A、資本・業務提携及びその他の成長投資が機動的に実行できるような体制を整備する予定です。なお、上記具体的な使途につき、上記①、②、③の順で優先的に充当していく予定であります。
なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。2022年11月1日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において、当初の資金使途からの変更が生じた旨の開示を行っております。詳細は、当該開示をご参照下さい。
2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した資金の充当状況
第3回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況
(注) 本有価証券届出書提出日現在、第3回新株予約権の行使は全て完了しております。
・本資金調達により調達する資金の使途
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ① 2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金 | 430 | 2022年11月 |
| ② 総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金 | 70 | 2022年11月～2023年12月 |
| 合計 | 500 |
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ② 総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金 | 350 | 2022年11月～2023年12月 |
| ③ 金融機関からの借入金の返済資金 | 91 | 2023年4月～2023年10月 |
| 合計 | 441 |
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的 <買入消却を行う理由>」に記載したとおり、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、当社株価の水準が低迷していたことから期待どおりに転換が進んでおらず、本有価証券届出書提出日現在、一切転換が為されておりません。また、現状、当社の株価水準が下限転換価額を下回る水準で推移していることも踏まえると、今後も転換が進まない可能性があります。このまま転換が進まない状況が継続した場合には、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限である2023年12月27日に多額のキャッシュアウトが想定され、これにより、当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。そのため、この度、当社はLCAO及びMAP246と協議の上、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うとともに、新たにLCAO及びMAP246を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。本新株予約権付社債については、現在の株価水準を踏まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額が修正されるよう、週次で転換価額の修正が生じる転換価額修正条項を設け、転換がより進みやすい設計としております。
当社は、本新株予約権付社債による調達資金のうち430百万円を、残存する2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れのため充当する予定です。
② 総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金
全国の衣料品店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・インテリア商品等を販売する総合衣料卸売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受け、売上高の低迷が続いておりましたが、当期においては前期比増の売上高を計上するなど回復傾向にあります。また、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施しており、秋冬商材から本格展開を行うとともに、新たなプライベートブランドを春夏商材から展開し、売上拡大を図ってまいる所存ですが、当社の事業モデルが先行して商材を仕入れる事業モデルであることから、売上に伴う収入に対して、商材の仕入れのための支払いが先行するため、悪化した資金繰り状況においては、商材の安定的な仕入れを行うことが困難になる可能性があります。
かかる状況を回避するためには、販売・仕入れのための費用や新規ブランド開発費用を予め確保した上で、これを順次充当していくことが必要となります。従って、本新株予約権付社債による調達資金のうち70百万円及び本新株予約権による調達資金のうち350万円の計420百万円を、上記総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金として2022年11月から2023年12月までに充当する予定であります。
③ 金融機関からの借入金の返済資金
当社はコロナ禍における不透明な事業環境に対応するため、前期において新たに710百万円の長期借入金の調達を行っておりますが、足元の業績や不動産等の追加担保になりうる資産が無いことを踏まえると、金融機関からの追加借入は非常に難しい状況です。当社としては、今回の手取金を活用して借入金の返済を進めることで財務の健全化を向上させることは、金融機関からの新たな借入れの余地を確保する観点から重要と考えております。かかる観点から、今回の調達資金を活用しながら現状の借入金を約定どおり返済することで追加借入余力の拡充を図り、金融機関との新たな借入交渉を必要なタイミングで行う予定です。
従って、今回の調達資金のうち91百万円を、上記の運転資金として借り入れた金融機関からの借入金(利息の支払額を含む)の返済資金として2023年4月から2023年10月までに、充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、権利行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、不足分については、別途資金調達方法を検討のうえ必要な資金調達を行い、充当することを想定しています。また、調達金額が想定を上回った場合には、借入金の更なる返済に充当し、財務健全性の強化や追加借入余力の拡充を図り、将来的なM&A、資本・業務提携及びその他の成長投資が機動的に実行できるような体制を整備する予定です。なお、上記具体的な使途につき、上記①、②、③の順で優先的に充当していく予定であります。
なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。2022年11月1日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において、当初の資金使途からの変更が生じた旨の開示を行っております。詳細は、当該開示をご参照下さい。
2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した資金の充当状況
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) | 実際の調達額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出時期 |
| ① ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに係る運転資金 | 250 | 250 | 200 | 2022年1月～2024年6月 |
| ② 金融機関からの借入金の返済資金 | 180 | 180 | 103 | 2022年4月～2023年3月 |
| 合計 | 430 | 430 | 303 |
第3回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) | 実際の調達額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出時期 |
| ① ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに係る運転資金 | 128 | 50 | - | 2022年1月～2024年6月 |
| ② 総合衣料卸売事業の販売・仕入れにおける運転資金 | - | 200 | 150 | 2022年9月～2023年12月 |
| ③ 将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金 | 500 | 185 | - | 2022年3月～2024年6月 |
| 合計 | 628 | 435 | 150 |
(注) 本有価証券届出書提出日現在、第3回新株予約権の行使は全て完了しております。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
① LCAO
② MAP246
(注1) 金額は便宜上、2022年11月9日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=18.14円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
(注2) 割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社代表取締役社長の森本裕文がキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management(香港SFC登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
② MAP246
c.割当予定先の選定理由
当社は、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資金及び資本調達方法について比較検討している中で、世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券とも当社の資本政策に関する議論を行っておりました。2022年10月頃に同社を通じ、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有し高い投資判断能力とリスク許容力を有しさらに2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権を引き受けた実績のあるLCAO及びMAP246の運用指図人であるLCAMに対し、当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、LCAMから第三者割当の提案を受けました。
また、割当予定先は、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債や行使価額修正条項付新株予約権を引き受けた経験を有しているのみならず、当社の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権の発行による資金調達において割当先となっており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数を記載しております。
LCAO 4,357,298株
MAP246 1,089,324株
<本新株予約権>本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
LCAO 4,000,000株
MAP246 1,000,000株
e.株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権付社債について下記の内容を含むCB買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項ないし第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債を転換することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債の発行の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の行使(以下「CB制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、CB制限超過行使に該当する本新株予約権付社債の転換を行わないことに同意し、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権付社債の転換がCB制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間でCB制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、当社と割当予定先は、本新株予約権について下記の内容を含む新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項ないし第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「新株予約権制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、新株予約権制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が新株予約権制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で新株予約権制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年10月5日、2022年10月6日及び2022年10月7日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2022年10月5日、2022年10月6日及び2022年10月7日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
h.優先的交渉権について
本新株予約権付社債については、払込期日から2024年12月2日又は本新株予約権付社債が引受人によってすべて転換され若しくは本社債が全額償還された日のいずれか早い日までの間、本新株予約権については、払込期日から2024年12月2日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合(譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合、又は当社の取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨をCB買取契約及び新株予約権買取契約において合意する予定です。
① LCAO
| 名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 約187百万米ドル(2021年12月31日時点) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100% | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター:James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 152,867,594円(8,427,100香港ドル)(注1) | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu 100% | |
② MAP246
| 名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| 所在地 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載していません。 (注2) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載していません。 (注2) | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター:James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 152,867,594円(8,427,100香港ドル)(注1) | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu 100% | |
(注1) 金額は便宜上、2022年11月9日現在の外国為替相場の仲値である1香港ドル=18.14円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
(注2) 割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社代表取締役社長の森本裕文がキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management(香港SFC登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 割当予定先は2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面350,000,000円)(買入予定)を所有しています。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 | |
② MAP246
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 割当予定先は2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面80,000,000円)(買入予定)を所有しています。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 | |
c.割当予定先の選定理由
当社は、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資金及び資本調達方法について比較検討している中で、世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券とも当社の資本政策に関する議論を行っておりました。2022年10月頃に同社を通じ、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有し高い投資判断能力とリスク許容力を有しさらに2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権を引き受けた実績のあるLCAO及びMAP246の運用指図人であるLCAMに対し、当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、LCAMから第三者割当の提案を受けました。
また、割当予定先は、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債や行使価額修正条項付新株予約権を引き受けた経験を有しているのみならず、当社の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権の発行による資金調達において割当先となっており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
<本新株予約権付社債>本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数を記載しております。
LCAO 4,357,298株
MAP246 1,089,324株
<本新株予約権>本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
LCAO 4,000,000株
MAP246 1,000,000株
e.株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権付社債について下記の内容を含むCB買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項ないし第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債を転換することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債の発行の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の行使(以下「CB制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、CB制限超過行使に該当する本新株予約権付社債の転換を行わないことに同意し、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権付社債の転換がCB制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間でCB制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、当社と割当予定先は、本新株予約権について下記の内容を含む新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項ないし第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「新株予約権制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、新株予約権制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が新株予約権制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で新株予約権制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年10月5日、2022年10月6日及び2022年10月7日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2022年10月5日、2022年10月6日及び2022年10月7日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
h.優先的交渉権について
本新株予約権付社債については、払込期日から2024年12月2日又は本新株予約権付社債が引受人によってすべて転換され若しくは本社債が全額償還された日のいずれか早い日までの間、本新株予約権については、払込期日から2024年12月2日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合(譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合、又は当社の取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨をCB買取契約及び新株予約権買取契約において合意する予定です。
株券等の譲渡制限
本新株予約権付社債及び本新株予約権にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び本新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約及び新株予約権買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(102円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(73.5%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、当初の転換価額については2022年11月11日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)に、下限転換価額についてはその50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金98.5円から金100.4円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり6.3円から10.8円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり3.8円から3.9円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(102円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(73.5%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり11.2円から11.5円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を11.3円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第2位未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2022年11月11日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)に、下限行使価額についてはその50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株(議決権数54,466個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数104,466個)であり、希薄化率(2022年9月20日現在の当社の発行済株式総数である33,068,940株(総議決権数330,599個)を分母とします。以下同じです。)は31.59%(議決権における割合は、総議決権数の31.60%)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を当初転換価額の50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は10,893,245株(議決権数108,932個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)と合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個)となり、希薄化率は48.06%(議決権における割合は、総議決権数の48.07%)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数を減らすことも検討しました。しかし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数を減らし、さらに、株価が低迷して下限行使価額又はその近辺の行使価格で行使がなされるなどして調達金額が当初想定を大きく下回った場合、当該調達資金のみでは当社の資金繰りの改善を図るには十分でなく、依然としてデフォルトリスクが解消されない可能性が高いと考えられることから、当社の現状の財務状態に鑑みれば、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数については10,446,622株とすることが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した10,446,622株に対し、東証における当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は1,275,023株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(102円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(73.5%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、当初の転換価額については2022年11月11日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)に、下限転換価額についてはその50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金98.5円から金100.4円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり6.3円から10.8円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり3.8円から3.9円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年11月11日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(102円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.1%)、当社株式の株価変動性(73.5%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権1個当たり11.2円から11.5円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を11.3円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第2位未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2022年11月11日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)に、下限行使価額についてはその50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近6か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株(議決権数54,466個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数104,466個)であり、希薄化率(2022年9月20日現在の当社の発行済株式総数である33,068,940株(総議決権数330,599個)を分母とします。以下同じです。)は31.59%(議決権における割合は、総議決権数の31.60%)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を当初転換価額の50%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は10,893,245株(議決権数108,932個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)と合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個)となり、希薄化率は48.06%(議決権における割合は、総議決権数の48.07%)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数を減らすことも検討しました。しかし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数を減らし、さらに、株価が低迷して下限行使価額又はその近辺の行使価格で行使がなされるなどして調達金額が当初想定を大きく下回った場合、当該調達資金のみでは当社の資金繰りの改善を図るには十分でなく、依然としてデフォルトリスクが解消されない可能性が高いと考えられることから、当社の現状の財務状態に鑑みれば、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式数については10,446,622株とすることが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(0.01円未満の端数切上げ)である91.80円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数5,446,622株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した10,446,622株に対し、東証における当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は1,275,023株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数10,893,245株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数15,893,245株に係る議決権数158,932個は、当社の総議決権数330,599個(2022年9月20日現在)に占める割合が48.07%となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) |
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | ― | ― | 8,357,298 | 19.21 |
| MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ― | ― | 2,089,324 | 4.80 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MI LM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON, EC1A 1HQ, UNITED KINGDOM (千代田区丸の内2丁目7-1) | 568,235 | 1.72 | 568,235 | 1.31 |
| プロルート共栄会 | 大阪市中央区北久宝寺町2丁目1番3号 | 472,200 | 1.43 | 472,200 | 1.09 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 394,749 | 1.19 | 394,749 | 0.91 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 281,300 | 0.85 | 281,300 | 0.65 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 251,800 | 0.76 | 251,800 | 0.58 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 224,600 | 0.68 | 224,600 | 0.52 |
| J.P. Morgan Securities plc (常任代理人JPモルガン証券株式会社) | 25 Bank Street Canary Wharf London United Kingdom (千代田区丸の内2丁目7番3号) | 222,800 | 0.67 | 222,800 | 0.51 |
| 相原準一郎 | 広島県呉市 | 213,500 | 0.65 | 213,500 | 0.49 |
| 計 | ― | 2,629,184 | 7.95 | 13,075,806 | 30.05 |
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年9月20日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCの「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有株式数に基づき記載しております。Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCは、表内の記載とは別に、本有価証券届出書提出日現在、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債をそれぞれ保有しておりますが、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は2022年11月30日付で全て買入消却される予定です。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、運転資金の資金繰りが非常にタイトな状況になっておりますが、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図ることが当社の安定的な事業継続につながるものと考えております。
以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (b) 資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数5,446,622株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数104,466個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数10,893,245株を合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個))であり、2022年9月20日現在の当社発行済株式総数33,068,940株(議決権総数330,599個)に対して、31.59%(議決権総数に対し31.60%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は48.06%(議決権総数に対し48.07%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の安定的な事業継続のためには、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図ることが必要であると判断しております。また、本資金調達は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高1,275,023株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により、当社普通株式は31.60%という大幅な希薄化が生じることになることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役監査等委員である池澤宗樹と当社の社外取締役監査等委員である山本良作の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年11月14日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
1 結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
2 理由(1) 必要性
発行会社の説明によれば、発行会社の基幹事業の一つである卸売事業、その中でも特に総合衣料卸売事業について、約3年に及ぶ新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、収益が大幅に悪化しており、当該事業の事業モデルが先行して商材を仕入れるものであることから、仕入れにかかる運転資金の資金繰りが苦しい状況になっているとのことです。新型コロナウィルスの今後の感染状況次第では、さらに仕入れにかかる運転資金の不足が深刻化し、経営悪化も想定しうるとのことです。また今後の売上拡大のためには総合衣料卸売事業の新規ブランド開発資金の確保が必要になるとのことです。他方で、財務体質を改善し、継続企業の前提に関して重要な疑義を生じさせる状況にならないためにも、今後の資金繰りに問題が生じないようにすべく、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスが喫緊の課題とのことです。具体的には、本件第三者割当により調達する予定の約9億4,100万円のうち、約4億2,000万円は総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金のために必要とのことであり、約5億2,100万円は2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金と金融機関への借入金返済資金のために必要とのことです。
発行会社の以上の説明について、第三者委員会としては特に不合理な点を見出しておらず、本件第三者割当による資金調達の必要性について認められると考えております。
(2) 相当性
(ア) 他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、本件第三者割当の手法以外の資金調達手段について以下のとおり検討した結果、そこに記載するようなデメリットの点から、それらとの比較でも本件第三者割当の手法が最適と判断されたとのことです。
① 公募増資については、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。また、一般投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
② 新株式の第三者割当増資は、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きい。また現時点では適当な割当先が存在しない。
③ 株主割当増資では割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
④ いわゆるライツ・イシューについて、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される。他方、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
⑤ 社債及び借入れは、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下する。
第三者委員会としては、発行会社が上記の観点から本件第三者割当を最適と判断したことについて合理的と考えており、他の資金調達手段との比較という観点からも相当性が認められると考えます。
(イ) 割当先について
第三者委員会は、割当先である二つのファンド(LCAO及びMAP246)とそれらの運用会社であるLCAMに関して、外部の調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(本社:東京都港区赤坂2-16-6)に調査を依頼し、同社の作成にかかる報告書(2022年10月29日付)において特に深刻な問題が指摘されていないことを確認しました。そして発行会社の説明によれば割当先の年次報告書などの資料を確認し、割当先が本件第三者割当を引き受けるために十分な資金を保有していることを確認したとのことです。さらに割当先は、過去にも発行会社に対して資金を提供しており、発行会社の資金調達先として実績があります。第三者委員会としては、以上を考慮した上で、割当先の相当性について問題なく認められると考えております。
(ウ) 発行条件について
発行条件のうち発行価格について、第三者委員会は、株式会社赤坂国際会計の会計士と協議いたしました。同社作成にかかる評価報告書を検討しつつ、当該会計士に対する質疑応答を実施しました。その結果、第三者委員会としては、本件第三者割当にかかる2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債と第4回新株予約権それぞれについて、実務的に極めて一般的な手法で評価がなされており、評価の過程で特殊事情は一切考慮されていないものと認識しております。そして2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は社債の額面と同額で発行されるということであり、その金額が評価額の範囲内に収まっていることを確認しました。また、第4回新株予約権は評価額の範囲内で発行価格が決定されるということですので、評価額が適正である以上、評価額の範囲内で決定される発行価格も適正といえるものと考えております。そして発行価格以外の発行条件については、割当先との契約書ドラフトを確認し、発行会社の説明によれば、発行会社の代理人として外部の法律事務所が十分に関与しており、当該法律事務所からのコメントに適宜対応しながら契約交渉を進めているとのことで、割当先との契約交渉のプロセスに関して特に問題を見出しておりません。以上から、第三者委員会としては、発行条件の相当性は認められると考えております。
(エ) 希薄化について
発行会社の説明によれば、発行会社の株主は本件第三者割当の結果として希薄化という不利益を被るものの、本件第三者割当により資金を調達できれば、基幹事業である総合衣料卸売事業の運転資金を確保でき、その事業において新規ブランドの開発も可能となり、リファイナンスにより資金繰りしやすい状況も生まれることから、発行会社の株主にとっては発行会社の企業価値向上による株価上昇という希薄化を上回るメリットがあるはずだということです。第三者委員会としても、基幹事業において、運転資金が不足すれば発行会社の企業価値に与えるマイナスの影響は甚大なものになりうると考えており、その観点から、発行会社の説明に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められると考えております。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、運転資金の資金繰りが非常にタイトな状況になっておりますが、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図ることが当社の安定的な事業継続につながるものと考えております。
以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (b) 資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数5,446,622株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数は10,446,622株(議決権数104,466個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数10,893,245株を合算した総株式数は15,893,245株(議決権数158,932個))であり、2022年9月20日現在の当社発行済株式総数33,068,940株(議決権総数330,599個)に対して、31.59%(議決権総数に対し31.60%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は48.06%(議決権総数に対し48.07%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の安定的な事業継続のためには、不測の事態に備えた財務体質改善のための資本増強を早急に行うとともに、資金繰りを改善し、キャッシュ・フローの正常化を図ることが必要であると判断しております。また、本資金調達は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高1,275,023株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により、当社普通株式は31.60%という大幅な希薄化が生じることになることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役監査等委員である池澤宗樹と当社の社外取締役監査等委員である山本良作の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年11月14日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
1 結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
2 理由(1) 必要性
発行会社の説明によれば、発行会社の基幹事業の一つである卸売事業、その中でも特に総合衣料卸売事業について、約3年に及ぶ新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、収益が大幅に悪化しており、当該事業の事業モデルが先行して商材を仕入れるものであることから、仕入れにかかる運転資金の資金繰りが苦しい状況になっているとのことです。新型コロナウィルスの今後の感染状況次第では、さらに仕入れにかかる運転資金の不足が深刻化し、経営悪化も想定しうるとのことです。また今後の売上拡大のためには総合衣料卸売事業の新規ブランド開発資金の確保が必要になるとのことです。他方で、財務体質を改善し、継続企業の前提に関して重要な疑義を生じさせる状況にならないためにも、今後の資金繰りに問題が生じないようにすべく、2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債のリファイナンスが喫緊の課題とのことです。具体的には、本件第三者割当により調達する予定の約9億4,100万円のうち、約4億2,000万円は総合衣料卸売事業の販売・仕入れに係る運転資金及び新規ブランド開発資金のために必要とのことであり、約5億2,100万円は2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金と金融機関への借入金返済資金のために必要とのことです。
発行会社の以上の説明について、第三者委員会としては特に不合理な点を見出しておらず、本件第三者割当による資金調達の必要性について認められると考えております。
(2) 相当性
(ア) 他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、本件第三者割当の手法以外の資金調達手段について以下のとおり検討した結果、そこに記載するようなデメリットの点から、それらとの比較でも本件第三者割当の手法が最適と判断されたとのことです。
① 公募増資については、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。また、一般投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
② 新株式の第三者割当増資は、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きい。また現時点では適当な割当先が存在しない。
③ 株主割当増資では割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
④ いわゆるライツ・イシューについて、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される。他方、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の不確実性がある。
⑤ 社債及び借入れは、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下する。
第三者委員会としては、発行会社が上記の観点から本件第三者割当を最適と判断したことについて合理的と考えており、他の資金調達手段との比較という観点からも相当性が認められると考えます。
(イ) 割当先について
第三者委員会は、割当先である二つのファンド(LCAO及びMAP246)とそれらの運用会社であるLCAMに関して、外部の調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(本社:東京都港区赤坂2-16-6)に調査を依頼し、同社の作成にかかる報告書(2022年10月29日付)において特に深刻な問題が指摘されていないことを確認しました。そして発行会社の説明によれば割当先の年次報告書などの資料を確認し、割当先が本件第三者割当を引き受けるために十分な資金を保有していることを確認したとのことです。さらに割当先は、過去にも発行会社に対して資金を提供しており、発行会社の資金調達先として実績があります。第三者委員会としては、以上を考慮した上で、割当先の相当性について問題なく認められると考えております。
(ウ) 発行条件について
発行条件のうち発行価格について、第三者委員会は、株式会社赤坂国際会計の会計士と協議いたしました。同社作成にかかる評価報告書を検討しつつ、当該会計士に対する質疑応答を実施しました。その結果、第三者委員会としては、本件第三者割当にかかる2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債と第4回新株予約権それぞれについて、実務的に極めて一般的な手法で評価がなされており、評価の過程で特殊事情は一切考慮されていないものと認識しております。そして2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は社債の額面と同額で発行されるということであり、その金額が評価額の範囲内に収まっていることを確認しました。また、第4回新株予約権は評価額の範囲内で発行価格が決定されるということですので、評価額が適正である以上、評価額の範囲内で決定される発行価格も適正といえるものと考えております。そして発行価格以外の発行条件については、割当先との契約書ドラフトを確認し、発行会社の説明によれば、発行会社の代理人として外部の法律事務所が十分に関与しており、当該法律事務所からのコメントに適宜対応しながら契約交渉を進めているとのことで、割当先との契約交渉のプロセスに関して特に問題を見出しておりません。以上から、第三者委員会としては、発行条件の相当性は認められると考えております。
(エ) 希薄化について
発行会社の説明によれば、発行会社の株主は本件第三者割当の結果として希薄化という不利益を被るものの、本件第三者割当により資金を調達できれば、基幹事業である総合衣料卸売事業の運転資金を確保でき、その事業において新規ブランドの開発も可能となり、リファイナンスにより資金繰りしやすい状況も生まれることから、発行会社の株主にとっては発行会社の企業価値向上による株価上昇という希薄化を上回るメリットがあるはずだということです。第三者委員会としても、基幹事業において、運転資金が不足すれば発行会社の企業価値に与えるマイナスの影響は甚大なものになりうると考えており、その観点から、発行会社の説明に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められると考えております。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付に関する情報
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)及び四半期報告書(第72期第2四半期)(以下「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)現在において判断したものであります。
2 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2022年6月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年6月16日開催の当社第71回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改定規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、児玉和宏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年6月21日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社子会社の株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「MBS」といいます。)に対して、訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当社子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(1) 名称:株式会社マイクロブラッドサイエンス
(2) 所在地:東京都千代田区岩本町二丁目14番8号
(3) 代表者:大竹 圭
2.訴訟が提起された裁判所及び年月日
(1) 裁判所:大阪地方裁判所
(2) 年月日:2022年5月26日
3.訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
(1) 名称:塩野義製薬株式会社
(2) 所在地:大阪市中央区道修町三丁目1番8号
(3) 代表者:手代木 功
4.訴訟の提起に至るまでの経緯
MBSが2020年3月25日及び2020年7月21日付販売契約にて原告に販売した新型コロナウイルス抗体検出キットに係る販売代金及び前受金について、契約不履行による契約解除を理由に代金の返還を求められております。
5.訴訟の内容及び損害賠償請求金額
原告は、MBSに対して売買代金返還請求として521,427,500円の支払いを求めております。
6.今後の見通し
MBSは、本件訴訟において同社の正当性を主張してまいります。
本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点では未確定であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
3 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第71期)の提出日(2022年6月17日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)及び四半期報告書(第72期第2四半期)(以下「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)現在において判断したものであります。
2 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第71期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2022年6月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年6月16日開催の当社第71回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年6月16日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改定規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、児玉和宏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 | 168,383 | 4,393 | 0 | (注)1 | 可決 | 96.75 |
| 第2号議案 | (注)2 | 可決 | ||||
| 森本 裕文 | 166,205 | 6,583 | 0 | 95.50 | ||
| 安田 康一 | 166,657 | 6,131 | 0 | 95.76 | ||
| 内田 浩和 | 167,385 | 5,403 | 0 | 96.18 | ||
| 武藤 貴宣 | 166,210 | 6,578 | 0 | 95.51 | ||
| 児玉 和宏 | 166,068 | 6,720 | 0 | 95.42 | ||
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年6月21日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社子会社の株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「MBS」といいます。)に対して、訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.当社子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(1) 名称:株式会社マイクロブラッドサイエンス
(2) 所在地:東京都千代田区岩本町二丁目14番8号
(3) 代表者:大竹 圭
2.訴訟が提起された裁判所及び年月日
(1) 裁判所:大阪地方裁判所
(2) 年月日:2022年5月26日
3.訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
(1) 名称:塩野義製薬株式会社
(2) 所在地:大阪市中央区道修町三丁目1番8号
(3) 代表者:手代木 功
4.訴訟の提起に至るまでの経緯
MBSが2020年3月25日及び2020年7月21日付販売契約にて原告に販売した新型コロナウイルス抗体検出キットに係る販売代金及び前受金について、契約不履行による契約解除を理由に代金の返還を求められております。
5.訴訟の内容及び損害賠償請求金額
原告は、MBSに対して売買代金返還請求として521,427,500円の支払いを求めております。
6.今後の見通し
MBSは、本件訴訟において同社の正当性を主張してまいります。
本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点では未確定であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
3 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第71期)の提出日(2022年6月17日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年3月21日～2022年6月20日(注) | 610,000 | 33,068,940 | 42,448 | 287,853 | 42,448 | 529,773 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第71期) | 自 2021年3月21日 至 2022年3月20日 | 2022年6月17日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第72期第2四半期) | 自 2022年6月21日 至 2022年9月20日 | 2022年11月2日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第72期第2四半期) | 自 2022年6月21日 至 2022年9月20日 | 2022年11月8日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
